漏报 Form 5472：补报及罚款宽免

刚发现应该提交 Form 5472，首先该做什么？

首先确认哪些年度要求 Form 5472，以及实体是否提交了配套的 Form 1120。逐一处理每个遗漏年度。IRS 建议在申请合理原因宽免前先提交逾期税表。如果已有待处理通知，请在完成申报的同时，按通知期限回复。IRS：Form 5472 填写说明；IRS：国际申报罚款手册。

收集实体成立及所有权日期、雇主识别号码、税表及延期副本、银行账单、账簿、所有者出资及提款、其他关联方交易，以及每封 IRS 信件。即使零收入，如果所有者向 LLC 投入资金或支付费用，也可能需要该表。完整交易测试见外资单一成员 LLC 申报或外资 C 公司申报。

如果您怀疑遗漏属于故意行为，或涉及隐藏收入，请在选择补报途径前阅读下文自愿披露问题。

哪些历史年度须补报？IRS 可以追溯多远？

逐年核查；不存在一律只需补报最近三年的规则。检查实体由谁拥有，以及所有者在美国税务上是否属于外国人，再检查交易及申报例外。公司纳税年度内任何时间存在外国持股，都可能触发该规则，即使所有者后来成为美国税务居民。有效的第 6013(g)或(h)条联合报税选择，会使该个人不再属于 Form 5472 定义的外国人。夫妻双方随首份联合税表签署选择声明；也可在提交税表后三年或付款后两年两者较晚的期限内，通过修正联合税表作出选择。IRS：Form 5472 填写说明；IRS：非居民配偶。

适用于外资美国境内、税务上不单独存在的 LLC 的特殊规则，从 2017 年 1 月 1 日或之后开始、且在 2017 年 12 月 13 日或之后结束的纳税年度起适用；公司可能有更早的须申报年度。一项公司例外适用于已通过必要的 Form 5471 及 Schedule M 申报与关联外国公司所有交易的情况，但该例外不适用于外资美国境内、税务上不单独存在的 LLC。完整测试见 LLC 规则或公司规则。IRS：Form 5472 填写说明。

未提交或存在重大遗漏的 Form 5472，可能使税款评定期限继续开放。IRS 指引表示，国际信息申报罚款的评定期限，通常从完整税表提交后起算三年，即使该表逾期提交。缺少必要信息，也可能延长相关所得税表的评定期限；合理原因可能限制该延期对无关税务项目的影响。未审查申报及事实前，不要假定旧年度已经关闭。IRS：国际申报罚款手册。

LLC 或公司如何提交逾期 Form 5472？

将每份逾期 Form 5472 附在同一纳税年度的税表后。途径取决于此前已提交什么；单独提交 Form 5472 不是通常的补报方式。IRS：Form 5472 填写说明；IRS：逾期税表程序。

IRS 逾期信息申报程序，仅适用于实体尚未因遗漏税表被联系，且不处于民事审查或刑事调查的情况。如果已被联系，请遵循通知并与 IRS 联系人协调纠正。如果 LLC 已经提交形式上的 Form 1120 却遗漏 Form 5472，一般程序要求修正税表；由于 LLC 有特殊 Form 5472 说明，请确认修正后的形式上税表材料及递送途径。LLC 不能电子提交 Form 5472。保留副本及递送证明。IRS：逾期税表程序；IRS：Form 5472 填写说明；IRS：公司税表纠正；IRS：Form 1120-X 填写说明。

应该附合理原因声明吗？需要写什么？

如果实体有事实支持合理原因，请为每个逾期年度附一份单独签署的声明。说明什么阻碍了及时申报、何时得知该要求、采取了哪些合规措施，以及纠正失误的日期。附上支持时间线的记录；不要作出无法用文件证明的陈述。IRS：逾期税表程序；eCFR：26 CFR 1.6038A-4(b)。

法规要求明确叙述所依据的全部事实，并提供承担伪证处罚责任的声明。IRS 审查人员判断实体是否善意行事及存在合理原因。所附声明可能不会在评定罚款前被考虑，因此应准备在回应 IRS 通知时再次提交。eCFR：26 CFR 1.6038A-4(b)；IRS：逾期税表程序。

主动补报，IRS 仍会罚款吗？

会有可能，即使实体主动提交并附合理原因声明，IRS 仍可能评定罚款。对于旧罚款制度结束后开始的纳税年度，每个关联方及发生失误的年度，Form 5472 初始罚款为 $25,000。实质上不完整的表格视为未申报。IRS：Form 5472 填写说明；eCFR：26 CFR 1.6038A-4(a)。

只有失误持续超过通知期限，才适用持续罚款。如果同一关联方的申报及记录保存失误都持续存在，IRS 可能分别评定持续罚款。IRS：国际申报罚款手册。没有应付所得税，不会免除 Form 5472 申报义务。IRS：Form 5472 填写说明。

首次罚款减免适用于 Form 5472 罚款吗？

首次罚款减免不会直接适用于 Form 5472。存在一项范围有限的 IRS 处理例外：Form 5472 附在逾期 Form 1120 后，因而被自动评定罚款时。IRS：国际申报罚款手册。

代码及 Form 1120 申报历史很重要；不要仅凭 CP215 标题就假定符合资格。即使不符合范围有限的首次减免规则，合理原因仍是另一条途径。Form 1120 罚款本身见逾期申报及缴税罚款。IRS：国际申报罚款手册。

不知道规定，或依赖报税员，算合理原因吗？

如果依赖特定税务建议是合理的，该建议可能支持合理原因；聘请报税员或成立服务处理申报，通常不能。记录所提问题、提供的所有权及交易事实、收到的建议，以及实体为何依赖该建议。如果只是有人没有提交，请记录实体自身为赶上截止日期所作的努力。保留业务约定书及跟进记录。eCFR：26 CFR 1.6038A-4(b)；IRS：罚款宽免手册。

对于该纳税年度总收入不超过 $20,000,000 的公司，如果其不知道申报要求、在美国的存在及接触有限，并及时且完整遵从 IRS 索取表格和记录的要求，IRS 须宽松适用合理原因例外。这是宽免标准，不是申报豁免，也不是自动免罚。IRS 法律顾问表示，收入衡量的是整体收入，不只是美国收入，且所有条件均须得到证实。eCFR：26 CFR 1.6038A-4(b)(2)；IRS：首席法律顾问意见 202617012。

收到 CP215 通知，如何回应或申诉？

CP215 告知已评定的民事罚款；它不能确定 Form 5472 是否仍未提交。请将通知中的实体、纳税期间、原因、金额及期限，与已提交税表及递送证明核对。如果缺少表格，请及时提交。拨打通知上的号码，或提交减免申请，附上签署的合理原因声明及记录。保留副本及递送证明。IRS：了解您的 CP215 通知；IRS：罚款宽免。

如果完整 Form 5472 已按时提交，请发送副本及及时申报证明。如果逾期或不完整，请解释事实并申请可用宽免。IRS 表示，如果不能通过电话批准宽免，可以使用 Form 843 书面申请。宽免被拒时，拒绝函会注明申诉期限及说明；IRS 申诉通常在该信后 30 天内提出，但请遵循具体信件。在 CP215 付款截止日期前支付，可避免该已评定余额产生利息，但付款不能代替遗漏表格的提交。IRS：CP215；eCFR：26 CFR 1.6038A-4(a)；IRS：罚款宽免；IRS：罚款申诉。

收到 IRS 通知后，如何防止罚款继续增加？

及时提供完整 Form 5472 及任何要求的记录。找到 IRS 指出具体申报或记录保存失误的信件及其邮寄日期。90 天纠正窗口从 IRS 寄出该失误通知时起算，而不是从 CP215 付款截止日期起算。如果通知后合理原因仍持续存在，法规规定该窗口起点不得早于合理原因存在的最后一天。失误持续超过该窗口，可能每 30 天期间（不足一个期间也计入）再加罚款，未规定最高金额。IRS 手册表示，持续罚款一旦适用，就没有单独的合理原因例外。eCFR：26 CFR 1.6038A-4(b)、(d)；IRS：国际申报罚款手册；IRS：CP215。

支付已评定的 CP215 余额，可停止该余额的利息，但不能纠正未提交或不完整的 Form 5472。如果 IRS 信件既要求记录也要求表格，请处理两项要求，并保留递送证据。IRS：CP215；eCFR：26 CFR 1.6038A-4。

关闭 LLC 能让遗漏年度的问题消失吗？

不能。关闭 LLC 不会抹去之前的联邦申报义务或已评定罚款。IRS 表示，必要税表未提交、税款未缴清前，不能关闭企业账户。核查最后年度的应申报交易，并保留回答 IRS 问题所需的记录。州级解散及最终州级申报，取决于 LLC 成立或登记所在州。IRS：关闭企业。

何时应该改走 IRS 自愿披露程序？

如果违规属于故意行为并带来刑事风险，请在提交补报税表前考虑 IRS 刑事调查自愿披露程序。该程序要求真实、及时及完整披露，不保证免于刑事追究。时机很重要：审查或调查开始后，或 IRS 收到违规信息后，披露可能已经太晚。IRS：自愿披露程序。

无意遗漏 Form 5472，通常通过原始或修正申报及合理原因申请处理，但须符合 IRS 程序的资格限制。如果行为可能属于故意，请在选择程序前取得跨境税务帮助。IRS：自愿披露程序；IRS：逾期税表程序。

示例

示例金额为美元：外国所有者在美国单一成员 LLC 首年投入 US$20,000，次年再投入 US$5,000。LLC 没有销售，也没有提交 Form 5472。如果每笔出资均须申报，且所有者是唯一关联方，两个遗漏年度各可能产生 US$25,000 初始罚款，即任何宽免前共 US$50,000。所有者收集两年银行记录，并为每年分别提交形式上的 Form 1120 及 Form 5472，在 Form 5472 的 Part V 附件中说明该年出资。所有者为每年提交有事实支持的合理原因声明。IRS 仍可能评定罚款，并在之后考虑这些声明。IRS：Form 5472。

您的情况有所不同？

下一步取决于实体、遗漏税表及您的居住地点：

• 您需要年度 LLC 申报规则或交易清单：请阅读外资单一成员 LLC 申报。
• 美国 C 公司遗漏了整份所得税表：请阅读补报未提交的企业税表。
• 您需要确定所有者是否应缴美国所得税：请阅读外国所有者何时须缴美国税。
• 您住在美国，遗漏了个人外国信息申报：请阅读补报遗漏的外国信息申报。
• 您住在加拿大并拥有 LLC：请在美国 LLC 的加拿大所有者中核查可能的加拿大申报。
• LLC 记录尚无法显示所有者交易：请阅读补齐逾期账簿。
• 您收到罚款通知、遗漏多年，或可能故意提交了不完整税表：请带上通知、以往申报、所有权历史及银行记录，进行跨境税务审查。