漏报Form 5472：补报及罚款宽免

刚发现应该提交Form 5472，首先该做什么？

首先确认哪些年度要求Form 5472，以及实体是否提交了配套的Form 1120。逐一处理每个遗漏年度。IRS建议在申请合理原因宽免前先提交逾期税表。如果已有待处理通知，请在完成申报的同时，按通知期限回复。IRS：Form 5472填写说明；IRS：国际申报罚款手册。

收集实体成立及所有权日期、雇主识别号码、税表及延期副本、银行账单、账簿、所有者出资及提款、其他关联方交易，以及每封IRS信件。即使零收入，如果所有者向LLC投入资金或支付费用，也可能需要该表。完整交易测试见外资单一成员LLC申报或外资C公司申报。

如果您怀疑遗漏属于故意行为，或涉及隐藏收入，请在选择补报途径前阅读下文自愿披露问题。

哪些历史年度须补报？IRS可以追溯多远？

逐年核查；不存在一律只需补报最近三年的规则。检查实体由谁拥有，以及所有者在美国税务上是否属于外国人，再检查交易及申报例外。公司纳税年度内任何时间存在外国持股，都可能触发该规则，即使所有者后来成为美国税务居民。有效的第6013(g)或(h)条联合报税选择，会使该个人不再属于Form 5472定义的外国人。夫妻双方随首份联合税表签署选择声明；也可在提交税表后三年或付款后两年两者较晚的期限内，通过修正联合税表作出选择。IRS：Form 5472填写说明；IRS：非居民配偶。

适用于外资美国境内、税务上不单独存在的LLC的特殊规则，从2017年1月1日或之后开始、且在2017年12月13日或之后结束的纳税年度起适用；公司可能有更早的须申报年度。一项公司例外适用于已通过必要的Form 5471及Schedule M申报与关联外国公司所有交易的情况，但该例外不适用于外资美国境内、税务上不单独存在的LLC。完整测试见LLC规则或公司规则。IRS：Form 5472填写说明。

未提交或存在重大遗漏的Form 5472，可能使税款评定期限继续开放。IRS指引表示，国际信息申报罚款的评定期限，通常从完整税表提交后起算三年，即使该表逾期提交。缺少必要信息，也可能延长相关所得税表的评定期限；合理原因可能限制该延期对无关税务项目的影响。未审查申报及事实前，不要假定旧年度已经关闭。IRS：国际申报罚款手册。

LLC或公司如何提交逾期Form 5472？

将每份逾期Form 5472附在同一纳税年度的税表后。途径取决于此前已提交什么；单独提交Form 5472不是通常的补报方式。IRS：Form 5472填写说明；IRS：逾期税表程序。

IRS逾期信息申报程序，仅适用于实体尚未因遗漏税表被联系，且不处于民事审查或刑事调查的情况。如果已被联系，请遵循通知并与IRS联系人协调纠正。如果LLC已经提交形式上的Form 1120却遗漏Form 5472，一般程序要求修正税表；由于LLC有特殊Form 5472说明，请确认修正后的形式上税表材料及递送途径。LLC不能电子提交Form 5472。保留副本及递送证明。IRS：逾期税表程序；IRS：Form 5472填写说明；IRS：公司税表纠正；IRS：Form 1120-X填写说明。

应该附合理原因声明吗？需要写什么？

如果实体有事实支持合理原因，请为每个逾期年度附一份单独签署的声明。说明什么阻碍了及时申报、何时得知该要求、采取了哪些合规措施，以及纠正失误的日期。附上支持时间线的记录；不要作出无法用文件证明的陈述。IRS：逾期税表程序；eCFR：26 CFR 1.6038A-4(b)。

法规要求明确叙述所依据的全部事实，并提供承担伪证处罚责任的声明。IRS审查人员判断实体是否善意行事及存在合理原因。所附声明可能不会在评定罚款前被考虑，因此应准备在回应IRS通知时再次提交。eCFR：26 CFR 1.6038A-4(b)；IRS：逾期税表程序。

主动补报，IRS仍会罚款吗？

会有可能，即使实体主动提交并附合理原因声明，IRS仍可能评定罚款。对于旧罚款制度结束后开始的纳税年度，每个关联方及发生失误的年度，Form 5472初始罚款为$25,000。实质上不完整的表格视为未申报。IRS：Form 5472填写说明；eCFR：26 CFR 1.6038A-4(a)。

只有失误持续超过通知期限，才适用持续罚款。如果同一关联方的申报及记录保存失误都持续存在，IRS可能分别评定持续罚款。IRS：国际申报罚款手册。没有应付所得税，不会免除Form 5472申报义务。IRS：Form 5472填写说明。

首次罚款减免适用于Form 5472罚款吗？

首次罚款减免不会直接适用于Form 5472。存在一项范围有限的IRS处理例外：Form 5472附在逾期Form 1120后，因而被自动评定罚款时。IRS：国际申报罚款手册。

代码及Form 1120申报历史很重要；不要仅凭CP215标题就假定符合资格。即使不符合范围有限的首次减免规则，合理原因仍是另一条途径。Form 1120罚款本身见逾期申报及缴税罚款。IRS：国际申报罚款手册。

不知道规定，或依赖报税员，算合理原因吗？

如果依赖特定税务建议是合理的，该建议可能支持合理原因；聘请报税员或成立服务处理申报，通常不能。记录所提问题、提供的所有权及交易事实、收到的建议，以及实体为何依赖该建议。如果只是有人没有提交，请记录实体自身为赶上截止日期所作的努力。保留业务约定书及跟进记录。eCFR：26 CFR 1.6038A-4(b)；IRS：罚款宽免手册。

对于该纳税年度总收入不超过$20,000,000的公司，如果其不知道申报要求、在美国的存在及接触有限，并及时且完整遵从IRS索取表格和记录的要求，IRS须宽松适用合理原因例外。这是宽免标准，不是申报豁免，也不是自动免罚。IRS法律顾问表示，收入衡量的是整体收入，不只是美国收入，且所有条件均须得到证实。eCFR：26 CFR 1.6038A-4(b)(2)；IRS：首席法律顾问意见202617012。

收到CP215通知，如何回应或申诉？

CP215告知已评定的民事罚款；它不能确定Form 5472是否仍未提交。请将通知中的实体、纳税期间、原因、金额及期限，与已提交税表及递送证明核对。如果缺少表格，请及时提交。拨打通知上的号码，或提交减免申请，附上签署的合理原因声明及记录。保留副本及递送证明。IRS：了解您的CP215通知；IRS：罚款宽免。

如果完整Form 5472已按时提交，请发送副本及及时申报证明。如果逾期或不完整，请解释事实并申请可用宽免。IRS表示，如果不能通过电话批准宽免，可以使用Form 843书面申请。宽免被拒时，拒绝函会注明申诉期限及说明；IRS申诉通常在该信后30天内提出，但请遵循具体信件。在CP215付款截止日期前支付，可避免该已评定余额产生利息，但付款不能代替遗漏表格的提交。IRS：CP215；eCFR：26 CFR 1.6038A-4(a)；IRS：罚款宽免；IRS：罚款申诉。

收到IRS通知后，如何防止罚款继续增加？

及时提供完整Form 5472及任何要求的记录。找到IRS指出具体申报或记录保存失误的信件及其邮寄日期。90天纠正窗口从IRS寄出该失误通知时起算，而不是从CP215付款截止日期起算。如果通知后合理原因仍持续存在，法规规定该窗口起点不得早于合理原因存在的最后一天。失误持续超过该窗口，可能每30天期间（不足一个期间也计入）再加罚款，未规定最高金额。IRS手册表示，持续罚款一旦适用，就没有单独的合理原因例外。eCFR：26 CFR 1.6038A-4(b)、(d)；IRS：国际申报罚款手册；IRS：CP215。

支付已评定的CP215余额，可停止该余额的利息，但不能纠正未提交或不完整的Form 5472。如果IRS信件既要求记录也要求表格，请处理两项要求，并保留递送证据。IRS：CP215；eCFR：26 CFR 1.6038A-4。

关闭LLC能让遗漏年度的问题消失吗？

不能。关闭LLC不会抹去之前的联邦申报义务或已评定罚款。IRS表示，必要税表未提交、税款未缴清前，不能关闭企业账户。核查最后年度的应申报交易，并保留回答IRS问题所需的记录。州级解散及最终州级申报，取决于LLC成立或登记所在州。IRS：关闭企业。

何时应该改走IRS自愿披露程序？

如果违规属于故意行为并带来刑事风险，请在提交补报税表前考虑IRS刑事调查自愿披露程序。该程序要求真实、及时及完整披露，不保证免于刑事追究。时机很重要：审查或调查开始后，或IRS收到违规信息后，披露可能已经太晚。IRS：自愿披露程序。

无意遗漏Form 5472，通常通过原始或修正申报及合理原因申请处理，但须符合IRS程序的资格限制。如果行为可能属于故意，请在选择程序前取得跨境税务帮助。IRS：自愿披露程序；IRS：逾期税表程序。

示例

示例金额为美元：外国所有者在美国单一成员LLC首年投入US$20,000，次年再投入US$5,000。LLC没有销售，也没有提交Form 5472。如果每笔出资均须申报，且所有者是唯一关联方，两个遗漏年度各可能产生US$25,000初始罚款，即任何宽免前共US$50,000。所有者收集两年银行记录，并为每年分别提交形式上的Form 1120及Form 5472，在Form 5472的Part V附件中说明该年出资。所有者为每年提交有事实支持的合理原因声明。IRS仍可能评定罚款，并在之后考虑这些声明。IRS：Form 5472。

您的情况有所不同？

下一步取决于实体、遗漏税表及您的居住地点：

• 您需要年度LLC申报规则或交易清单：请阅读外资单一成员LLC申报。
• 美国C公司遗漏了整份所得税表：请阅读补报未提交的企业税表。
• 您需要确定所有者是否应缴美国所得税：请阅读外国所有者何时须缴美国税。
• 您住在美国，遗漏了个人外国信息申报：请阅读补报遗漏的外国信息申报。
• 您住在加拿大并拥有LLC：请在美国LLC的加拿大所有者中核查可能的加拿大申报。
• LLC记录尚无法显示所有者交易：请阅读补齐逾期账簿。
• 您收到罚款通知、遗漏多年，或可能故意提交了不完整税表：请带上通知、以往申报、所有权历史及银行记录，进行跨境税务审查。