合夥還是公司：共同創業如何選擇架構

如果我和配偶都在同一項業務中工作，我們就是合夥人嗎？

一起工作，本身並不會使配偶成為合夥人。在普通法省份，合夥關係要求雙方以營利為目的，共同經營一項業務；魁北克則採用大陸法的測試，包括合作、出資和分享所得利潤。比起表格上的名稱，實際的安排以及雙方實際做了什麼更為重要（見 CRA：合夥關係測試）。

例如，如果一位配偶擁有客戶合約，另一位協助行政工作，僅憑這些工作，並不能證明雙方都擁有這項業務。如果雙方都打算為共同利益經營業務、都有投入並分享成果，他們就可能是合夥人。配偶可以組成合夥企業，但 CRA 指出，這種關係需要有清楚的法律依據。向配偶支付工作報酬是另一個問題；請參閱向家庭成員付款。

怎樣才算是共同經營業務？

真正的合夥關係，體現在協議，以及共同所有者與客戶、資金和決策的相處方式上。登記或書面協議有助於記錄這種安排，但都不能把一個不活躍的、或實質上不同的安排變成合夥關係（見 CRA：合夥關係測試）。

請檢查誰簽署合約、誰控制工作、誰出資或出財產、誰支付共同費用、誰作決策，以及誰承擔結果。記錄每個人的投入，以及約定的利潤和虧損分攤比例。書面協議還應涵蓋提款、誰有權讓業務承擔債務、如何解決爭議，以及有人退出時怎麼辦。CRA 把這些列為合夥協議通常涵蓋的事項。實際行為必須與協議相符。

如果我們各自向自己的客戶開發票，誰的收入要填在哪份稅表上？

如果每個人確實各自經營一項獨立的業務，就各自在自己的 T1 表上申報該業務的客戶收入和可扣除費用，通常使用 T2125 表。分開開發票是證據之一，但整個工作安排才決定這些業務是否獨立（見 CRA：合夥關係測試；CRA：T2125 表）。

兩個人可以分擔辦公室費用，而不必共同擁有一項業務。反過來說，共同的業務各自開發票，也不一定就變成兩個獨資企業。請把每份客戶合約、每筆付款、每項費用和每項資產，追溯到實際的擁有者。不要僅僅因為配偶雙方都參與了工作，就把其中一人的業務利潤分給兩人。如果工作屬於合夥企業，要先計算合夥企業的結果，再分配每位合夥人的份額。

合夥人如何決定各自的利潤或虧損份額？

合夥人在開始時就應約定分配比例，然後把它應用於合夥企業的實際結果。比例不必平分。根據第 103 條，主要目的是減少或推遲稅款的分配比例，可以被調整為合理的比例；不保持獨立交易關係的合夥人（包括配偶）之間不合理的分配，也可以根據他們的工作、資本和其他相關事實加以調整（見 CRA：合夥企業；《所得稅法》第 103 條）。

請把分配比例和以後的任何變更寫進協議。保存每個人的工作和投入記錄，尤其是在各人角色不同的時候。在知道利潤之後才追溯選定的分配比例，可能很難站得住腳。每位合夥人提取的現金，與約定的利潤分配是兩回事。

共同創辦人應該在開發票之前組成普通合夥，還是先註冊成立公司？

只有在確實經營各自獨立的業務時，才使用各自獨立的獨資企業。如果是同一項共同的事業，普通合夥比較容易設立，而公司是獨立的法律實體，可以自行訂立合約、開發票並申報自己的收入（見 CRA：合夥企業；CRA：公司）。

在開始工作之前，先決定合約和發票上使用的名稱。如果合夥企業已經接了客戶、也有了資產，之後才註冊成立公司，就會產生一個新的實體和新的 CRA 企業號碼；現有的計劃帳戶不會直接轉移過去。如果兩位合夥人中有一位退出，另一位獨自繼續經營，要檢查法律身份和 CRA 帳戶：在魁北克，只剩一位合夥人的合夥企業，如果 120 天內沒有人加入，就會解散（見 Revenu Québec：合夥企業；CRA：法律身份變更）。日後轉移的稅務成本，見把業務轉入公司。註冊成立公司究竟是減少稅款，還是主要推遲個人稅款，取決於所有者報酬；請參閱獨資經營還是公司。公司稅率請參閱公司如何課稅。

誰要承擔業務債務？

每位普通合夥人，對合夥企業的債務承擔無限的個人責任，包括另一位合夥人在其權限內產生的全部債務；利潤分配比例不會限制債權人的索償。僱用員工的獨資經營者，要直接承擔必須扣繳的工資扣款和供款，以及自己的業務稅款（見 CRA：工資扣款）。根據《消費稅法》（Excise Tax Act）第 272.1(5) 款，現任和前任普通合夥人，要對加入之前或成員期間應付的 GST/HST 金額承擔連帶責任，不過加入之前的責任僅限於合夥企業的財產；解散可能延長責任期。退出並不會終止責任。《消費稅法》第 313 條規定十年的追收期，而且可能重新起算（見 CRA：合夥關係測試；《消費稅法》第 272.1 條和第 313 條）。股東一般不會僅因為持有股份，就要承擔公司的債務，但可能簽署擔保。如果公司以低於公平價值的價格，把財產轉讓給不保持獨立交易關係的股東，《所得稅法》第 160 條和《消費稅法》第 325 條可以讓收受人在法定限度內，承擔轉讓人的稅款責任；CRA 可以隨時對收受人作出評稅（見《所得稅法》第 160 條；《消費稅法》第 325 條）。根據《所得稅法》第 227.1 條、《加拿大退休金計劃法》（Canada Pension Plan）第 21.1 條、《就業保險法》（Employment Insurance Act）第 83 條和《消費稅法》第 323 條，如果符合追收條件，董事可能要承擔未繳的工資預扣稅款、CPP/EI 繳款和 GST/HST 淨稅額，另加利息和罰款。董事如能證明已盡應有的審慎義務，可以免除責任；依第 227.1 條追收和依第 323 條評稅，必須在董事最後一次卸任後兩年內開始，CPP/EI 董事適用的期限與所得稅的限期相同（見《所得稅法》第 227.1 條；《加拿大退休金計劃法》第 21.1 條；《就業保險法》第 83 條；《消費稅法》第 323 條）。

在任何一方簽署租約、借款或接受有重大索償風險的合約之前，這項選擇就很重要。請看清誰是面對客戶的一方，以及誰以個人身份簽署。公司還要承擔自己的申報和記錄義務。責任方面的決定，應該根據實際的合約和預計的風險來作，而不是只看預期的稅率。

合夥企業要提交 T5013 嗎？每位合夥人如何申報收入？

合夥企業本身不就一般營運結果繳納所得稅。即使合夥企業不必提交 T5013 資訊申報表，每位合夥人仍要申報自己的份額。如果必須提交 T5013，合夥企業要簽發憑證；否則，合夥人使用合夥企業的財務報表（見 CRA：合夥企業；CRA：T5013 指南）。

這些是 CRA 目前的 T5013 提交標準。門檻減免是 CRA 的行政政策，所以即使是小型事業，也要核對其他觸發條件。如果兩位合夥人都是個人，而且必須提交 T5013，要在其會計期間結束所在曆年之後的 3 月 31 日之前，提交並向合夥人發出憑證。逾期提交 T5013，每天可能罰 $25，最低 $100，最高 $2,500（見 CRA：T5013 指南）。由個人組成、在加拿大經營業務的新合夥企業，通常使用曆年作為會計年度。如果符合資格，授權的合夥人可以依第 249.1(4) 款作出非曆年選擇；每位合夥人簽署 T1139 表，並在業務開始後次年的 6 月 15 日之前，連同 T1 表一併提交（見 CRA：T5013 指南；CRA：T1139 表，第 1、4 至 5 頁）。每位個人合夥人一般要把 T2125 表連同 T1 表一併提交，申報營業或專業收入。如果有 T5013 憑證，每人把憑證上的份額填在第 5 部分的 5A 金額。如果沒有憑證，每人要申報合夥企業的收入和費用，把自己的淨份額填在 5A，並在第 8 部分列出其他合夥人。符合資格的合夥人自付未獲報銷費用，填在第 6 部分（見 CRA：T2125 表，第 3 至 4 頁）。公司則改為提交 T2 表；股東在自己的稅表上申報公司付給他們的款項，例如工資或股息。合夥人的虧損能否抵扣其他收入，請參閱營業虧損。

在魁北克，個人合夥人還要提交魁北克稅表，連同 Schedule L，並視情況提交 TP-80-V。必須提交 TP-600-V 的合夥企業，要提交該表，並在 3 月 31 日之前向兩位個人合夥人簽發 RL-15 憑證。魁北克的提交減免，要求收入加費用以及資產都嚴格低於 $2,000,000 和 $5,000,000，而且沒有不符合資格的合夥人或活動。逾期提交 TP-600-V，每天罰 $25，最高 $2,500。如果作非曆年選擇，授權的合夥人要在 30 天內，並不遲於其魁北克稅表的截止日期，向 Revenu Québec 寄送 T1139 表的副本；之後每位合夥人每年都要提交 TP-80.1-V。在魁北克設有營業場所的公司，一般除了 T2 表，還要提交 CO-17（見 Revenu Québec：合夥企業和所得稅；TP-600 指南；CO-17）。

開業時需要登記什麼？

請查閱您經營所在地的登記規定，以及您的架構需要哪些 CRA 帳戶。各省和地區的規定不同。未註冊成立的企業，在登記 CRA 計劃帳戶時，需要一個 CRA 企業號碼；註冊成立公司也需要一個（見 CRA：何時需要 BN）。

以卑詩省為例，為貿易、製造或採礦而成立的普通合夥，要在成立後三個月內提交登記聲明；其他合夥企業可能不必登記。獨資經營者以自己姓名以外的商業名稱從事這類工作，要在首次使用該名稱後三個月內提交登記。這些是卑詩省的規定，不是全加拿大通用的規定（見卑詩省：《合夥法》第 81、82 和 88 條）。聯邦公司還必須核對其開展業務的每個省或地區的登記要求（見 Corporations Canada）。

在魁北克，普通合夥要在須登記後 60 天內，向企業登記官登記，並取得魁北克企業號碼。使用不含自己名字和姓氏的名稱的獨資經營者，也必須登記（見魁北克：企業登記；登記指南）。

就 GST/HST 而言，合夥企業是獨立的人嗎？

是的。就 GST/HST 而言，合夥企業是與其合夥人分開的獨立個體，並就其經營的業務申報稅款。這與所得稅不同，所得稅是由合夥人申報營運利潤（見 CRA：合夥關係測試）。

對大多數企業來說，合夥企業在加拿大進行應稅供應，而且不再是小供應商（small supplier）時，一般必須註冊。一般的小供應商測試，是看合夥企業及其關聯方的全球應稅銷售額（包括零稅率銷售）；門檻是在一個日曆季度，或連續四個日曆季度內達到 $30,000（見 CRA：何時註冊）。進行應稅供應的小供應商，可以自願註冊。如果兩人確實經營各自獨立的獨資企業，每個人都必須依適用的 CRA 規則，計算自己所有業務和任何關聯方的應稅銷售額。在魁北克，還要向 Revenu Québec 核對 QST 註冊；其一般的小供應商測試使用相同的門檻（見 Revenu Québec：小供應商）。確切的起始日期和例外情況，請參閱何時需要註冊 GST/HST。

範例

以下以加元說明，金額僅作示例。兩位配偶以同一個裝修合夥企業的名義簽署客戶合約。第一年，合夥企業就應稅工程開出 C$100,000 的帳單（未含 GST/HST），可扣除的營業費用為 C$40,000，利潤為 C$60,000。開工之前，他們約定平分利潤，而且雙方都為工作作出了重大貢獻。每人在自己的 T1 表上，使用 T2125 表申報 C$30,000 的合夥利潤，即使其中一人提取了 C$20,000，另一人提取了 C$40,000。他們保存協議、發票、費用記錄，以及每個人所做工作的證明。他們核對是否須提交 T5013。如果他們的第一筆應稅供應在 3 月 2 日達到 C$35,000，就會在該季度超過小供應商的門檻。他們必須對該筆供應收取 GST/HST，並在 29 天內，即 3 月 31 日之前註冊（見 CRA：何時註冊）。

您的情況不同？

• 一人擁有業務，另一人因工作而獲得報酬：請查閱向家庭成員付款。
• 您預計把利潤留在公司內，或需要公司稅率：請比較獨資經營還是公司和公司如何課稅。
• 您已有合夥企業或要轉移的資產：請閱讀把業務轉入公司。
• 您有營業虧損，或快要達到 GST/HST 註冊門檻：請參閱營業虧損或何時需要註冊 GST/HST。
• 所有權有爭議、出資不均，或合約使任何一位所有者面臨重大債務風險：請準備好計劃的分配比例、出資、合約、所在省份、預期銷售額和現有登記，以便取得公司設立建議。