把業務轉入公司：第 85 條選擇

不使用第 85 條的遞延課稅轉讓，也可以註冊成立公司嗎？

可以。成立公司並不需要第 85 條選擇，您也可以自行選擇轉入哪些資產。但是，如果把已增值的財產轉給自己控制的公司，又沒有作出有效的選擇，即使公司付出的對價較少，甚至完全沒有，也可能按公平市場價值產生應稅所得。簽署轉讓協議之前，請逐項檢查每項資產；僅僅更改發票上的名稱，並不會轉移財產的所有權。見《所得稅法》第 69 條；CRA：公平市場價值。

如果某項資產按公平市場價值計算不會產生應稅所得，作遞延課稅轉讓只會增加文書工作，並不能遞延該資產的稅款。您也可以把某項資產留在公司之外，但要承擔它自己的營業稅務和銷售稅後果。是否要註冊成立公司，請參閱獨資經營還是公司？。

第 85 條的遞延課稅轉讓如何運作？

第 85 條讓轉讓人和加拿大應稅公司，可以為每項合資格資產選定一個協議金額。在法定限度內，該金額成為轉讓人的轉讓所得，也是公司的稅務成本；折舊財產另有適用於 CCA 的資本成本規則。公司必須至少給予轉讓人一股股份，雙方還必須共同作出選擇。獨資經營者使用 T2057 表；轉讓合夥財產的合夥企業則使用 T2058 表，由合夥人或其授權代表以及公司簽署。見《所得稅法》第 85(1)、(2) 和 (5) 款。

協議金額可以遞延已有的增值利得或收回的折舊，但這些利得並不會消失。它們仍然包含在公司的資產中，往往也包含在所收到的股份中。較高的協議金額，可以有意地確認部分收入。存貨、非折舊資本財產和折舊財產的法定下限各不相同，所以不能把同一個金額套用在整項業務上。見《所得稅法》第 85(1)(a) 至 (e) 段。如果合夥企業轉讓其資產，收到股份的是合夥企業；要依第 85(3) 款把股份分配給合夥人，必須在 60 天內完成合資格的清盤。合夥人如果改為轉讓各自的合夥權益，則要分別提交 T2057 表選擇。見《所得稅法》第 85(2) 和 (3) 款；CRA 通告。設備和建築物的計算方法，請參閱資本成本免稅額。

依序進行：成立公司，列出並評估要轉入的資產，在轉讓協議中記錄，選定對價和協議金額，完成轉讓，然後提交已簽署的選擇表。不同日期轉讓的財產，要分別使用 T2057 或 T2058 表。確認公司取得新的企業號碼和所需的 GST/HST 或工資帳戶；適當時關閉舊帳戶。註冊成立公司並不會把這些帳戶一併轉移。見 CRA：法律身份變更。CRA 通告指出，被遺漏的資產，除非作出有效的逾期選擇，否則會被視為按公平市場價值轉讓；已經提交的選擇，不能直接撤銷。

哪些資產可以按第 85 條轉讓？

常見的業務資產可以符合資格，但第 85 條並不涵蓋資產負債表上的每一個項目。所有者要先弄清每項資產在法律和稅務上的性質，才能把它列入選擇表。見《所得稅法》第 85(1.1) 和 (2) 款。

非居民擁有的財產，以及部分金融、資源和農業資產，另有特別限制。擁有這些資產的企業，需要逐項審視。見《所得稅法》第 85(1.1)、(1.11) 和 (2) 款。

如何評估業務及其商譽的價值？

請記錄每項轉讓資產的公平市場價值，以及公司為此付出的對價價值。選擇表會要求填寫資產價值和任何非股份對價的價值；請保留這兩者背後的工作底稿。見 CRA：根據第 85 條把財產轉讓給公司。

先列出資產清單，註明原始成本、調整後成本基礎或未折舊資本成本、估計的公平市場價值，以及附帶的債務。存貨、設備和土地要有合理的證據。如果多項折舊資產一併轉讓，要在選擇的截止日期前指定它們的轉讓順序；否則 CRA 可能會代為指定。見《所得稅法》第 85(1)(e.1) 段。如果整項業務的價值高於可辨認的淨資產，有證據支持的差額可能就是商譽。商譽一般屬於第 14.1 類財產；請把有依據的價值和稅務成本分開記錄。見 CRA：購買現有企業。

不要因為自創商譽的稅務成本很低，就把它從選擇表中漏掉。被遺漏的轉讓資產，可能被視為按公平市場價值出售。如果日後估值有變動，價格調整條款可能可以處理，前提是各方實際作出調整，並符合 CRA 的條件。這類條款本身不會改變選定的金額；如果必須更改，請依第 85(7.1) 款申請修訂選擇。

除了股份，公司還可以給我什麼？

公司還可以給予現金、本票或承擔的負債，通常稱為非股份對價。要作出有效的第 85 條選擇，公司仍必須發行股份。如果某項資產的非股份對價的公平市場價值，超過該資產的協議金額，第 85 條會把協議金額調高；這可能因此產生稅款。見《所得稅法》第 85(1)(a) 和 (b) 段。

提交之前，要把負債和票據分配到具體的資產上。把每項分配與該資產允許的協議金額比較，並確保收到的價值總額與轉讓的業務財產相符。如果差額使關聯股東受益，第 85 條可以調高協議金額，並引致當期稅款。見《所得稅法》第 85(1)(e.2) 段。股份的稅務成本和實繳資本可能低於市場價值，所以不要把票據、股東帳戶和股份當成可以互換的現金。日後提取款項的規則，請參閱股東貸款。

T2057 表何時到期？逾期提交會怎樣？

T2057 表或 T2058 表，要在轉讓所在稅務年度內，選擇各方中最早的所得稅表提交截止日期之前提交。這項選擇與所得稅表分開提交。公司的提交日期可能比個人的更早，所以不要以為由個人稅表的日期決定。見《所得稅法》第 85(6) 款；CRA 通告，提交規定。

逾期或修訂選擇的罰款，是以下兩者中較低的金額：每個月或不足一個月，按公平市場價值超出協議金額部分的 1% 的 1/4 計算；或每個月或不足一個月 $100，最高 $8,000。見《所得稅法》第 85(7) 至 (8) 款。逾期或修訂選擇影響重大，因為如果修訂的目的是事後的稅務規劃，CRA 可能拒絕。見 CRA 通告。

如何轉讓我的應收帳款？

先把已計入營業收入（或將在轉讓年度計入）的未付發票，與其他欠款分開。按權責發生制計入收入的應收款，如果與絕大部分業務資產一併轉讓，可能符合第 85 條的資格；按現金制處理的應收款，不能依此資格處理。如果公司購買了全部或絕大部分業務財產，包括所有未收的收入債權，並且會繼續經營該業務，雙方可以改用 T2022 表，依第 22 條作選擇。同一批債權不要同時依兩條規定作選擇。見《所得稅法》第 22 條；CRA：把財產轉讓給公司。

如果價格低於應收款的面值，第 22 條允許賣方扣除差額（以往已作壞帳扣除的債權除外），並要求買方把同樣的差額計入收入；它也會轉移特定的壞帳處理。沒有作出選擇的話，不要假設會有這樣的結果。轉讓之前，請列出未結發票、已計入收入的金額、有疑問的債權和擬定的購買價格。見《所得稅法》第 22(1) 和 (2) 款。

轉讓時要收 GST/HST 嗎？

第 85 條的選擇並不解決 GST/HST 的問題。除非另有業務轉讓選擇適用，否則要對每項應稅資產適用一般的稅務規則。如果公司取得了經營業務（或可分割的一部分業務）所需的全部或絕大部分財產，在由 CRA 管理該帳戶的情況下，雙方可以在 GST44 表上共同作出選擇。涵蓋範圍內的轉讓，一般無須繳納 GST/HST；單獨的資產不符合資格。見《消費稅法》第 167 條；CRA：出售企業。

賣方可以是已註冊或未註冊的，但已註冊的賣方，不能與未註冊的買方作這項選擇。日後才提供的應稅服務、租賃和許可不在減免範圍內；如果買方未註冊，應稅的不動產也仍須課稅。已註冊的買方要在稅款本應到期的期間，其第一份 GST/HST 申報表的截止日期之前提交 GST44 表。如果雙方都未註冊，買方保存已簽署的 GST44 表，無須提交。見《消費稅法》第 167(1) 和 (1.1) 款。在魁北克，請查閱 FP-2044-V 表，了解 GST/HST 和 QST 的聯合選擇。新公司需要自己的企業號碼和所需的 GST/HST 帳戶；舊帳戶不會自動轉移。見 CRA：法律身份變更。新公司的註冊測試，請參閱何時需要註冊 GST/HST。

不動產轉入公司，要繳土地轉讓稅嗎？

有可能。第 85 條遞延的是聯邦所得稅，並不會使不動產轉讓免繳省土地轉讓稅。在安大略省，如果公司發行股份作為土地價款的任何一部分，應稅對價會被視為土地在登記時的公平市場價值，即使是所得稅的遞延課稅轉讓也一樣。未登記的受益權益轉讓也可能適用。見安大略省：涉及公司的轉讓。安大略省對把積極經營的家族企業所用土地轉讓給家族企業公司的合資格轉讓，設有範圍很窄的豁免。見安大略省：家族企業公司豁免。

土地轉讓規則和豁免因省份和市政府而異；例如多倫多徵收市級土地轉讓稅。轉移土地之前，請準備好產權文件、按揭條款、估值，以及土地所在的省份；並核對該司法管轄區的稅務和登記規定。如果土地是出租物業，決定是否轉移之前，請先參閱控股公司和投資公司。

成立公司的那一年，業務需要提交哪些申報？

原來的所有者和公司，各自申報自己經營期間的業務活動。獨資經營者在個人 T1 表上申報轉讓前的收入和任何應稅的轉讓結果，通常附上 T2125 表；公司則為自己的稅務年度提交 T2 表，即使無須繳稅也要提交。公司的第一個稅務年度從註冊成立當天開始，T2 表須在年末後六個月內提交。見 CRA：獨資經營；CRA：確定公司的稅務年度；CRA：何時提交 T2 表。

合夥企業是否須提交 T5013，取決於具體情況。如果必須提交，而且業務結束，未提交的申報表須在所有業務或活動結束後 90 天，或通常的提交日期中較早的日期之前提交。見 CRA：合夥企業資訊申報表指南。請把註冊成立文件、轉讓協議、估值依據、資產稅務成本、負債、未結發票、GST/HST 帳戶資料和已簽署的選擇表放在一起保存。公司日後持續的稅務處理，請參閱公司如何課稅。

範例

以下僅作說明，所有金額均為加元。一位獨資經營者轉讓設備，原始成本 $40,000，未折舊資本成本 $25,000，公平市場價值 $60,000。存貨的稅務成本為 $20,000，公平市場價值 $40,000。公司給予經營者價值 $80,000 的股份和一張 $20,000 的票據，票據分配給存貨。

雙方在 T2057 表上，為設備選定 $25,000，為存貨選定 $20,000。公司把 $60,000 的股份分配給設備，把 $20,000 的股份加上 $20,000 的票據分配給存貨。票據金額等於存貨的選定金額。按上述市場價值而不作選擇的話，設備可能產生 $15,000 的收回以往扣除額，以及 $20,000 的資本利得，而存貨可能產生 $20,000 的營業利潤。如果符合條件，選擇可以遞延這些金額。公司的稅務成本依選定金額而定；就 CCA 而言，設備的資本成本仍為 $40,000，其中視同已扣除 $15,000。該規則請參閱資本成本免稅額。GST/HST 另行評估。

您的情況不同？

• 您還在考慮是否註冊成立公司：請在獨資經營還是公司？中比較各種架構的選擇。
• 您有商譽、土地、大額票據，或多個資產類別：在簽署轉讓協議和選擇表之前，估值和選定金額需要經過公司設立審視。
• 您有以往已折舊的設備或建築物：請另行研究資本成本免稅額和收回規則。
• 您的業務或財產在魁北克：請透過公司設立核對省的選擇和其他地方規定。
• 您想轉移出租物業：請在控股公司和投資公司中評估架構。
• 您會動用票據或股東帳戶：請參閱股東貸款。
• 您預計日後出售股份：股份出售的另行規則，請參閱出售您的企業。
• 註冊成立後的業務主要服務一個客戶：請查閱個人服務業務。