共同创业：合伙企业还是公司？

我与配偶都在一家企业工作，我们就是合伙人吗？

一起工作本身不会使配偶成为合伙人。在普通法省份，合伙关系要求为盈利而共同经营业务；魁北克使用民法测试，包括合作、出资及分享由此产生的利润。安排内容及双方实际行为，比表格上的标签更重要（CRA：合伙关系测试）。

例如，一方拥有客户合同，另一方协助行政，仅凭工作不能证明双方共同拥有企业。如果双方打算为共同利益经营、为企业投入并分享经营结果，则可能是合伙人。配偶可以建立合伙关系，但CRA指出，该关系须有明确法律支持。向配偶支付工作报酬是另一个问题；参阅向家庭成员支付报酬。

什么能证明我们共同经营？

真实合伙关系体现于协议，以及共同所有者处理客户、资金和决策的方式。注册或书面协议有助记录安排，但无法使未实际开展或不同性质的安排变为合伙关系（CRA：合伙关系测试）。

核查谁签合同、控制工作、投入资金或财产、支付共同费用、作出决策及承担结果。记录每个人的投入和约定的利润及亏损份额。书面协议还应涵盖提款、谁能代表企业承担债务、争议如何解决，以及有人退出时如何处理。CRA列明这些通常属于合伙协议事项。实际行为必须与协议一致。

如果我们各自向自己的客户开票，各自报税时申报谁的收入？

如果双方确实各自独立经营，各自在自己的T1上，通常使用FormT2125申报该企业自己的客户收入及可扣除费用。分别开票是证据，但是否属于独立企业须由整个经营安排决定（CRA：合伙关系测试；CRA：FormT2125）。

两个人可以分担办公室费用而不共同经营。反过来，共同项目分别开票，也不一定成为两家独资企业。将每份客户合同、付款、费用和资产追溯到真实所有者。不要仅因双方都参与工作，就在配偶之间分配一方的经营利润。如果业务属于合伙企业，先计算合伙企业结果，再分配各合伙人份额。

合伙人如何决定各自利润或亏损份额？

合伙人应在开始时约定分配比例，再用于合伙企业的实际结果。比例不必相等。根据第103条，主要为了减少或推迟税款的分配可被调整为合理比例；配偶等非独立交易合伙人之间的不合理比例，也可根据其工作、资本及其他相关事实调整（CRA：合伙企业；所得税法，第103条）。

将分配及变更写入协议。保留每个人工作及投入的记录，尤其是角色不同的时候。知道利润后才追溯决定的比例可能难以证明合理。每名合伙人提取的现金，与约定利润分配是两回事。

共同创办人在开票前应成立普通合伙企业还是公司？

只有真正分别经营时，才使用各自独资经营。共同项目采用普通合伙企业较易设立，而公司是独立法律实体，自行签合同、开票并申报收入（CRA：合伙企业；CRA：公司）。

开始工作前决定合同及发票上的名称。合伙企业已经承接客户和资产后再成立公司，会产生新实体及新的CRA企业号码；现有项目账户不会自动转移。如果两名合伙人之一退出、另一人继续独自经营，应核查法律身份和CRA账户：魁北克仅剩一名合伙人的合伙企业，如果120天内无人加入即解散（RevenuQuébec：合伙企业；CRA：法律身份改变）。后来转移的税务成本，参阅将企业转入公司。注册公司是减少税款还是主要延迟个人税，取决于所有者报酬；参阅独资经营还是公司。公司税率参阅公司如何纳税。

谁承担企业债务？

每名普通合伙人对合伙企业债务承担无限个人责任，包括另一合伙人在权限内产生的全部债务；利润份额不限制债权人的索偿。雇用员工的独资经营者直接承担所需工资扣款和缴款，以及自身企业税款（CRA：工资扣款）。依据消费税法第272.1(5)条，现任及前任普通合伙人对加入前或成员期间应付GST/HST共同承担责任，但加入前的责任限于合伙企业财产；解散可能延伸责任。退出并不终止责任。消费税法第313条规定可重新开始计算的十年追收期（CRA：合伙关系测试；消费税法，第272.1条及第313条）。股东通常不因仅持有股份而承担公司债务，但可能签署担保。公司以低于公允价值向非独立交易股东转移财产时，所得税法第160条和消费税法第325条可能使接收人在法定限额内承担转移方税款；CRA可以随时向接收人评税（所得税法，第160条；消费税法，第325条）。依据所得税法第227.1条、加拿大退休金计划第21.1条、就业保险法第83条和消费税法第323条，符合追收条件时，董事可能须承担未缴工资预扣税、CPP/EI缴款及GST/HST净税款，另加利息和罚款。尽职勤勉可使其免责；第227.1条追收及第323条评税须在最后离任董事后两年内开始，所得税期限亦适用于CPP/EI董事（所得税法，第227.1条；加拿大退休金计划，第21.1条；就业保险法，第83条；消费税法，第323条）。

任何一方签租约、借款或接受有重大索偿风险的合同前，结构选择都很重要。查看谁被列为对客户负责的合同方，以及谁以个人名义签署。公司还带来自身申报和记录义务。责任决策应基于实际合同及拟承担风险，而不只是预计税率。

合伙企业提交T5013吗，各合伙人如何申报收入？

合伙企业不对普通经营结果缴纳所得税。即使合伙企业不必提交T5013信息申报表，各合伙人仍申报自己的份额。如须提交T5013，合伙企业发放税单；否则合伙人使用财务报表（CRA：合伙企业；CRA：T5013指南）。

这些是CRA现行T5013申报标准。门槛豁免是CRA行政政策，因此即使规模小也应核查其他条件。若双方合伙人均为个人且须提交T5013，应在财政期间结束所在日历年的次年3月31日前申报并发放税单。逾期T5013每天可罚$25，最低$100、最高$2,500（CRA：T5013指南）。在加拿大经营的个人新合伙企业通常采用日历财政年度。如符合资格，获授权合伙人可作出第249.1(4)款非日历年度选择；每名合伙人签署FormT1139，并在业务开始的次年6月15日前随T1提交（CRA：T5013指南；CRA：FormT1139，第1、4–5页）。个人合伙人通常随T1提交FormT2125申报经营或专业收入。有T5013税单时，各自在Part5的金额5A填入税单份额。无税单时，各自申报合伙企业收入及费用，在5A填净份额，并在Part8列出其他合伙人。符合条件且未获报销的合伙人费用填于Part6（CRA：FormT2125，第3–4页）。公司则提交T2；股东在自己的报税表申报工资或股息等收到的款项。有关合伙人亏损能否抵减其他收入，参阅经营亏损。

魁北克的个人合伙人也须提交魁北克报税表及ScheduleL，并按适用情况提交TP-80-V。须提交TP-600-V的合伙企业应申报，且两名个人合伙人的情况应在3月31日前发放RL-15税单。魁北克申报豁免要求收入加费用及资产严格低于$2,000,000及$5,000,000，且无导致失去资格的合伙人或活动。逾期TP-600-V每天罚$25，上限为$2,500。非日历年度选择中，获授权合伙人须在30天内、且不晚于其魁北克报税期限，向RevenuQuébec发送T1139副本；各合伙人之后每年提交TP-80.1-V。设有魁北克机构的公司通常除T2外还须提交CO-17（RevenuQuébec：合伙企业与所得税；TP-600指南；CO-17）。

开始时必须注册什么？

核查经营所在地注册规则，以及所选结构需要哪些CRA账户。各省和地区规则不同。非公司企业注册CRA项目账户时需要CRA企业号码；公司注册也需要该号码（CRA：何时需要BN）。

例如，卑诗省为贸易、制造或采矿成立的普通合伙企业，须在成立后三个月内提交注册声明；其他合伙企业可能无须注册。以非本人姓名的企业名称从事这些业务的独资经营者，须在首次使用名称后三个月内提交。这些是卑诗省规则，并非全国规则（卑诗省：合伙法，第81、82及88条）。联邦公司还须核查在每个经营所在省或地区的注册要求（CorporationsCanada）。

魁北克普通合伙企业须在开始受注册要求约束的60天内，向企业注册处注册并取得魁北克企业号码。使用不包含本人名字及姓氏名称的独资经营者，也须注册（魁北克：企业注册；注册指南）。

就GST/HST而言，合伙企业是独立主体吗？

是。就GST/HST而言，合伙企业是独立于合伙人的主体，申报其经营业务的税款。这与由合伙人申报经营利润的所得税处理不同（CRA：合伙关系测试）。

多数企业中，合伙企业在加拿大提供应税供应且不再属于小供应商时，通常必须注册。一般小供应商测试考虑合伙企业及关联方的全球应税销售，包括零税率销售；门槛为一个日历季度或连续四个季度内$30,000（CRA：何时注册）。提供应税供应的小供应商可自愿注册。如果双方确实分别独资经营，各人须按适用CRA规则计入其所有企业及关联方的应税销售。魁北克还须向RevenuQuébec核查QST注册；一般小供应商测试采用相同门槛（RevenuQuébec：小供应商）。有关准确开始日期及例外，参阅何时注册GST/HST。

示例

示例金额以加元计。配偶双方以一家装修合伙企业签订客户合同。首年，合伙企业为应税业务开票C$100,000（未计GST/HST），有可扣除经营费用C$40,000，余下利润C$60,000。开始工作前，他们约定平均分配利润，且双方均实质参与工作。即使一方提取C$20,000、另一方提取C$40,000，各自仍使用FormT2125在自己的T1申报C$30,000合伙利润。他们保存协议、发票、费用记录和各自工作证据，并核查是否须提交T5013。如果首笔应税供应在3月2日为C$35,000，即在该季度超过小供应商门槛。他们须对该笔供应收取GST/HST，并在29天内，即3月31日前注册（CRA：何时注册）。

您的情况不同？

• 一人拥有企业，另一人领取工作报酬：审核向家庭成员支付报酬。
• 您预计把利润留在公司，或需要公司税率：比较独资经营还是公司及公司如何纳税。
• 您已有合伙企业或要转移的资产：阅读将企业转入公司。
• 您有经营亏损，或即将需要注册GST/HST：参阅经营亏损或何时注册GST/HST。
• 所有权有争议、出资不均，或合同使任一所有者面临重大债务：收集拟定分配、出资、合同、省份、预计销售和现有注册资料，以寻求企业成立建议。