新創公司股份該自己持有，還是用加拿大控股公司持有？

我的新創公司股份，該自己持有還是透過控股公司持有？

以個人名義持股，可保住控股公司永遠申請不到的兩項個人稅務優惠：加拿大的終身資本利得免稅額（加拿大合資格公司股份的收益，最高可免 C$127.5 萬），以及您日後成為美國居民時，德拉瓦州公司股份可能適用的美國 QSBS。控股公司（holdco）則把出售所得留在公司內，可先拿去投資，領出時才課個人稅。

以下情況就不單純：涉及德拉瓦州公司、可能搬到美國、持股大到足以控制新創公司、股份已有價值，或控股公司設在魁北克。股份發行之後才選擇，通常要做估值並辦理遞延納稅轉讓（rollover）。請準備好股權結構表（cap table）、新創公司的註冊成立地、股東協議和歸屬條款，以及任何搬家計劃。

控股公司會放棄終身資本利得免稅額嗎？

會。第 110.6(2.1) 條的扣除，只給整個年度都是加拿大居民的「個人（信託除外）」。出售新創公司股份的公司不能申請。

您仍可出售的是自己持有的控股公司股份。若控股公司的資產是關聯小企業公司的股份，並通過層層資產測試，這些控股公司股份就可能是合資格小企業公司股份：出售前 24 個月內，合資格資產須佔價值的 50% 以上；小企業公司測試在出售時須達 90%。但這只有在買方同意收購控股公司，而不是收購新創公司時才有用。

免稅額還要求公司是加拿大控股私營公司（CCPC），而它必須是加拿大公司（第 125(7) 條）。無論個人持有或透過控股公司持有，德拉瓦州新創公司的股份都不符合資格。創投融資輪之後的各項測試，請見新創公司出售時的免稅額。

日後若成為美國居民，控股公司會放棄美國 QSBS 嗎？

會。第 1202(a) 條只排除「公司以外的納稅人」的收益，所以加拿大控股公司不能使用。股票還必須由納稅人在原始發行時取得；只有贈與、死亡和某些合夥分配，才會把 QSBS 資格帶給新的持有人（第 1202(h) 條）。控股公司日後把股份交給您，不在此列。

QSBS 主要在您可能於出售前成為美國居民或公民時才重要。您住在加拿大期間，除非公司價值主要來自美國不動產，否則德拉瓦州公司股份的收益依稅收協定第 XIII(4) 條通常只在加拿大課稅。離開加拿大通常視為按公平市價出售您所擁有的股份，無論是新創公司股份還是控股公司股份（第 128.1(4) 條）。擁有加拿大控股公司的美國居民，還要適用美國的外國公司規則；請見創辦人搬到美國。持有人須通過的測試，請見創辦人的 QSBS。

控股公司持有德拉瓦州新創公司的股份，要提交什麼？

控股公司每年提交 T2；德拉瓦州新創公司是其境外關聯企業的每一年，另須提交一份 T1134 表。若控股公司持有這些股份的成本低於 C$100,000，且新創公司處於休眠狀態（總收入，包括融到的資金，低於 C$100,000，且資產從未超過 C$1,000,000），T1134 表只需填寫公司的基本資料，不必附完整補充表。非居民公司在控股公司對其股權百分比至少達 1%，且控股公司連同關聯人士合計持股至少 10% 時，即為境外關聯企業；這項測試在年內任何時間點適用（CRA T1134 問答）。T1134 表須在控股公司年結後 10 個月 內提交。

若新創公司不是境外關聯企業，其股份屬於指定境外財產；控股公司這類財產的總成本超過 C$100,000 時，須提交 T1135 表。境外關聯企業的股份不計入這項計算（第 233.3 條）。如果您自己持有股份，也要提交同樣的表格，所以控股公司只是把申報義務挪了位置，並沒有消除。

在美國方面，持有外國股東 25% 或以上股權（直接或間接計算）的德拉瓦州新創公司，凡有須申報的交易，須提交 5472 表（IRS 填表說明）。新創公司可能要求控股公司提供 W-8BEN-E 表。T1134 表的細節和罰款，請見境外財產和關聯企業申報。

控股公司內的出售收益怎麼課稅？錢怎麼到我手上？

控股公司把收益的 50% 作為投資收入計入收入。加拿大控股私營公司對這筆收入另繳 10 2/3% 的可退還稅（第 123.3 條）；日後控股公司向您派發應稅股息時，部分公司稅會退還（第 129 條）。

收益中未課稅的部分，會加入控股公司的資本股息帳戶（第 89(1) 條）。控股公司可以提交選擇（T2054 表），把這筆金額作為資本股息派發給您；須在股息應付日或首次支付日（以較早者為準）之前提交，而您不必把任何部分計入收入（第 83(2) 條）。選擇的金額超過帳戶餘額，超額部分須繳 60% 的第 III 部分稅，而收到該股息的每位股東，也可能被要求分攤繳納（第 185(4) 條）。

其餘部分在您決定時，以應稅股息的形式領出，這就是控股公司提供的延遲課稅好處。出售美國股份的完整稅務，包括第 93 條選擇（把境外關聯企業收益的一部分視為股息），請見加拿大創辦人出售美國新創公司股份。

若新創公司在加拿大：控股公司收到的股息可以免稅嗎？

一般可以，起初如此。公司計算應稅收入時，可扣除從應稅加拿大公司收到的應稅股息（第 112(1) 條）。私營控股公司仍可能須繳可退還的第 IV 部分稅（第 186 條）：

若派發股息的目的是大幅減少資本利得，而且金額超過股份已賺得的收入（safe income），這筆股息可能依第 55(2) 條被重新定性為資本利得。出售前把現金轉到控股公司時，須特別留意。控股公司內的 safe income 和投資收入，請見控股公司和投資公司。

控股公司會改變新創公司的小企業限額和 SR&ED 限額嗎？

取決於控制權，而不是控股公司本身。一家公司控制另一家，或兩家都受同一人或同一群人控制時，就是聯屬公司（associated）（第 256(1) 條）。控制新創公司的創辦人，無論新創公司股份在個人名下還是控股公司名下，都與自己的控股公司聯屬。

聯屬的加拿大控股私營公司共用一個 C$500,000 的營業限額（第 125(3) 條）和一個最高 C$600 萬 的 SR&ED 支出限額（第 127(10.3) 條）。控股公司的投資收入，也計入從調整後總投資收入 C$50,000 起算的被動收入減額（第 125(5.1) 條）。持少數股份、其控股公司並不控制新創公司的創辦人，通常不算聯屬，但關聯人士和集團控制的規則使結論取決於具體事實。這些限額只適用於加拿大公司；請見大額融資後的 SR&ED 和小企業限額。

控股公司持有股份時，還能設定歸屬條款嗎？

可以為控股公司股東寫入歸屬和回購條款，但兩國如何對這些股份課稅，尚無定論。美國第 83(a) 條涵蓋為服務而「向任何人」轉讓的財產，所以控股公司本身並不會讓股份脫離美國的規則。法規對提供服務的人課稅，並讓該人作出 83(b) 選擇（Treas. Reg. 1.83-2(a)），但沒有官方指引處理向創辦人自己公司發行的股份。加拿大第 7 條的雇員股份規則，則取決於創辦人是否為雇員，以及股份如何發行。

控股公司持有須歸屬股份，應視為發行前要與新創公司的律師一起解決的問題。以個人名義持有須歸屬股份的創辦人，請見德拉瓦州創辦人股份的歸屬。

我之後還能把股份轉入控股公司嗎？等待要付出什麼代價？

可以。您和控股公司可依第 85(1) 條提交聯合選擇，以約定金額把股份轉讓給控股公司，換取控股公司股份，並遞延收益。選擇須在 轉讓年度中，雙方最早的所得稅稅表提交截止日期 之前提交。一般做法請見把業務轉入公司。

股份有了價值之後再等，代價更高：

• 估值：約定金額若高於公平市價，則視為等於公平市價（第 85(1)(c) 條），而且 CRA 可以檢驗您採用的價值，所以轉讓日須有站得住腳的估值。
• 免稅額：轉讓後您持有的是控股公司股份，只有這些股份在符合資格時才能適用免稅額。以換股方式發行的控股公司股份，可避開第 110.6(14)(f) 條對新發行股份重新起算 24 個月持有測試的規定。
• 現金或票據：取得的現金或票據，價值超過加拿大新創公司股份的實繳資本或調整後成本（以較高者為準），可能依第 84.1 條視為股息。
• QSBS：轉入控股公司的德拉瓦州公司股份，永久失去 QSBS 資格。
• 同意：股東協議可能要求投資人或董事會批准。

日後把股份轉出控股公司，屬於控股公司的處置；以低於公平市價轉給您，視同按公平市價轉讓（第 69(1)(b) 條）。

股份發行之前，我該先確定什麼？

在股份發行、價值最低的時候，先確定由誰持有。然後：

1. 確認新創公司是、或將來可能成為德拉瓦州公司還是加拿大公司；請見德拉瓦州公司還是加拿大公司和移到德拉瓦州母公司之下。
2. 判斷出售前是否可能搬到美國；如果可能，就應以個人名義持有德拉瓦州公司股份。
3. 如果使用控股公司，先成立控股公司，由它直接認購股份。
4. 確認股東協議和歸屬條款允許公司作為持有人。
5. 釐清您與共同創辦人之間的控制和聯屬關係。

家族信託是另一種結構，須由律師起草。魁北克有自己的公司稅和資本利得扣除規則，其中應稅資本利得的扣除上限為 C$637,500。

例子

以下例子僅作說明；金額以加元計。

安大略省新創公司的 C$500 萬收益

一位創辦人出售安大略省新創公司的股份，收益為 C$500 萬。以個人名義持有時，若這些股份是合資格小企業公司股份，免稅額最多可抵免 C$127.5 萬 的收益；其餘 C$372.5 萬是資本利得，其中一半（C$186.25 萬）須課稅。由控股公司持有時，不適用免稅額：C$250 萬在控股公司課稅，另一半 C$250 萬（未課稅的一半）進入資本股息帳戶，可免稅派發給創辦人。

透過魁北克控股公司持有德拉瓦州新創公司 30% 股份

一家魁北克控股公司持有一家德拉瓦州新創公司 30% 的股份。新創公司是控股公司的境外關聯企業，所以控股公司每年提交 T1134 表，新創公司則就與其外國股東的任何須申報交易提交 5472 表。創辦人在出售前兩年搬到舊金山。由於已在加拿大居住多年，創辦人離開時，視同按公平市價出售控股公司股份。這些新創公司股份由公司持有，所以不能適用 QSBS，而創辦人作為美國居民，現在還擁有一家加拿大公司。

A 輪融資後把股份轉入控股公司

一位創辦人持有的加拿大新創公司股份成本為 C$100，A 輪融資後價值 C$400 萬。創辦人把股份轉給新成立的控股公司，換取控股公司股份，並依第 85 條選擇 C$100，所以現在不須就收益課稅。出售新創公司時，控股公司不能申請免稅額；只有創辦人持有的控股公司股份可以，而且須符合資格。

您的情況不同？

• 您現在就要出售德拉瓦州公司股份：請見加拿大創辦人出售美國新創公司股份，並取得跨境稅務協助。
• 您可能在出售前搬到美國：請見創辦人搬到美國和創辦人的 QSBS，並取得跨境稅務協助。
• 您的新創公司已融資，且打算申請免稅額：請見新創公司出售時的免稅額。
• 您的控股公司將持有營運利潤或投資：請見控股公司和投資公司和公司稅務協助。
• 您想透過控股公司從美國公司領取報酬：請見從美國公司支付自己報酬。
• 您從加拿大直接持有一家美國公司：請見加拿大人持有美國公司。
• 您的股份價值已高於投入成本：日後轉讓須做估值並提交第 85 條選擇；請取得跨境稅務協助。