加拿大創辦人出售美國初創公司股份的稅務

加拿大創辦人出售美國公司股份的收益，美國會僅因為公司是美國公司就課稅嗎？

不會。本指南假設您出售的是自己的股份。如果公司改為出售資產，再向股東分配款項，那是另外的交易（IRS）。對於根據加美稅收協定第 XIII 條屬於加拿大居民的人，出售一般美國公司股份的收益，通常只在加拿大課稅。僅僅因為公司在美國註冊成立，美國並不因此取得對股份收益的課稅權。

在依賴這條規則之前，請先核對賣方和股份的情況：

如果股份屬於美國不動產權益，成交前請核對 FIRPTA 預扣稅和任何預扣稅證明。買方一般會預扣變現金額的 15%，並在轉讓後 20 天 內提交 8288 表和 8288-A 表（IRS 填表說明）；賣方則在適用的美國稅表上申報收益。

在美國的停留情況可能影響居民身份。針對部分非居民、停留至少 183 天的另一項規則，只適用於某些美國來源的資本利得；它不會令原本屬於外國來源的股份收益變成美國來源（IRS Publication 519）。請先測試收入來源和協定居民身份。美國州稅可能與聯邦層面的協定結果不同。

美國小型企業股票免稅額什麼時候有幫助？

只有在美國可以對您的收益課稅，而且合資格的納稅人不是公司時，第 1202 條才有作用。它也可以適用於透過合資格實體分配而來的某些收益。它不能減少加拿大的稅款。法規把合資格收益排除在非公司納稅人的美國總收入之外，但須符合股票測試，並受每家發行公司的限額限制。

在 2025 年 7 月 4 日或之前取得的股票，一般須持有超過五年；可免稅的比例取決於取得日期。現行法規給較後取得的股票訂立了較短的最低持有期，但在本指南所述的稅務年度內，這些股票還不能達到該期限。已公布的 Schedule D 填表說明仍然是按舊規則撰寫。

發行公司、原始發行、活躍業務、贖回、對沖和持有期測試，需要各自檢視；請參閱 LLC 還是 C 公司。如果美國 LLC 正在轉為 C 公司，轉換日期和股份發行日期可能改變結果；請參閱更改企業架構。在 Publication 519 針對非居民資本利得的單獨規則下，第 1202 條的免稅額不予考慮（IRS）。

如果美國可以在免稅額所需的持有期屆滿之前，就出售所得課稅，第 1045 條可能讓持有超過 6 個月 的合資格股票，遞延美國收益。賣方須在 60 天 內購入替代的合資格股票，並在美國稅表截止日期（包括延期）前作出選擇；及時提交的原始稅表，可以在未延期截止日期後的 6 個月 內更正（IRS Publication 550）。加拿大則另行計算自己的收益。

如果美國免稅，加拿大還會對收益課稅嗎？

會。如果您出售時是加拿大居民，而且股份屬於資本財產，須獨立計算加拿大的收益。加拿大的資本利得計算從出售所得開始，減去調整後成本基礎和銷售費用。根據第 38 條，一般的應稅部分為 50%，然後再減去適用的資本損失。省稅還取決於您居住的省份。

第 1202 條改變的是美國總收入，並不會改變您的美國股份在加拿大的出售所得或成本。如果稅收協定允許美國對收益課稅，加拿大可能就合資格的美國稅款給予抵免。如果美國僅因為賣方是住在加拿大的美國公民，而對一般股份收益課稅，第 XXIV 條一般把減免安排在美國稅表上，即就加拿大稅款給予抵免，但有限額。有關加拿大的申請，請參閱加拿大稅表上的境外收入。

我可以對美國創辦人股份申請加拿大的終身資本利得免稅額嗎？

不可以，美國 C 公司的股份不屬於加拿大的合資格小型企業公司股份。加拿大的資本利得扣除規則，要求股份是加拿大控股私營公司的合資格股份。在加拿大建立美國業務，並不會令它在美國發行的股份變成這類股份。

美國的第 1202 條免稅額和加拿大的終身資本利得免稅額，是兩套各自獨立的規則。兩者都不能轉用到另一個國家的稅表上。

如果我是在搬到加拿大之前購入股份，怎麼辦？

對於您成為加拿大居民時已經持有的一般美國股份，加拿大的起始成本一般是當時的公平市場價值，而不是您早前在美國的購入價。《所得稅法》第 128.1 條規定，大部分財產在移民時視為按公平市場價值出售並重新購入。美國的計稅基礎不會自動改為這個加拿大的價值。

請用加元計算加拿大的收益。出售所得按出售日的匯率換算，調整後成本基礎按取得日的匯率換算，銷售費用則按支付時的匯率換算（CRA）。對於移民時視為重新取得的股份，請記錄當天以加元計算的價值。在那之後的匯率變動，即使美元股價幾乎沒有變，也可能改變加拿大的收益。

請保存移民日期當天的估值方法和證據。請記錄每一次授予的日期，以供美國股票測試使用。在加拿大，計算調整後成本基礎時，除非有例外，同一類別相同股份的加元成本要取平均數（CRA）。對於移民之後透過員工期權取得的股份，須把已計入加拿大收入的期權利益加到購入價上；移民時已持有的股份，則以移民日期的價值為起點（CRA；《所得稅法》）。有關跨境股票獎勵的時間安排，請參閱搬遷後的股票獎勵和薪酬。

如果創辦人股份是由我的加拿大公司持有，怎麼辦？

加拿大公司出售的是它自己的股份，並申報它自己的收益；您不須把這宗出售當作個人的股份收益申報。第 1202 條明確只適用於公司以外的納稅人，所以您的加拿大公司不能申請（26 USC 1202）。

公司一般在加拿大 T2 和 Schedule 6 上申報資本財產的處置（CRA T2 指南）。如果這家美國公司是它的外國關聯企業，加拿大公司可以根據第 93(1) 條作出選擇，把收益中選定的部分視為外國關聯企業股息；加拿大的結果隨後取決於它的盈餘。須在 T2 截止日期，即年末後 六個月 前提交 T2107 表（條例第 5902(5) 條）。

控股公司日後向您派發股息或其他款項，是另一宗交易。如果它以低於公平價值的方式，把出售所得轉給關聯股東，第 160 條可以令收款人，就價值差額和公司該年度或較早年度的稅務債務兩者中較低的一個，承擔連帶責任，即使日後才評稅也一樣；CRA 可以隨時向收款人評稅。對於公司所有者，請測試協定居民身份和第 XXIX A 條的資格、美國的業務聯繫，以及加拿大的境外資產申報。在出售控股公司或進行重組之前，請先諮詢跨境稅務。

如果我在出售前搬到美國，或者我是住在加拿大的美國公民，怎麼辦？

搬遷或美國公民身份，可能令美國的稅款計算成為重點。稅收協定保留美國對其公民和居民的課稅權，同時由雙重課稅條款協調抵免。如果您以個人身份符合第 1202 條的資格，請根據您的美國收益和實際的股票歷史來測試；它仍然不能消除您在加拿大居住期間產生的加拿大收益。

對於住在加拿大的美國公民，美國一般會就僅因公民身份而課稅的一般股份收益，給予加拿大稅款的減免，但有抵免限額（第 XXIV 條）。

持有這些股份離開加拿大，可能在實際離境之前，就產生加拿大的視同出售。如果您在加拿大居住了 前 120 個月內不超過 60 個月，您最近一次成為加拿大居民時持有的股份屬於例外（第 128.1(4)(b)(iv) 條）。如果適用離境稅，個人可以在 遷出次年的 4 月 30 日 之前，透過 T1244 表作出選擇，遞延繳稅（第 220(4.5) 條）；請參閱離開加拿大。如果加拿大對視同出售課稅，個人可以根據稅收協定第 XIII(7) 條作出選擇，在美國稅務上把股份視為已出售並重新購入，方法是在搬遷後結束的第一個稅務年度，把 8833 表附在及時提交的美國稅表上；請參閱從加拿大搬到美國。對於仍住在加拿大的美國公民，住在加拿大的美國人指南說明兩份個人稅表。

我要申報什麼？要保存哪些記錄？

賣方要在其居住國申報處置；美國稅表是否須提交，取決於賣方的美國稅務身份，以及美國是否可以對收益課稅。即使一個國家允許免稅，也要保存兩個國家的計稅基礎計算。

對於既不是美國公民、也不是美國稅務居民的加拿大居民，只在加拿大課稅的一般股份出售，本身一般不須提交 1040-NR 表；但其他美國收入或活動可能需要（IRS）。如果券商要求提供外國身份文件，個人一般向券商提供 W-8BEN 表，加拿大公司則提供 W-8BEN-E 表（IRS Publication 515）。

持有美國股份，也可能觸發加拿大的境外財產或外國關聯企業資訊申報表。個人在首次成為加拿大居民的那一年，無須提交 T1135 表（CRA）；請參閱境外財產及關聯企業申報。

請保存股份認購協議、期權或限制性股票協議、發行和行使日期、付款或報酬證明、股權結構表和持股變動、發行公司的資產和業務活動記錄、移民日期的估值、匯率、出售協議、成交結算表和銷售費用。這些記錄可以證明誰出售、出售了什麼、持有期何時開始，以及兩國各自的成本。

例子

以下金額僅供說明，以加元計算，沒有銷售費用，也沒有其他收益或損失。一名創辦人在搬到加拿大之前購入了美國公司的股份。移民時，股份價值 C$200,000。這名創辦人在加拿大居住期間出售股份，出售所得為 C$600,000。加拿大的資本利得為 C$400,000；按二分之一的計入比率，在扣除任何適用的損失之前，C$200,000 為應稅金額。如果稅收協定沒有給予美國對一般股份收益的課稅權，第 1202 條不會改變這兩個加拿大金額。如果美國日後有應稅收益，最初的美國購入成本仍然重要。

您的情況不同嗎？

• 您即將簽署退出協議、持有特殊權利的股份，或透過公司持有股份：賣方和收益類型可能改變。成交前請尋求跨境稅務協助。
• 您的美國 LLC 在出售股份前正在轉換：請參閱更改企業架構。
• 您持有這些股份離開加拿大：請參閱離開加拿大和從加拿大搬到美國。
• 您是住在加拿大的美國公民：請參閱住在加拿大的美國人。
• 稅收協定允許美國對收益課稅：請參閱加拿大稅表上的境外收入。