聯邦還是省註冊成立：省外登記規定與費用比較

聯邦與省註冊成立：有什麼差別？

兩條途徑都依相同的所得稅規則設立公司；差別在於由哪部公司法管轄，以及必須在哪裡登記。聯邦公司核准的名稱在全加拿大受保護，其總部、記錄和會議可以設在任何省或地區（Canada.ca）。聯邦註冊成立並不取代省的登記：聯邦公司要在經營業務的每個省登記，包括其所在省（加拿大企業署）。在設立公司所依據法律的省以外的省登記，稱為省外登記；聯邦公司即使在本省也要這樣做。

哪條途徑適合，取決於業務的工作地點、名稱，以及董事的居住地：

當公司將在多於一個省工作、聯邦公司在本省營運卻沒有登記、沒有董事住在加拿大，或業務可能搬遷時，選擇就不再簡單。請準備：

• 您、任何員工，以及任何辦公室、地址或電話號碼所在的地方；
• 您的客戶在哪裡，以及您是否在當地做廣告或招攬業務；
• 每位董事的居住地；
• 您想要的名稱，以及需要在哪裡受到保護；
• 在每個省開始工作的日期。

如果我聯邦註冊成立，還必須在自己的省登記嗎？

要。加拿大企業署表示，省和地區法律要求聯邦公司在其經營業務的每個省和地區登記，而且大多數要收費（加拿大企業署）。途徑視省份而定：

• 安大略省、新斯科舍省，以及紐芬蘭與拉布拉多省：省的表格根據聯邦註冊成立期間提供的資料填寫，僅適用於商業公司。加拿大企業署表示，要向該省確認登記已經完成。
• 艾伯塔省、卑詩省、曼尼托巴省、薩斯喀徹溫省和魁北克省：合作登記從加拿大企業署的網站開始。它仍然是該省的登記，收取該省的費用。
• 其他省和地區：直接向該登記處登記。

什麼算是在某省「經營業務」？

各省在自己的法律中界定，而且測試遠不止有辦公室。加拿大企業署表示，通常包括在該省有地址、郵政信箱或電話號碼，或在當地提供服務或產品（加拿大企業署）。在線上銷售或為另一個省的客戶服務也可能算；由於各省自行訂定測試，在您做廣告、招攬業務、運送貨物或有人工作的每個省，都要逐一查看。

艾伯塔省是最清楚的實例。其《商業公司法》把任何不是依艾伯塔省法律成立的公司，包括聯邦公司，視為省外公司。第 277 條規定，這類公司在下列情況下，視為在艾伯塔省經營業務：

• 以艾伯塔省任何地區的電話簿刊登；
• 出現在載有其艾伯塔省地址的廣告中；
• 在艾伯塔省有常駐代理人或代表，或有倉庫、辦公室或營業場所；
• 在艾伯塔省招攬業務；
• 在艾伯塔省擁有土地的產業或權益；
• 依艾伯塔省法律獲發牌照或已登記，或被要求如此，而使其可以經營業務；或
• 以其他方式在艾伯塔省經營業務。

卑詩省在第 375 條的測試類似：附有卑詩省地址或電話號碼的電話簿刊登或廣告、常駐代理人，或在卑詩省的倉庫、辦公室或營業場所。登記是公司法的測試，與所得稅無關。招攬艾伯塔省的客戶，可能需要在艾伯塔省登記，卻不會令公司在艾伯塔省有常設機構；請見在多個省經營。

聯邦還是省：開始和每年各要花多少錢？

在安大略省，聯邦途徑的起步成本較低（$200，對比 $300），但每年要多一份聯邦年度申報。在卑詩省則較貴（$200 加 $350 的登記聲明，對比 $350 和任何名稱申請），而且聯邦年度申報要加在卑詩省年度報告之上。僅指政府費用；律師或申報服務另收自己的費用。

資料來源：安大略省費用、卑詩省、加拿大企業署。聯邦線上申報使用文字名稱時，不需要另外的 NUANS 報告。聯邦年度申報在每個週年日後 60 天 內到期，與 T2 分開。關於艾伯塔省、魁北克省和名稱查詢的費用，請見註冊成立要花多少錢；各省的年度申報期限，請見公司年度申報。

誰可以擔任董事？

聯邦公司至少有 25% 的董事須是加拿大居民，董事少於四人時至少一位；某些有加拿大人持股規定的聯邦監管行業，需要過半數（CBCA 第 105 條）。安大略省已廢除董事居住地規定，艾伯塔省法令已廢除自己的規定（第 105(3) 條），而卑詩省登記處表示，卑詩省法令已取消對董事的所有居住地要求。誰算加拿大居民，以及境外創辦人可以怎麼做：請見以新移民或非居民身份註冊成立公司。

為了稅務，聯邦註冊成立比較好，還是在低稅省註冊成立比較好？

沒有哪條途徑本身會降低稅。CRA 要求每間公司在 T2 的第 750 行，填寫其賺取收入的省或地區，並表示這通常是其常設機構所在地：辦公室、分支機構或倉庫等固定營業場所（CRA）。聯邦憲章或艾伯塔省註冊辦公地址，不會轉移透過安大略省辦公室賺取的收入。沒有固定營業場所的公司，其常設機構在其主要經營業務的地方；只有在任何省、地區或其他國家都沒有常設機構時，才以註冊成立文件中的總部或註冊辦公地址為準。收入如何在各省之間分攤：請見在多個省經營。

省外登記：在第二個省要提交什麼？何時之前？

依新的省的法律，在其期限之前登記；聯邦公司和省公司遵循相同的步驟。

在新的省，登記之後就開始每年的申報。在魁北克省，$106 的年度登記費，在登記年度之後的那一年不收（費用表）。如果公司在當地也有常設機構，則在 Schedule 5 上分攤應稅收入，並可能提交省稅表；請見在多個省經營。

如果聯邦公司從未登記，會怎樣（艾伯塔省、卑詩省、安大略省和魁北克省的罰則）？

公司仍然存在，但省法律可以對它罰款，在安大略省和魁北克省，參與其中的董事也可被罰款。艾伯塔省禁止未登記的公司，在登記之前，就未登記期間簽訂的合約在艾伯塔省法院起訴，魁北克省則可以暫停其起訴權。各部法律的規定：

逾期登記向該省的登記處提交，並附上在當地開始活動的日期。在艾伯塔省，這可讓就這些合約提起的訴訟繼續進行（第 295 條）；艾伯塔省和卑詩省的法令沒有說這會取消已產生的罰款。過去的 T2 分攤、工資或銷售稅是否用錯了省：請見在多個省經營。

以後可以從省改為聯邦，或改回來嗎？

可以，透過遷冊（continuance）：同一間公司轉到另一個司法管轄區的公司法之下，而無須註銷。聯邦公司在股東以特別決議（所投票數的三分之二）批准後，並令聯邦局長信納債權人和股東不會受到不利影響後，可以申請遷往別處（CBCA 第 188 條）。省公司如果其所屬法律授權，可以遷冊到聯邦（第 187 條）。

資料來源：安大略省費用；加拿大企業署。遷冊不同於省外登記；省外登記讓公司可以在另一個省經營而不改變其管轄法律。兩者都不會轉移應稅收入；常設機構才會。

舉例

所示金額以加元計，僅作說明，且僅限政府費用。

只在安大略省工作的多倫多顧問

省途徑：在安大略省註冊成立 C$300，之後每年一份安大略省年度申報，無費用。聯邦途徑：C$200，安大略省登記透過註冊成立表格辦理（之後向安大略省確認），之後每年 C$12 的聯邦年度申報，並保持安大略省的記錄為最新。在這裡，聯邦途徑的起步成本較低，但需要有加拿大居民董事，還要多保持一個登記處的資料為最新。

從卡加利經營的聯邦公司

公司以 C$200 聯邦註冊成立，並在 3 月 1 日於卡加利開始工作。它在 3 月 31 日之前在艾伯塔省登記，透過加拿大企業署網站的合作登記，或艾伯塔省服務提供者辦理，因為是聯邦公司，不需要 NUANS 報告。它繳付艾伯塔省 C$291.75 的政府費用，如果透過艾伯塔省服務提供者提交，另加服務費。之後每年，它提交聯邦年度申報（C$12）和艾伯塔省年度申報（政府費用 C$53.05，另加任何服務費）。

卑詩省公司在蒙特婁開設辦公室

• 第 1 年：辦公室在 5 月開業。公司在 60 天內提交魁北克省登記聲明（C$397）；由於在蒙特婁有地址，不需要受託代理人。
• 第 2 年：提交年度更新聲明；登記後的下一年不收年度登記費。
• 第 3 年起：年度更新聲明，加年度登記費（現行為 C$106）。

從第 1 年起，因兩個省都有辦公室，其 T2 在 Schedule 5 上把應稅收入分攤給卑詩省和魁北克省，並且也要提交魁北克省稅表。

您的情況不同嗎？

• 您的公司在兩個或以上的省工作，或將要這樣做：登記和收入分攤都會改變；請見在多個省經營，並尋求企業設立協助。
• 聯邦公司從未在所在省登記，或漏了在別處的登記：請收集在每個省開始工作的日期，並尋求企業設立協助；過去的 T2 分攤可能需要公司稅務協助。
• 沒有董事住在加拿大：聯邦註冊成立需要有加拿大居民董事；請見以新移民或非居民身份註冊成立公司，並尋求企業設立協助來選擇註冊成立的地點。
• 您還在決定是否要註冊成立公司：請見獨資經營還是公司。
• 您準備好提交了：請依照如何在加拿大註冊成立公司，或安大略省、卑詩省、艾伯塔省或魁北克省的步驟。
• 您想要把所有費用放在一張表裡：請見註冊成立要花多少錢。
• 您漏報了年度申報，或收到了註銷通知：請見公司年度申報和恢復已註銷的公司。