Bundes- oder Provinzrecht: Gründung und Registrierung

Gründung nach Bundes- oder Provinzrecht: Was ist der Unterschied?

Beide Wege schaffen eine Kapitalgesellschaft nach denselben Einkommensteuerregeln; der Unterschied liegt darin, welches Gesellschaftsrecht gilt und wo sie sich registrieren muss. Der genehmigte Name einer Kapitalgesellschaft nach Bundesrecht ist in ganz Kanada geschützt, und ihr Hauptsitz, ihre Unterlagen und Sitzungen können in jeder Provinz oder jedem Territorium sein (Canada.ca). Die Gründung nach Bundesrecht ersetzt die Registrierung in einer Provinz nicht: Eine Kapitalgesellschaft nach Bundesrecht registriert sich in jeder Provinz, in der sie Geschäfte betreibt, auch in ihrer Heimatprovinz (Corporations Canada). Die Registrierung in einer anderen Provinz als der, nach deren Recht die Kapitalgesellschaft entstand, heißt extraprovinzielle Registrierung (Extra-provincial Registration); eine Kapitalgesellschaft nach Bundesrecht tut dies sogar zu Hause.

Welcher Weg passt, hängt davon ab, wo das Geschäft arbeitet, von seinem Namen und davon, wo seine Direktoren leben:

Die Wahl wird nicht mehr einfach, wenn die Kapitalgesellschaft in mehr als einer Provinz arbeiten wird, wenn eine Kapitalgesellschaft nach Bundesrecht zu Hause tätig war, ohne sich zu registrieren, wenn kein Direktor in Kanada lebt oder wenn das Geschäft umziehen könnte. Stellen Sie zusammen:

• wo Sie, Ihr Personal und jedes Büro, jede Adresse oder Telefonnummer sind;
• wo Ihre Kunden sind und ob Sie dort werben oder Aufträge einwerben;
• wo jeder Direktor lebt;
• den gewünschten Namen und wo er geschützt sein muss;
• das Datum, an dem die Arbeit in jeder Provinz begann.

Muss ich mich bei einer Gründung nach Bundesrecht trotzdem in meiner eigenen Provinz registrieren?

Ja. Corporations Canada sagt, das Recht der Provinzen und Territorien verlange von einer Kapitalgesellschaft nach Bundesrecht die Registrierung in jeder Provinz und jedem Territorium, in dem sie Geschäfte betreibt, und die meisten erheben dafür eine Gebühr (Corporations Canada). Der Weg hängt von der Provinz ab:

• Ontario, Nova Scotia sowie Newfoundland and Labrador: Die Formulare der Provinz werden aus den Angaben der Gründung nach Bundesrecht ausgefüllt, nur für Kapitalgesellschaften mit Geschäftsbetrieb. Corporations Canada sagt, Sie sollen bei der Provinz bestätigen, dass die Registrierung durchgegangen ist.
• Alberta, British Columbia, Manitoba, Saskatchewan und Québec: Eine Partnerregistrierung beginnt auf der Seite von Corporations Canada. Sie ist dennoch die Registrierung dieser Provinz, mit der Gebühr dieser Provinz.
• Andere Provinzen und Territorien: Registrieren Sie sich direkt bei diesem Register.

Was gilt als „Geschäftstätigkeit“ in einer Provinz?

Jede Provinz definiert es in ihrem eigenen Recht, und die Tests reichen weit über ein Büro hinaus. Corporations Canada sagt, dazu gehöre typischerweise eine Adresse, ein Postfach oder eine Telefonnummer in der Provinz oder das Angebot von Leistungen oder Produkten dort (Corporations Canada). Online zu verkaufen oder Kunden in einer anderen Provinz zu bedienen kann zählen; da jede Provinz ihren eigenen Test festlegt, prüfen Sie jede, in der Sie werben, Aufträge einwerben, Waren versenden oder jemanden arbeiten haben.

Alberta ist der klarste Beispielfall. Sein Business Corporations Act behandelt jede nicht nach dem Recht von Alberta gegründete Kapitalgesellschaft, auch Kapitalgesellschaften nach Bundesrecht, als extraprovinziell. Section 277 sagt, eine solche Kapitalgesellschaft betreibe in Alberta Geschäfte, wenn sie:

• in einem Telefonbuch für einen Teil von Alberta verzeichnet ist;
• mit einer Adresse aus Alberta in einer Werbeanzeige erscheint;
• einen ansässigen Agenten oder Vertreter oder ein Lager, Büro oder eine Geschäftsstelle in Alberta hat;
• in Alberta Geschäfte einwirbt;
• einen Anteil oder ein Recht an Grundstücken in Alberta besitzt;
• nach einem Gesetz von Alberta, das ihr Geschäfte erlaubt, lizenziert oder registriert ist oder es sein muss; oder
• in Alberta anderweitig Geschäfte betreibt.

Der Test von British Columbia in section 375 ist ähnlich: ein Verzeichniseintrag oder eine Werbeanzeige mit einer Adresse oder Telefonnummer in BC, ein ansässiger Agent oder ein Lager, Büro oder eine Geschäftsstelle in BC. Die Registrierung ist ein Test des Gesellschaftsrechts, getrennt von der Einkommensteuer. Kunden in Alberta einzuwerben kann die Registrierung in Alberta erfordern, ohne der Kapitalgesellschaft eine Betriebsstätte in Alberta zu geben; siehe In mehr als einer Provinz tätig sein.

Bundes- oder Provinzrecht: Was kostet jeder Weg beim Start und jedes Jahr?

In Ontario kostet der Bundesweg beim Start weniger ($200 gegenüber $300) und bringt jedes Jahr eine Jahreserklärung auf Bundesebene hinzu. In BC kostet er mehr ($200 plus eine Registrierungserklärung für $350, gegenüber $350 und einer etwaigen Namensanfrage), und die Jahreserklärung auf Bundesebene kommt zum Jahresbericht von BC hinzu. Nur Behördengebühren; ein Anwalt oder Einreichungsdienst fügt seine eigenen hinzu.

Quellen: Gebühren in Ontario, BC, Corporations Canada. Eine Online-Einreichung nach Bundesrecht mit einem Wortnamen braucht keinen gesonderten NUANS-Bericht. Die Jahreserklärung auf Bundesebene ist innerhalb von 60 Tage nach jedem Jahrestag fällig und von der T2 getrennt. Zu Alberta, Québec und den Kosten der Namensprüfung siehe Kosten der Gründung in Kanada; zu den Jahresfristen jeder Provinz siehe Jahreserklärungen der Kapitalgesellschaft.

Wer kann Direktor sein?

Eine Kapitalgesellschaft nach Bundesrecht braucht mindestens 25 % ihrer Direktoren als in Kanada ansässige Kanadier, und mindestens einen, wenn sie weniger als vier Direktoren hat; manche bundesrechtlich regulierten Branchen mit Regeln zum kanadischen Eigentum brauchen eine Mehrheit (CBCA, Abschnitt 105). Ontario hat seine Wohnsitzregel für Direktoren aufgehoben, das Gesetz von Alberta hat seine eigene aufgehoben (section 105(3)), und das BC-Register sagt, das Gesetz von BC habe alle Wohnsitzerfordernisse für Direktoren abgeschafft. Wer als in Kanada ansässiger Kanadier gilt und was Gründer im Ausland tun können: Gründung als Neuzugezogener oder Nichtansässiger.

Ist es steuerlich besser, nach Bundesrecht oder in einer Provinz mit niedriger Steuer zu gründen?

Kein Weg senkt die Steuer für sich allein. Die CRA (Canada Revenue Agency, kanadische Steuerbehörde) bittet jede Kapitalgesellschaft, in Zeile 750 der T2 (kanadische Körperschaftsteuererklärung) die Provinz oder das Territorium zu nennen, in dem sie ihre Einkünfte erzielt hat, und sagt, das sei meist dort, wo sie ihre Betriebsstätte hat: eine feste Geschäftseinrichtung wie ein Büro, eine Niederlassung oder ein Lager (CRA). Eine Gründung nach Bundesrecht oder ein eingetragener Sitz in Alberta verschiebt keine Einkünfte, die über ein Büro in Ontario erzielt werden. Eine Kapitalgesellschaft ohne feste Geschäftseinrichtung hat ihre Betriebsstätte dort, wo sie hauptsächlich Geschäfte macht; der Hauptsitz oder eingetragene Sitz in ihren Gründungsdokumenten entscheidet nur, wenn sie in keiner Provinz, keinem Territorium und keinem anderen Land eine Betriebsstätte hat. Wie Einkünfte auf Provinzen aufgeteilt werden: In mehr als einer Provinz tätig sein.

Extraprovinzielle Registrierung: Was reiche ich in einer zweiten Provinz ein, und bis wann?

Registrieren Sie sich nach dem Recht der neuen Provinz bis zu deren Frist; Kapitalgesellschaften nach Bundes- und nach Provinzrecht folgen denselben Schritten.

Die jährlichen Einreichungen in der neuen Provinz beginnen mit der Registrierung. In Québec wird die jährliche Registrierungsgebühr von $106 im Jahr nach dem Registrierungsjahr nicht erhoben (Gebührenverzeichnis). Hat die Kapitalgesellschaft dort auch eine Betriebsstätte, teilt sie ihr steuerpflichtiges Einkommen in Schedule 5 auf und reicht womöglich eine Provinzerklärung ein; siehe In mehr als einer Provinz tätig sein.

Was, wenn sich eine Kapitalgesellschaft nach Bundesrecht nie registriert hat (Strafen in Alberta, BC, Ontario und Québec)?

Die Kapitalgesellschaft besteht weiter, doch das Recht der Provinz kann Geldstrafen verhängen, in Ontario und Québec auch gegen beteiligte Direktoren. Alberta untersagt ihr, vor Gerichten in Alberta aus Verträgen zu klagen, die sie unregistriert geschlossen hat, bis sie sich registriert, und Québec kann ihr Klagerecht aussetzen. Was jedes Gesetz sagt:

Eine verspätete Registrierung wird beim Register dieser Provinz mit dem Datum eingereicht, an dem die Tätigkeit dort begann. In Alberta lässt sie eine Klage aus diesen Verträgen zu (section 295); die Gesetze von Alberta und BC sagen nicht, dass sie eine bereits angefallene Geldstrafe aufhebt. Ob frühere Aufteilungen in der T2, Lohnabrechnung oder Umsatzsteuer die falsche Provinz verwendeten: siehe In mehr als einer Provinz tätig sein.

Kann ich später von Provinzrecht auf Bundesrecht wechseln oder zurück?

Ja, durch Fortführung (Continuance): Dieselbe Kapitalgesellschaft wechselt unter das Gesellschaftsrecht einer anderen Rechtsordnung, ohne aufgelöst zu werden. Eine Kapitalgesellschaft nach Bundesrecht kann die Fortführung anderswo beantragen, sobald ihre Aktionäre per Sonderbeschluss (zwei Drittel der abgegebenen Stimmen) zustimmen und sie den Director auf Bundesebene überzeugt, dass Gläubiger und Aktionäre nicht benachteiligt werden (CBCA, section 188). Eine Kapitalgesellschaft nach Provinzrecht kann sich nach Bundesrecht fortführen, wenn ihr Heimatrecht dies erlaubt (section 187).

Quellen: Gebühren in Ontario; Corporations Canada. Die Fortführung unterscheidet sich von der extraprovinziellen Registrierung, die einer Kapitalgesellschaft erlaubt, in einer anderen Provinz tätig zu sein, ohne ihr Gesellschaftsrecht zu ändern. Keines von beiden verschiebt steuerpflichtiges Einkommen; Betriebsstätten tun das.

Beispiel

Anschauliche Beträge in kanadischen Dollar, nur Behördengebühren.

Ein Berater aus Toronto, der nur in Ontario arbeitet

Provinzweg: C$300 für die Gründung in Ontario, dann jedes Jahr eine Jahreserklärung in Ontario ohne Gebühr. Bundesweg: C$200, wobei die Registrierung in Ontario über die Gründungsformulare eingereicht wird (danach mit Ontario bestätigt), dann jedes Jahr eine Jahreserklärung auf Bundesebene für C$12 und die laufend aktualisierten Angaben in Ontario. Der Bundesweg kostet hier beim Start weniger, braucht aber einen in Kanada ansässigen kanadischen Direktor und fügt ein zweites Register hinzu, das aktuell zu halten ist.

Eine Kapitalgesellschaft nach Bundesrecht, geführt aus Calgary

Die Kapitalgesellschaft gründet nach Bundesrecht für C$200 und beginnt am 1. März mit der Arbeit in Calgary. Sie registriert sich bis zum 31. März in Alberta, über den Partnerstart auf der Seite von Corporations Canada oder einen Dienstleister in Alberta, ohne NUANS-Bericht, weil sie eine Kapitalgesellschaft nach Bundesrecht ist. Sie zahlt die Behördengebühr von Alberta von C$291,75, plus eine Servicegebühr, wenn sie über einen Dienstleister in Alberta einreicht. In jedem Jahr danach reicht sie eine Jahreserklärung auf Bundesebene (C$12) und eine Jahreserklärung in Alberta ein (C$53,05 Behördengebühr, plus etwaige Servicegebühr).

Eine Gesellschaft aus BC eröffnet ein Büro in Montreal

• Jahr 1: Das Büro eröffnet im Mai. Die Gesellschaft reicht innerhalb von 60 Tagen eine Registrierungserklärung für Québec ein (C$397); ihre Adresse in Montreal bedeutet, dass sie keinen Mandatar braucht.
• Jahr 2: Sie reicht die jährliche Aktualisierungserklärung ein; im Jahr nach der Registrierung wird keine jährliche Registrierungsgebühr erhoben.
• Ab Jahr 3: jährliche Aktualisierungserklärung plus die jährliche Registrierungsgebühr (C$106 zum aktuellen Satz).

Ab Jahr 1 teilt ihre T2 mit Büros in beiden Provinzen das steuerpflichtige Einkommen in Schedule 5 zwischen BC und Québec auf, und sie reicht auch eine Erklärung für Québec ein.

Anders in Ihrem Fall?

• Ihre Kapitalgesellschaft arbeitet oder wird in zwei oder mehr Provinzen arbeiten: Registrierung und Einkommensaufteilung ändern sich beide; siehe In mehr als einer Provinz tätig sein und holen Sie sich Hilfe bei der Unternehmensgründung.
• Eine Kapitalgesellschaft nach Bundesrecht hat sich zu Hause nie registriert oder anderswo eine Registrierung versäumt: Stellen Sie die Daten zusammen, an denen die Arbeit in jeder Provinz begann, und holen Sie sich Hilfe bei der Unternehmensgründung; frühere Aufteilungen in der T2 brauchen womöglich Hilfe bei der Körperschaftsteuer.
• Kein Direktor lebt in Kanada: Die Gründung nach Bundesrecht braucht einen in Kanada ansässigen kanadischen Direktor; siehe Gründung als Neuzugezogener oder Nichtansässiger und holen Sie sich Hilfe bei der Unternehmensgründung, um den Gründungsort zu wählen.
• Sie entscheiden noch, ob Sie überhaupt gründen: Siehe Einzelunternehmen oder Kapitalgesellschaft.
• Sie sind bereit einzureichen: Folgen Sie So gründen Sie in Kanada oder den Schritten für Ontario, British Columbia, Alberta oder Québec.
• Sie wollen jede Gebühr in einer Tabelle: Siehe Kosten der Gründung in Kanada.
• Sie haben Jahreserklärungen versäumt oder eine Auflösungsmitteilung erhalten: Siehe Jahreserklärungen der Kapitalgesellschaft und Eine aufgelöste Kapitalgesellschaft wiederherstellen.