연방 법인과 주 법인 설립 비교와 주 외 법인 등록 규정

연방 설립과 주 설립은 무엇이 다른가요?

두 경로 모두 같은 소득세 규정에 따라 법인을 만듭니다. 다른 점은 어느 회사법이 적용되는지와 어디에 등록해야 하는지입니다. 연방 법인이 승인받은 이름은 캐나다 전역에서 보호되며, 본사, 기록, 회의는 어느 주나 준주에 있어도 됩니다(Canada.ca). 연방 설립이 주 등록을 대신하지는 않습니다. 연방 법인은 본래 주를 포함해 사업을 하는 모든 주에 등록합니다(Corporations Canada). 법인을 만든 법의 주가 아닌 주에 등록하는 것을 주 외 법인 등록(extra-provincial registration)이라고 하며, 연방 법인은 본래 주에서도 이를 합니다.

어느 경로가 맞는지는 사업을 하는 곳, 이름, 이사가 사는 곳에 달려 있습니다.

법인이 여러 주에서 일할 때, 연방 법인이 등록하지 않고 본래 주에서 사업을 해 온 때, 캐나다에 사는 이사가 없을 때, 사업이 이전할 수 있을 때는 선택이 간단하지 않습니다. 준비할 자료:

• 본인, 직원, 사무실, 주소, 전화번호가 있는 곳
• 고객이 있는 곳, 그리고 그곳에서 광고하거나 일을 구하는지
• 각 이사가 사는 곳
• 원하는 이름과 보호가 필요한 곳
• 각 주에서 일을 시작한 날짜

연방 법인으로 설립해도 제가 사는 주에 등록해야 하나요?

네. Corporations Canada는 주법과 준주법이 연방 법인에게 사업을 하는 각 주와 준주에 등록하도록 요구하며 대부분 수수료가 있다고 밝힙니다(Corporations Canada). 경로는 주에 따라 다릅니다.

• 온타리오 주, 노바스코샤 주, 뉴펀들랜드 래브라도 주: 연방 설립 중에 제공한 정보로 주 서식이 작성되며, 사업 법인에만 해당합니다. Corporations Canada는 등록이 처리되었는지 해당 주에 확인하라고 합니다.
• 앨버타 주, 브리티시컬럼비아 주, 매니토바 주, 서스캐처원 주, 퀘벡 주: 제휴 등록은 Corporations Canada 사이트에서 시작합니다. 그래도 그 주의 등록이며 그 주의 수수료가 부과됩니다.
• 그 밖의 주와 준주: 해당 등록 기관에 직접 등록합니다.

한 주에서 "사업을 한다(carrying on business)"는 것은 무엇을 뜻하나요?

각 주가 자체 법으로 정의하며, 기준은 사무실이 있는 것보다 훨씬 넓습니다. Corporations Canada는 보통 그 주에 주소, 사서함, 전화번호가 있거나 그곳에서 용역이나 상품을 제공하는 것을 포함한다고 밝힙니다(Corporations Canada). 다른 주에서 온라인으로 판매하거나 고객을 상대하는 것도 해당될 수 있으며, 기준이 주마다 다르므로 광고하거나 일을 구하거나 상품을 배송하거나 사람이 일하는 모든 주를 각각 확인하세요.

앨버타 주가 가장 분명한 사례입니다. Business Corporations Act는 앨버타 주 법에 따라 설립되지 않은 모든 법인을, 연방 법인을 포함해 주 외 법인으로 봅니다. 제277조는 그런 법인이 다음 중 하나에 해당하면 앨버타 주에서 사업을 하는 것으로 봅니다.

• 앨버타 주 어느 지역의 전화번호부에 올라 있습니다
• 앨버타 주 주소를 적은 광고에 나옵니다
• 앨버타 주에 상주 대리인이나 대표자, 창고, 사무소, 사업장이 있습니다
• 앨버타 주에서 영업 활동을 합니다
• 앨버타 주 토지에 재산권이나 이해관계를 갖고 있습니다
• 앨버타 주 법에 따라 사업을 허용하는 허가나 등록을 받았거나 받아야 합니다
• 그 밖에 앨버타 주에서 사업을 합니다

브리티시컬럼비아 주의 제375조 기준도 비슷합니다. BC 주소나 전화번호가 있는 전화번호부 등재나 광고, 상주 대리인, BC의 창고, 사무소, 사업장입니다. 등록은 회사법상의 기준이며 소득세와 별개입니다. 앨버타 주 고객을 상대로 영업하면 법인에 앨버타 주 고정사업장이 생기지 않아도 앨버타 주 등록이 필요할 수 있습니다. 여러 주에서의 사업 운영을 참고하세요.

연방과 주 중에서 초기 비용과 매년 비용은 각각 얼마인가요?

온타리오 주에서는 연방 경로가 시작 비용이 더 적고($200, 온타리오 주는 $300), 매년 연방 연례 보고서가 추가됩니다. BC에서는 더 많이 듭니다($200에 등록 신고서 $350, BC는 $350와 이름 요청 비용). 연방 연례 보고서가 BC 연례 보고서에 더해집니다. 정부 수수료만 포함했으며, 변호사나 제출 대행 서비스는 자체 비용을 추가합니다.

출처: Ontario 수수료, BC, Corporations Canada. 단어 이름으로 연방 온라인 제출을 하면 별도의 NUANS 보고서가 필요 없습니다. 연방 연례 보고서는 매 기념일 후 60일 이내에 제출하며 T2와 별개입니다. 앨버타 주, 퀘벡 주, 이름 검색 비용은 캐나다 법인 설립 비용을, 각 주의 연간 기한은 법인 연례 보고서를 참고하세요.

누가 이사가 될 수 있나요?

연방 법인은 이사의 25% 이상이 캐나다 거주자여야 하며, 이사가 4명 미만이면 최소 1명이어야 합니다. 캐나다인 소유 규정이 있는 일부 연방 규제 분야는 과반수가 필요합니다(CBCA 제105조). 온타리오 주는 이사 거주 요건을 폐지했고, 앨버타 주 법도 자체 요건을 폐지했으며(제105조 제3항), BC 등록 기관은 BC 법이 이사의 모든 거주 요건을 없앴다고 밝힙니다. 누가 캐나다 거주자이고 해외 창업자가 무엇을 할 수 있는지는 신규 이민자·비거주자의 캐나다 법인 설립을 참고하세요.

세금 때문에 연방으로 설립하는 것이 낫나요, 세금이 낮은 주에서 설립하는 것이 낫나요?

세금 자체를 낮추는 경로는 없습니다. CRA는 모든 법인에 T2의 750번 줄에 소득을 번 주나 준주를 적게 하며, 보통 사무실, 지점, 창고처럼 고정된 사업 장소인 고정사업장이 있는 곳이라고 밝힙니다(CRA). 연방 정관이나 앨버타 주 등록 사무소가 온타리오 주 사무소를 통해 번 소득을 옮기지는 않습니다. 고정된 사업 장소가 없는 법인은 주로 사업을 하는 곳이 고정사업장입니다. 설립 서류의 본사나 등록 사무소는 어느 주, 준주, 다른 나라에도 고정사업장이 없을 때만 결정합니다. 소득을 주별로 나누는 방법은 여러 주에서의 사업 운영을 참고하세요.

주 외 법인 등록: 두 번째 주에서 무엇을 언제까지 제출하나요?

새 주의 법에 따라 기한까지 등록합니다. 연방 법인과 주 법인은 같은 절차를 따릅니다.

새 주의 연례 제출은 등록한 뒤부터 시작합니다. 퀘벡 주에서는 등록한 해의 다음 해에는 연간 등록 수수료 $106가 부과되지 않습니다(수수료표). 법인에 그곳 고정사업장도 있으면 Schedule 5로 과세소득을 나누고 주 신고서를 제출할 수 있습니다. 여러 주에서의 사업 운영을 참고하세요.

연방 법인이 등록하지 않으면 어떻게 되나요(앨버타 주, BC, 온타리오 주, 퀘벡 주의 제재)?

법인은 여전히 존재하지만 주법에 따라 벌금이 부과될 수 있으며, 온타리오 주와 퀘벡 주에서는 관여한 이사에게도 부과됩니다. 앨버타 주는 등록 전까지 등록하지 않은 동안 체결한 계약에 대한 소송을 앨버타 주 법원에 제기하지 못하게 하며, 퀘벡 주는 소송할 권리를 정지시킬 수 있습니다. 각 법의 내용은 다음과 같습니다.

늦은 등록은 그 주의 등록 기관에 그곳에서 활동을 시작한 날짜와 함께 제출합니다. 앨버타 주에서는 그 계약에 대한 법원 소송을 진행할 수 있게 합니다(제295조). 앨버타 주 법과 BC 법은 이미 발생한 벌금을 없애준다고 정하지 않습니다. 과거 T2 배분, 급여, 판매세에 잘못된 주를 적용했는지는 여러 주에서의 사업 운영을 참고하세요.

나중에 주 법인에서 연방 법인으로, 또는 그 반대로 바꿀 수 있나요?

네, 관할 이전(continuance)으로 가능합니다. 같은 법인이 해산하지 않고 다른 관할의 회사법으로 옮겨 갑니다. 연방 법인은 주주가 특별 결의(투표한 표의 삼분의 이)로 승인하고, 채권자와 주주에게 불리한 영향이 없다고 연방 Director를 납득시키면 다른 곳으로 이전을 신청할 수 있습니다(CBCA 제188조). 주 법인은 본래 법이 허용하면 연방으로 이전할 수 있습니다(제187조).

출처: Ontario 수수료; Corporations Canada. 관할 이전은 주 외 법인 등록과 다릅니다. 주 외 법인 등록은 적용되는 법을 바꾸지 않고 다른 주에서 사업할 수 있게 합니다. 어느 쪽도 과세소득을 옮기지 않으며, 고정사업장이 과세소득을 정합니다.

예시

아래 금액은 설명을 위한 캐나다 달러 예시이며 정부 수수료만 포함합니다.

온타리오 주에서만 일하는 토론토의 컨설턴트

주 경로: 온타리오 주 설립 C$300, 이후 매년 온타리오 주 연례 보고서 1건은 수수료 없음. 연방 경로: C$200, 온타리오 주 등록은 설립 서식으로 제출하고 나중에 온타리오 주에 확인하며, 이후 매년 연방 연례 보고서 C$12를 내고 온타리오 주 기록을 최신으로 유지합니다. 여기서는 연방 경로가 시작 비용이 적지만 캐나다 거주 이사가 필요하고 최신으로 유지할 등록 기관이 하나 더 늘어납니다.

캘거리에서 운영하는 연방 법인

이 법인은 연방 법인으로 C$200에 설립하고 3월 1일에 캘거리에서 일을 시작합니다. 3월 31일까지 Corporations Canada 사이트의 제휴 시작 화면이나 앨버타 주 서비스 제공자를 통해 앨버타 주에 등록하며, 연방 법인이므로 NUANS 보고서는 필요 없습니다. 앨버타 주 정부 수수료 C$291.75를 내고, 앨버타 주 서비스 제공자를 통해 제출하면 서비스 수수료가 더해집니다. 이후 매년 연방 연례 보고서(C$12)와 앨버타 주 연례 보고서(정부 수수료 C$53.05에 서비스 수수료)를 제출합니다.

몬트리올에 사무소를 연 BC 회사

• 1년차: 5월에 사무소를 엽니다. 60일 이내에 퀘벡 주 등록 신고서(C$397)를 제출하며, 몬트리올 주소가 있으므로 대리인(mandatary)은 필요 없습니다.
• 2년차: 연간 갱신 신고서를 제출하며, 등록한 해의 다음 해에는 연간 등록 수수료가 없습니다.
• 3년차부터: 연간 갱신 신고서에 연간 등록 수수료(현재 요율 C$106)를 냅니다.

1년차부터 두 주에 사무소가 있으므로 T2는 Schedule 5로 BC와 퀘벡 주 사이에 과세소득을 나누고, 퀘벡 주 신고서도 제출합니다.

상황이 다르다면?

• 법인이 두 개 이상의 주에서 일하거나 일할 예정인 경우: 등록과 소득 배분이 모두 달라집니다. 여러 주에서의 사업 운영을 참고하시고 사업체 설립 상담을 받으세요.
• 연방 법인이 본래 주에 등록한 적이 없거나 다른 곳의 등록을 놓친 경우: 각 주에서 일을 시작한 날짜를 모아 사업체 설립 상담을 받으세요. 과거 T2 배분은 법인세 상담이 필요할 수 있습니다.
• 캐나다에 사는 이사가 없는 경우: 연방 설립에는 캐나다 거주 이사가 필요합니다. 신규 이민자·비거주자의 캐나다 법인 설립을 참고하시고, 설립할 곳을 고르기 위해 사업체 설립 상담을 받으세요.
• 법인을 설립할지부터 고민하는 경우: 개인사업자와 법인 비교를 참고하세요.
• 제출할 준비가 된 경우: 캐나다에서 법인 설립하기 또는 온타리오 주, 브리티시컬럼비아 주, 앨버타 주, 퀘벡 주 절차를 따르세요.
• 모든 수수료를 한 표에서 보려는 경우: 캐나다 법인 설립 비용을 참고하세요.
• 연례 보고서를 놓쳤거나 해산 통지를 받은 경우: 법인 연례 보고서와 해산된 법인 되살리기를 참고하세요.