加拿大註冊成立公司步驟：聯邦或省級逐步說明

在加拿大如何註冊成立公司？

註冊成立的做法是向聯邦或省級登記處提交章程，再把成立的公司組織起來。聯邦途徑有五個提交步驟：為公司取名、擬定章程、列明註冊辦公地址和首任董事、申報重大控制權個人，然後線上提交並支付 $200（加拿大企業署；費用）。之後還有三步：組織公司、在省內和向 CRA 登記，以及完成第一年的各項申報。

所有者只有一人、業務只在一個省經營的情況，通常比較簡單。以下情況需要多加留意：創辦人住在加拿大境外（聯邦董事居民規定）、有兩名以上創辦人（股份分配和轉讓限制）、要把現有業務或資產轉入公司，或公司要在多個省經營。

開始前先準備好：擬用的名稱，或決定使用編號名稱；業務將在哪個省經營；每位董事的姓名、地址，以及是否為加拿大居民（居住在加拿大的公民或永久居民）；能可靠收信的註冊辦公地址；誰持有哪些股份、各付多少錢；打算採用的財政年度終結日；以及持有 25% 或以上投票權或股份價值、或有實際控制權的每個人的出生日期、國籍、稅務居住國和住家地址。

開始前：該不該註冊成立公司，誰可以註冊？

註冊成立是否划算，取決於您的收入和計劃；請見獨資經營或公司。依聯邦法律，一個或多個個人或公司都可以註冊成立；個人須年滿 18 歲，未被宣告無行為能力，也未破產（CBCA 第 5 條）。

第 5 條對發起人沒有公民身份或居住地的條件。居民規定針對的是董事（步驟 4）；新移民和身在境外的人請讀新移民或非居民註冊成立公司。

步驟 1：該註冊聯邦公司還是省級公司？

聯邦公司取得的文字名稱可在全加拿大使用，但仍須在每個經營業務的省或地區登記，包括所在的本省。省級公司在本省註冊，擴展到其他省時再到該省登記（加拿大企業署；卑詩省範例）。

選聯邦還是省級，不會決定公司的所得稅稅率。在省內「經營業務」如何認定，以及完整比較，請見聯邦或省級註冊成立。

步驟 2：文字名稱還是編號名稱，需要 NUANS 報告嗎？

編號名稱由登記處指定，不需要名稱查詢；文字名稱則須經核准。聯邦編號名稱的樣子是「12345678 Canada Inc.」，公司可以另用其他經營名稱營業（加拿大企業署）。

聯邦文字名稱一經核准，就取得在全加拿大使用該名稱的法律權利。關於商號名稱、發票和日後更換名稱，請見文字名稱或編號名稱的公司。

步驟 3：公司章程要寫什麼？

章程決定公司的結構：股份類別、董事人數、股份轉讓限制，以及對業務範圍的限制。聯邦層面可選基本章程或自訂章程（加拿大企業署）。

多數小公司的章程會限制股份轉讓，之後每張股票都須註明這項限制（下一步）。日後若要更改章程中規定的董事人數，必須修訂章程（董事）。有兩名創辦人，或讓配偶、子女持股，應先確定股份類別：請見註冊成立時的股份類別。

步驟 4：註冊辦公地址和首任董事

聯邦公司必須隨時在章程指定的省內設有註冊辦公地址（CBCA 第 19 條）。公司記錄存放在那裡，文件送達到那裡，寄到那裡的東西在法律上視為已收到，所以要選一個有人可靠收信的地址（加拿大企業署）。年度申報提醒會寄到這個地址或檔案中的另一個地址，除非您訂閱了電子郵件提醒（下一步）。

每家公司至少要有一名董事。董事必須是年滿 18 歲、未被宣告無行為能力且未破產的個人，同一個人可以同時擔任唯一的董事、高級職員和股東（董事）。聯邦公司的董事中，一般至少 25% 須為加拿大居民；董事少於四名時，至少一名須是。加拿大居民一般指通常居住在加拿大的加拿大公民或永久居民，所以只憑工作或學習許可住在這裡並不算（CBCA 第 2 條）。提交時須填寫每位董事的姓名、地址和是否為加拿大居民。

擔任董事有個人風險。公司未匯繳的工資扣款和 GST/HST，董事要與公司一起負責，除非董事已盡到合理審慎之人為防止該情況所會盡的注意；董事卸任後，CRA 仍可在 兩年 內向其追討（《所得稅法》第 227.1 條；《消費稅法》第 323 條）。依聯邦法律，董事對員工還要負責最多六個月的欠薪（CBCA 第 119 條）。只為滿足居民規定而掛名的朋友，要承擔同樣的風險。

註冊辦公地址以及董事的姓名和地址都是公開的，即使地址是住家。董事可以提供送達地址，代替住家地址（下一步）。各省自行規定董事要求：安大略省已取消居民董事規定（安大略省通知），卑詩省登記處表示其法律沒有董事居住地規定（卑詩省登記處），艾伯塔省廢除了該規定，但要求有一名住在艾伯塔省的送達代理人（艾伯塔省《商業公司法》第 20.1 條和第 105 條）。其他省以及沒有居住身份的創辦人，請見新移民或非居民註冊成立公司。

步驟 5：申報重大控制權個人，然後線上提交並付費

提交前，聯邦公司要申報其重大控制權個人：指擁有、控制或指揮 25% 或以上投票股份或按公平市價計算的股份的人，或雖不持股但有實際控制權的人（加拿大企業署）。登記冊上要記錄每個人的法定全名、出生日期、國籍、稅務居住國、住家地址；如果不想公開住家地址，則記錄送達地址；還要記錄成為重大控制權個人的日期和控制公司的方式。加拿大企業署公開每個人的姓名、住家地址（或提供的送達地址）、日期和控制類型（公開披露）。

然後透過加拿大企業署的線上提交中心提交並支付 $200。線上註冊成立在一個營業日內處理；加急選項收費更高（費用）。您會收到公司設立證書，CRA 會自動為公司指定企業號碼和公司所得稅帳戶（CRA）。

公司必須保存重大控制權登記冊，每年至少更新一次，得知有變更後 15 天 內更新，並在 15 天 內向加拿大企業署提交變更（加拿大企業署）。自己提交與請律師提交的比較，請見自己註冊成立還是請律師。

步驟 6：組織公司：細則、首批決議、股份和會議記錄簿

證書使公司成立，但在股份收款後發行之前，沒有人擁有這家公司。董事在第一次會議上組織公司，或由全體董事簽署書面決議來完成（下一步；董事）。

1. 制定細則，可以規定財政年度終結日、銀行安排和會議規則。股東在下次會議上確認細則。
2. 採用股票和公司記錄的格式。
3. 通過發行股份的決議，並記入會議記錄簿。
4. 收足款項，再發行股份。股份必須以金錢、財產或過往服務全額付清後才能發行；股東本人或與其有非公平交易關係的人開出的本票，不算財產（CBCA 第 25 條）。
5. 給每位股東一張股票，載明公司名稱、持有人，以及股份的數目和類別。
6. 委任高級職員，作好銀行安排，並開始建立重大控制權登記冊。
7. 註冊成立後 18 個月內，召開第一次股東大會，或由每位有投票權的股東簽署書面決議代替，以選出董事並確認細則（CBCA 第 133 條；第 142 條）。

常見的陷阱是提交了章程就停下來。一個人只有在股份登記到其名下時才成為股東，在那之前，公司沒有可以派發股息的股東。請見新公司的會議記錄簿；如果您已經線上提交，請見線上註冊成立之後。

步驟 7：在您所在的省登記並開設 CRA 帳戶

聯邦公司要在每個經營業務的省或地區登記。安大略省、新斯科舍省、紐芬蘭與拉布拉多省的登記可能已透過聯邦提交完成（請向該省確認）；艾伯塔省、卑詩省、曼尼托巴省、薩斯喀徹溫省和魁北克省的登記，則從加拿大企業署的合作服務開始（加拿大企業署）。

在 CRA 方面，聯邦註冊成立，以及在艾伯塔省、卑詩省、曼尼托巴省、新不倫瑞克省、新斯科舍省、安大略省、薩斯喀徹溫省或愛德華王子島省註冊成立，都會自動指定企業號碼和公司所得稅帳戶。其他地方，包括魁北克省，要自行向 CRA 登記這兩項（CRA）。

在魁北克省，GST/HST 一般由 Revenu Québec 管理，雇主也可能須就源頭扣繳款項向 Revenu Québec 登記（CRA GST/HST；CRA 工資）。怎樣加開各項帳戶、設錯了怎麼改，請見註冊成立之後；GST/HST 的時間點請見何時登記 GST/HST。

步驟 8：第一年的日程是什麼樣？

登記處和 CRA 都要求每年提交文件，公司的帳目從第一天起就必須能支持這些申報（下一步；CRA T2 指南）。

不再提交年度申報的公司，加拿大企業署可以將其註銷；請見公司年度申報。第一個稅務年度可以短於十二個月，但不能在註冊成立後超過 53 週 才終結（《所得稅法》第 249.1 條）；請見您的第一個公司稅務年度。從第一天起，公司的資金就要走公司自己的銀行帳戶，並記錄股份款項；新 CCPC 的帳目說明做法。

安大略省、卑詩省、艾伯塔省和魁北克省的步驟有什麼不同？

各省的步驟大致相同；不同的是名稱查詢、提交地點和每年的提交文件。

舉例

僅供說明；金額以加元計。

渥太華顧問，聯邦編號公司

一位顧問線上提交基本章程，使用編號名稱，支付 $200 的聯邦費用。她是唯一的董事，也是加拿大居民，並用營業地址同時作為註冊辦公地址和送達地址，因為兩者都會公開。安大略省的登記由聯邦提交帶入；她向安大略省確認。證書到手後，董事決議向她發行 100 股普通股，款項 C$100 從她個人帳戶轉入公司新開的帳戶，並記入會議記錄簿。她把自己列入重大控制權登記冊，使用同一個送達地址，所以她的住家地址不會公開。第一份年度申報在第一個週年日後 60 天內到期，第一份 T2 在細則所定年度終結後六個月內到期。

埃德蒙頓麵包店，艾伯塔省文字名稱公司

店主希望證書上有麵包店的名稱，所以訂購艾伯塔省 NUANS 報告，並在 90 天內透過登記代理提交：章程、地址通知、董事通知、送達代理人通知和報告。除政府費用外，還要付登記代理的服務費，企業號碼以電子郵件寄達。銷售額從每季約 C$8,000 開始增長，他們追蹤最近四個季度的滾動總額。如果總額超過小供應商限額，而沒有任何單一季度超過，公司在該季度後次月底不再是小供應商，並須從之後的第一筆銷售起登記 GST/HST；也可以自願提早登記。每年他們提交 T2，並核對公司是否還須提交艾伯塔省稅表，或是否符合艾伯塔省提交豁免的全部條件。

溫哥華兩名創辦人，卑詩省公司

兩名創辦人提交名稱申請，等約兩週核准，並在 56 天的保留期內完成註冊成立。兩人各自在註冊成立協議上簽字，各取得 50 股普通股，章程限制股份轉讓，沒有董事核准不得出售股份。註冊辦公地址和記錄辦公地址設在他們租用的工作室，不是郵政信箱。公司於 3 月 10 日註冊成立，第一份年度報告在次年 3 月 10 日至 5 月 10 日之間提交，之後每年同樣提交。

您的情況不同嗎？

• 創辦人住在加拿大境外或沒有永久居住身份：董事和辦公地址的規定會改變做法，而且由境外控制可能使公司不再是 CCPC，而小企業稅率需要這個身份；請見從境外在加拿大註冊成立公司、新移民或非居民註冊成立公司、新公司的 CCPC 身份，以及針對中國大陸創辦人的中國居民創辦人的加拿大公司，然後獲取企業設立協助。
• 創辦人是美國公民或綠卡持有人：擁有加拿大公司，從第一年起就可能需要美國申報；請見美國人擁有加拿大公司和跨境稅務協助。
• 有兩名以上創辦人，或家庭成員作為股東：提交前先確定股份類別、股份款項和轉讓限制；請見註冊成立時的股份類別和企業設立協助。
• 現有獨資經營或合夥企業要轉入公司：轉移有各自的稅務和 GST/HST 步驟，把資產轉入公司可能被視為應稅出售，除非您與公司在該年度兩人稅表到期日中較早的一天前，提交聯合的第 85 條選擇（T2057 表）（《所得稅法》第 85 條）；請見獨資經營者轉為公司的清單、把業務轉入公司和企業設立協助。
• 不確定公司是否划算：先看獨資經營或公司。
• 業務將在多個省經營：請見聯邦或省級註冊成立。
• 已經註冊成立，但從未辦理股份、細則或登記冊：請見線上註冊成立之後和企業設立協助。
• 公司已在營運，但帳目、第一份 T2 或年度申報落後了：請見您的第一個公司稅務年度和新 CCPC 的帳目，然後獲取記帳協助或公司稅務協助。
• 選擇之前想了解完整費用：請見在加拿大註冊成立公司的費用。