加拿大公司進軍美國：分公司、子公司或 LLC？

我的加拿大公司要向美國客戶銷售，需要有一家美國公司嗎？

不需要。加拿大公司可以直接與美國客戶簽約。是否成立美國公司，與加拿大公司在美國有沒有稅務或申報責任，是兩個不同的決定。如果公司符合享受稅收協定優惠的資格，第 VII 條通常把美國聯邦對營業利潤的課稅，限於歸屬於美國常設機構的利潤。沒有協定保障時，即使沒有協定下的常設機構，美國法律仍可對與美國貿易或業務有實際聯繫的收入課稅（IRS：1120-F 表）。

協定的常設機構測試，與美國國內法的貿易或業務測試不同。從事美國貿易或業務的加拿大公司，即使協定保障使利潤免繳聯邦稅，通常仍須提交 1120-F 表（IRS：1120-F 表說明）。協定只涵蓋聯邦所得稅；州所得稅、特許經營稅和銷售稅需要另行審查。請見企業在其他州如何申報州所得稅。

如果公司在美國設有辦公室或營業地點，1120-F 表通常須在年度結束後第四個月的 15 日前提交（6 月 30 日年結的公司為第三個月）；沒有的話，則為第六個月的 15 日；須在該日前提交 7004 表才能延期。若主張協定豁免，可能須隨稅表提交 8833 表；缺少必要的披露，公司可能被罰 US$10,000。提交保護性的 1120-F 表，可在 IRS 日後否定協定立場時保住扣除額；沒有提交稅表，通常在截止日起 18 個月後會喪失這些扣除額（IRS：1120-F 表；IRS：申報責任）。

直接銷售、美國分公司和美國子公司有何差別？

直接銷售和分公司用的是同一家加拿大公司；分公司只是公司在美國開展業務的方式，並不是新的法律實體。決定是否須提交 1120-F 表的，是公司在美國的活動，而不是「直接銷售」這個稱呼。美國子公司則是另一家獨立的公司（IRS：1120-F 表；IRS：1120 表）。

T2 須在加拿大公司年度結束後六個月內提交。如果公司在魁北克省或艾伯塔省設有營業機構，這並不能取代魁北克省的 CO-17 或艾伯塔省的 AT1 省級公司稅表（CRA：T2；魁北克稅務局（Revenu Québec）：CO-17；艾伯塔省：AT1）。

首先要弄清楚哪家公司簽合約、持有美國庫存、僱用美國員工並實際做事。如果這些活動仍由加拿大公司負責，成立子公司並不會轉移它的美國稅務責任。如果改由美國公司承擔，就要比較美國公司本身的稅表和股息預扣稅，與母公司的境外關聯企業申報，以及轉移現有資產可能產生的稅。LLC 的美國稅務選擇，應在開始開立發票前決定。單是控制一家子公司，並不會使其母公司產生常設機構，但母公司自己的活動仍然重要（協定第 V 條）。關於 1120-F 表和漏報的年度，請見加拿大公司的美國稅表。

請檢查每家公司在哪裡管理：雙重居民身份可能改變協定優惠及加拿大的境外關聯企業申報。協定第 IV(3) 條通常把雙重居民公司歸入僅依其法律成立該公司的國家；否則兩國主管當局須先達成協議，公司才能享有協定優惠（稅收協定；CRA：公司的居民身份）。

美國的辦公室、員工或倉庫何時會改變決定？

美國辦公室是常設機構的有力跡象；經常代表加拿大公司簽訂合約的員工，也可能形成常設機構。即使沒有辦公室或簽約權，持續的美國服務項目也可能形成常設機構；請檢查服務天數、客戶，以及一名員工在美國提供服務所產生的收入。協定第 V 條也對僅限於儲存、陳列或交付的某些活動設有例外。因此，倉庫需要審查具體事實，不能一律說是或不是。

請記錄誰簽客戶合約、員工在哪裡工作、公司是否控制美國的場所，以及存貨放在哪裡。這些事實會影響常設機構的測試，以及加拿大公司是否有美國貿易或業務。在美國僱人會增加另外的工資責任，請見跨境僱用員工。美國庫存會引起另外的州稅和銷售稅問題，請見有美國庫存的加拿大賣家。在註冊所在州以外經營的公司，可能還須在另一個州登記。

如果公司必須預扣美國工資稅或股息稅，而有高級職員或其他控制付款的人故意不徵收或不繳納，根據《國內稅收法典》（Internal Revenue Code）第 6672 條，這個人可能須對未繳的稅款承擔個人責任。IRS 通常有 3 年的時間評稅，起算日為提交稅表當日與次年 4 月 15 日中較晚的一天；沒有提交稅表則沒有評稅期限。追收期通常自評稅日起計 10 年（IRS：個人責任；IRS：時間限制）。

加拿大公司的美國分公司可能面臨哪些美國稅？

加拿大公司的美國分公司，可能須就與美國有實際聯繫的收入繳聯邦稅；符合協定資格的公司，營業利潤稅通常限於歸屬於美國常設機構的利潤。另有分公司利潤稅，按計算出的稅後盈餘金額課徵，而不是對每一筆匯往加拿大的現金課稅（協定第 VII 和 X 條；IRS：1120-F 表）。

美國法定的分公司利潤稅稅率為 30%。對符合資格的加拿大公司，協定把這項額外稅率上限定為 5%，並允許一次性的盈餘免稅額 C$500,000；該公司或其關聯公司已就相同或類似業務用掉的金額，須從中扣減。留在美國再投資的利潤也會影響稅基。減少美國負債的選擇，可降低分公司利潤稅的稅基，但也會減少分攤的利息扣除。1120-F 表由公司高級職員簽署，選擇聲明須隨按時提交（含延期）的稅表一併提交。在使用協定稅率或豁免前，請先確認適用第 XXIX A 條的哪一種資格途徑（IRS：1120-F 表；協定第 X 和 XXIX A 條）。

我的加拿大公司持有的美國公司要申報什麼？

美國公司不論有沒有應稅收入，每年都須自行提交 1120 表。如果與加拿大母公司或其他關聯方有須申報的往來，通常須附上 5472 表；如果某一年度沒有須申報的交易，僅有外國所有者並不會使其當年必須提交 5472 表（IRS：1120 表；IRS：5472 表）。

1120 表通常須在年度結束後第四個月的 15 日前提交（6 月 30 日年結的公司為第三個月）；5472 表須與它一併提交，延期亦同。漏交或內容嚴重不完整的 5472 表，可使美國公司或被忽略的 LLC 被罰 US$25,000。IRS 發出通知後 90 天，若仍未改正，每名關聯方每 30 天期間（不足也算）再加罰 US$25,000（IRS：1120 表；IRS：5472 表）。

有關 5472 表和所有者付款規定的詳情，請見外資持有的美國公司申報。加拿大公司與美國公司之間的往來，要按有依據的條件定價；請見關聯公司之間的定價。

為什麼我的加拿大公司持有的美國 LLC 會造成兩國處理不一致？

全資的美國 LLC 在美國所得稅上通常被忽略，除非它選擇公司身份。美國此時通常把它的營業收入視為加拿大母公司的收入；加拿大則通常把 LLC 視為獨立的公司（IRS：LLC 分類；CRA：協定指引）。

這種差異可能使 1120-F 表和可能的分公司利潤稅落在加拿大母公司身上，而加拿大對該 LLC 適用境外關聯企業規則。美國可能把 LLC 當期的營業收入向母公司課稅，加拿大卻把 LLC 當作獨立公司。收入和稅款可能落在不同的實體或年度，所以加拿大的境外稅項抵免不一定會自動對得上。即使是設立時的出資或分配，也可能使被忽略的 LLC 須提交 5472 表和形式性 1120 表（IRS：5472 表）。如果兩國對 LLC 的處理不同，協定第 IV(7) 條還可能拒絕就某筆付款給予協定優惠。LLC 可以用 8832 表選擇美國公司稅務身份，由作為成員的加拿大母公司，或獲授權的 LLC 高級職員或經理簽署；通常須在希望生效日後 75 天內，或生效日前最多 12 個月內提交。事後才做的選擇，在美國稅務上視為把 LLC 的資產投入一家公司。申報細節請見加拿大人擁有的美國 LLC。

美國的利潤如何到達加拿大公司？

分公司的利潤本來就屬於加拿大公司；從美國業務匯出現金，不是獨立公司派發的股息。公司在加拿大 T2 上申報這些營業收入，並可就符合資格的美國稅款申請境外營業收入稅抵免，但受加拿大限額約束。即使沒有正式分配，美國分公司利潤稅仍可按其自己的算法課徵（CRA：Schedule 21；IRS：1120-F 表）。

美國子公司也可以改為向加拿大母公司派發股息。美國公司通常須就該股息預扣並申報美國稅款。如果加拿大母公司是實益擁有人，並且符合協定優惠的資格，當它持有該美國公司至少 10% 的有表決權股份時，美國股息預扣稅的一般上限為 5%，否則為 15%。沒有協定減免時，適用美國國內的預扣稅規定。如果股份與母公司的美國常設機構有實際聯繫，則適用第 VII 條，而不是這些股息上限（協定第 X 條；IRS：Publication 515）。要享有符合資格的協定預扣稅率，加拿大母公司通常須在付款前，向美國預扣代理人提供 W-8BEN-E 表；美國的付款方負責預扣，並處理 1042 表和 1042-S 表（IRS：Publication 515）。

加拿大如何處理這筆股息，取決於子公司的盈餘帳戶。位於協定國家、在當地營運的關聯企業所賺取的主動經營收入，可以構成免稅盈餘，分配時允許在加拿大扣除；其他收入的處理可能不同（財政部）。繳足資本的減少，也可以依《所得稅法》第 90(3) 款符合資本返還：加拿大母公司須在包含該關聯企業分配年度結束日的那個年度的 T2 申報截止日前，作出書面選擇；有關聯關係的股東可能須共同選擇（法律條文；條例 5911(6)）。請不要以為每筆美國付款都是股息，也不要以為在加拿大都免稅。

我的加拿大公司要申報美國子公司的什麼資料？

持有境外關聯企業股份的加拿大公司，須隨 T2 填寫 Schedule 25，並通常須在稅務年度結束後 10 個月內提交 T1134 表（CRA：Schedule 25；CRA：T1134 表）。符合資格的休眠關聯企業，只需列在 T1134 的摘要中，無須附補充表。其他例外和內容，請見境外財產和關聯企業申報。

一般逾期提交 T1134 表，每天可被罰 C$25，最低 C$100，最高 C$2,500；明知故犯或嚴重疏忽的未申報，罰款可能更高（CRA：境外申報罰款）。

請保存股權結構圖、美國公司的財務報表，以及股息、貸款和其他公司間交易的記錄。美國公司是獨立的納稅人：它的利潤不會自動成為母公司當期的加拿大應稅收入，不過境外應計財產收入和盈餘規則可能改變課稅的時間點（財政部）。與子公司之間須申報的往來，也可能須提交 T106 表（CRA：T2 指南）；請見關聯公司定價。

對於有符合資格的境外應計經營收入的加拿大控股私營公司（CCPC）或實質 CCPC，《所得稅法》第 93.4 條提供規定的選擇，可改變境外稅項扣除和應稅盈餘股息的處理。母公司須在有關年度的申報截止日前作出選擇；該規定適用於 2025 年之後開始的年度，較早的年度另有各自的選擇（法律條文，第 93.4 條）。

我可以把現有的合約、客戶或庫存免稅轉入美國子公司嗎？

請不要想當然。把庫存或有價值的合約權利從加拿大公司轉給關聯的美國公司，在加拿大可能構成處置。《所得稅法》第 69 條規定，財產以較低的價格轉讓給非獨立交易關係的人時，可改用公允市價。大家熟悉的第 85 條選擇要求受讓人是須納稅的加拿大公司，所以一般不適用於轉讓給美國公司。美國的《國內稅收法典》第 351 條可能遞延以財產換取受控制的美國公司股票時的美國收益；但它不遞延加拿大的收益，而且把分公司改為公司另有美國分公司稅的規定（IRS：1120-F 表）。

如果加拿大公司簽了現有合約，而新的美國公司或 LLC 開始開立發票，請檢查合約、庫存或有價值的權利是否真的已轉讓、是否須取得客戶同意，以及每項轉讓的東西價值多少。單憑一張新發票，並不能決定加拿大或美國的稅務結果。

在重新簽發合約或轉移資產之前，請列出每份合約、每項存貨、每段客戶關係和其他無形資產屬於哪家法律實體；弄清楚公允市價和稅務成本、須取得哪些客戶同意，以及未來由哪家公司做事。此外，也要審查美國的稅務結果，以及把分公司改為公司時可能產生的分公司利潤稅（IRS：1120-F 表說明）。

範例

以下為說明用的美元金額。一家加拿大公司有美國客戶合約，打算開設美國辦公室。它預計在當地第一個完整年度的銷售額為 US$200,000，相關成本為 US$120,000。公司也在考慮把合約和帳面價值為 US$40,000 的未售庫存，轉到一家全資的美國公司。

如果由加拿大公司經營辦公室並保留合約，假設它有協定下的常設機構，而預計利潤 US$80,000（US$200,000 銷售額減 US$120,000 成本）全部歸屬於它。這筆利潤會納入它的 1120-F 表分析和加拿大 T2；分公司利潤稅則另行計算。如果改由美國公司經營辦公室，並在有效轉讓後賺取同樣的未來利潤，它在 1120 表上申報這筆利潤，而加拿大母公司則依加拿大規定，申報它的境外關聯企業權益和日後的股息。庫存 US$40,000 的帳面金額，並不能證明它的公允市價；合約權利也可能有價值。在任何一家公司更改發票之前，這次轉讓需要另行計算稅款。

您的情況不同？

• 您已經在美國銷售，或漏報了美國稅表：請查看加拿大公司的美國稅表。
• 您的加拿大公司已經持有美國 LLC：請參閱加拿大人擁有的美國 LLC。
• 您的美國公司有所有者付款，或漏交 5472 表：請見外資持有的美國公司申報。
• 您有員工、美國庫存或在多個州經營：請見跨境僱用、美國庫存、州所得稅申報和在另一個州登記。
• 您需要 T1134 申報的細節或公司間定價：請見境外關聯企業申報和關聯公司定價。
• 您正在選擇架構、轉移現有業務，或要在上方增設一家美國母公司：請把股權結構圖、合約、資產價值、工作地點、庫存所在州和計劃中的分配，帶到跨境稅務審查。