基金投資者出售或贖回時的第 754 條選擇

投資者出售權益後，基金應該作出第 754 條選擇嗎？

如果買方的外部計稅基礎高於其所佔基金資產計稅基礎的份額，這項選擇會讓買方獲得第 743(b) 條的上調；如果較低，則會下調。基金作出選擇後，之後符合條件的轉讓和分派也必須作出調整。第 743 條；第 754 條。

外部計稅基礎是投資者在合夥權益上的計稅基礎。內部計稅基礎是基金在其資產上的計稅基礎。買方所佔的內部計稅基礎份額，等於其負債份額加上「先前已課稅資本」。計算時，先假設基金按市值出售全部資產並清算，買方會收到多少現金；再就所購權益加上分配到的稅務虧損，減去分配到的稅務收益。這是稅務計算，不是行政管理人的資本餘額。調整金額須按第 755 條分攤到具體資產。法規第 1.743-1(b)–(d) 條。

請評估資產價值、計稅基礎、預期出售和追蹤成本。證券的計稅基礎上調一般可減少出售時的收益。可折舊財產的上調一般只為買方帶來扣除，視同在轉讓日新購入，但須遵守出資財產的特別規則。合格財產也可能享有額外折舊。法規第 1.743-1(j) 條。

基金如何作出第 754 條選擇？

基金在轉讓或分派發生年度按時（含延期）提交的 1065 表上，附上書面選擇聲明。稅表由一名合夥人或 LLC 成員簽署。聲明須列明合夥企業的名稱和地址，並聲明合夥企業根據第 754 條選擇同時適用第 734(b) 條和第 743(b) 條。法規第 1.754-1(b) 條。

基金不能只為有利的買方作出選擇，也不能只適用於轉讓。這項選擇涵蓋選擇年度及之後各年度所有符合條件的轉讓和分派，直至撤銷為止。已有效的選擇無須每年續期。法規第 1.754-1(a)–(b) 條。

沒有第 754 條選擇，基金也必須調整計稅基礎嗎？

出售或交換後，如果緊接轉讓後符合任何一項重大內含虧損測試，合夥企業基金一般必須作出第 743(b) 條調整。只測試基金整體投資組合的淨虧損，可能會漏掉買方個別的虧損。第 743(a)、(d) 條。

兩項門檻都以「超過」計算。請在轉讓日按資產逐項測試價值和分配。調整仍只針對該買方。符合條件的證券化合夥企業，根據第 743(f) 條另有強制規則的例外。第 743(b)、(d)、(f) 條。

選擇型投資合夥企業的例外是否適用？

沒有固定存續期的開放式基金不能使用這項例外。符合條件的選擇型投資合夥企業（electing investment partnership，簡稱 EIP）改為對買方適用虧損遞延，而不是強制作出第 743 條虧損調整。法定條件必須全部符合。第 743(e) 條。

基金必須：

• 另行作出第 743(e) 條選擇。
• 若非因《投資公司法》第 3(c)(1) 條或第 3(c)(7) 條的豁免，即屬該法第 3(a)(1)(A) 條所指的投資公司。
• 從未從事貿易或業務，且幾乎全部資產都是為投資而持有。
• 所收出資資產中至少 95% 為金錢，且出資時沒有任何出資資產的計稅基礎高於公平市價。
• 所有合夥權益都以私募方式發行，並在首筆出資後 24 個月 屆滿之日前發行完畢。
• 對每位合夥人要求贖回的能力設有實質限制。
• 協議訂明的存續期不超過 15 年。

請對照實質限制的要求檢查贖回權，並確認較舊基金的過渡處理。第 743(e)(5) 條及法定註釋。

作出選擇時，須在原合夥企業稅表或更正稅表上附上聲明，列明基金的名稱、地址和納稅人識別號碼，陳述符合資格，並聲明選擇 EIP 待遇。最遲須在稅表的原定截止日期後 6 個月 內提交。已有第 754 條選擇生效的基金，不能選擇 EIP 待遇。Notice 2005-32，第 4 節。

EIP 選擇在之後各年度繼續有效。如果基金不再符合資格，或作出第 754 條選擇，EIP 選擇即終止；其他撤銷須經 IRS 同意。在 EIP 選擇生效期間轉讓的權益，其虧損限制在選擇終止後仍然適用。Notice 2005-32，第 4 節。

EIP 必須分別列明總收益和總虧損，並在合夥人報表上附上年度 EIP 通知。賣方須在收到轉讓年度的 K-1 後 30 天 內，向買方和基金提供虧損歷史。買方可能須遞延與現任或前任賣方虧損相關的虧損；資料缺失時，可能須不允許扣除全部分配到的虧損。EIP 身份並不免除第 734 條下強制的分派調整。Notice 2005-32，第 2 節和第 5 節。

買方必須通知基金什麼？由誰追蹤第 743(b) 條調整？

第 754 條選擇生效時，買方必須在出售或交換後 30 天 內向基金發出書面通知。Notice 2005-32 把通知規則延伸至沒有選擇時的第 743 條強制調整。基金負責計算並申報調整。法規第 1.743-1(k) 條；Notice 2005-32，第 3 節。

通知必須在偽證罰則下簽署，並包括：

• 買方和賣方的姓名、地址和納稅人識別號碼；賣方資料以能夠確定者為限。
• 買方與賣方之間的任何關係，以及轉讓日期。
• 承擔的負債或隨權益附帶的負債。
• 支付的金錢、已交付或將交付的其他對價的公平市價，以及計算買方計稅基礎所需的其他資料。

轉讓年度 1065 表聲明須列明買方及其納稅人識別號碼、列出調整的計算方法，並指明獲得調整的資產。它與每年的 K-1 申報是分開的。法規第 1.743-1(k)(1) 條。

請為每位買方保存明細表，記錄資產分攤、回收金額和剩餘調整。每年的 K-1 披露會顯示調整對收入的影響和剩餘的計稅基礎。第 743(b) 條調整不計入 L 項的稅基資本。請在申報前指定由誰負責追蹤。1065 表填表說明：第 743(b) 條、L 項及 20 欄代碼 U。

日後再出售該權益時，計算新買方的調整，不得把賣方的第 743(b) 條調整計入共同資產的計稅基礎。賣方剩餘的調整在出售時不會轉移；請保留各自的明細表。法規第 1.743-1(f)、(j)(1) 條。

如果基金知道有出售，但沒有收到買方通知，須附上聲明，列明買方的姓名和納稅人識別號碼（以能夠確定者為限）。在稅表和買方 K-1 的第一頁顯眼處印上 RETURN FILED PURSUANT TO § 1.743-1(k)(5)。收到通知後調整申報，並提供資料讓買方更正以往的稅表。法規第 1.743-1(k) 條。

基金如何劃分收入，並在 K-1 上申報第 743(b) 條調整？

對於受法規第 1.706-4 條規管的項目，投資者權益變動時，預設採用中期結帳法。經合夥人同意，可以改用按比例分攤法；分配慣例是與方法分開的另一項選擇。部分現金制項目和下層合夥企業項目另有規則。出資財產和重估的分配也適用另外的規則；請參閱基金的稅務資本與分配。法規第 1.706-4(a)(2)–(3)、(c)、(f) 條。

經同意，基金也可以在每個月底，或每個月中和月底結帳，不論權益是否變動。年度內所有中期結帳的變動，須採用同一慣例。慣例不能把變動移到合夥企業稅務年度之外。請把註明日期的書面選擇，最遲於稅表延期後的截止日期與帳簿一起保存。投資者在同一慣例期間內加入又退出，另有特別規則。法規第 1.706-4(c)、(d)、(f) 條。

特殊項目一般按項目發生時的持有情況分配。非日常業務範圍內的投資組合出售可能屬於特殊項目，但有小額項目例外。不要自動把重大退出收益按比例分攤。法規第 1.706-4(e) 條。

投資者出售全部權益時，合夥企業的稅務年度對該投資者結束；部分出售則不會。贖回時，權益完全清算才會結束。法規第 1.706-1(c) 條。

對於非公開交易合夥企業的基金，最新公布的 1065 表填表說明要求以下披露：

這些收入代碼描述的是對應稅收入的影響。計稅基礎上調可以減少應稅收益。1065 表填表說明：第 743(b) 條及代碼 F、V 和 U。

應稅的權益出售，須在賣方資料的 J 項勾選「Sale」方格。需要填寫 L 項時，把所售權益在緊接轉讓前的稅務資本，透過「Other increase (decrease)」（其他增加（減少））欄轉移，並附說明：從賣方扣除，加到買方。購買價格不是對基金的出資；第 743(b) 條調整仍須分開處理。1065 表填表說明：J 項和 L 項。

涉及第 751 條財產的出售，可能還需要 8308 表和賣方披露。賣方本人的收益和小企業的合夥人退股，請參閱買斷合夥人。

基金贖回投資者時，第 754 條選擇會帶來什麼變化？

由基金支付的贖回一般屬於分派，因此須評估第 731 條下的收益或虧損，以及對剩餘資產的第 734(b) 條調整。如果新投資者的出資用於相關的贖回，第 707(a)(2)(B) 條可能把這些步驟視為投資者之間的出售；這時須評估第 743(b) 條。如何定性取決於事實。第 707(a)(2) 條。第 731 條和第 734 條。

現金超過外部計稅基礎的部分一般產生收益；債務減免和有價證券可能被視為金錢。清算虧損有嚴格的財產限制。第 731(c)(3) 條所指的投資合夥企業向合資格合夥人分派的證券，不適用金錢規則。就此測試而言，基金必須一直幾乎只持有合格投資資產，例如現金、證券和合格衍生工具，且從未經營業務；買賣這些資產不算經營業務。合夥人一般必須只出資合格資產；在不確認收益的轉讓中，不合資格的前手可能導致該合夥人不合資格。第 731(c)(3) 條。Publication 541：分派與退休合夥人。

第 754 條選擇生效時，第 734(b) 條會調整基金的剩餘資產：就已確認的分派收益調高，就已確認的清算虧損調低。實物財產計稅基礎的轉移也可能改變調整金額。與只針對買方的第 743(b) 條不同，這項調整會改變剩餘合夥人的共同資產計稅基礎。第 734(b)(1)(B) 條下的財產計稅基礎調高，不適用於分派的另一合夥企業權益（如該合夥企業本身沒有第 754 條選擇）；第 734(b)(1)(A) 條下按已確認收益調高仍然適用。沒有選擇時，除非適用第 734(e) 條的證券化合夥企業例外，如果已確認的清算虧損加上分派財產的相關超額計稅基礎超過 $250,000，就必須調低。這是計稅基礎減少的測試，不是對贖回付款金額的測試。第 734(b)、(d)、(e) 條。

涉及第 751 條財產（包括債券的應計市場折價）的不成比例贖回，可能根據第 751(b) 條產生普通收入。基金由此產生的項目在 K-1 的 11 欄代碼 L 申報。第 751(b)、(c) 條；1065 表填表說明。

在沒有第 754 條選擇時購入權益的買方，如果在 2 年 內收到非現金財產，可以作出第 732(d) 條選擇，使用第 743(b) 條調整本會產生的資產計稅基礎。買方須在其已簽署的稅表上附上選擇和計算明細表：如果任何財產可折舊、可耗竭或可攤銷，附在分派年度的稅表上；否則最遲附在其計稅基礎首次影響稅款的年度。即使超出該期間，如果購入時同時符合以下條件，也必須採用這種處理：非現金資產的價值超過計稅基礎的 110%；假設清算會把計稅基礎從不可作成本回收扣除的資產，轉到可折舊、可耗竭或可攤銷的資產；且該調整會改變分派財產的計稅基礎。基金負責提供計稅基礎資料。法規第 1.732-1(d) 條。

最新公布的填表說明把贖回分派放在 K-1 的 19 欄：代碼 A 用於向非服務合夥人分派的現金和有價證券，代碼 D 用於因負債減少而視同的金錢分派，其他付款則用適用的財產代碼或服務合夥人代碼。需要填寫 L 項時，在該處記錄提取和分派；受影響合夥人所佔的第 734(b) 條計稅基礎變動，填入「Other increase (decrease)」（其他增加（減少））。1065 表填表說明：19 欄和 L 項。

請附上第 734(b) 條聲明，列出計算方法、分派財產的類別，以及獲得調整的剩餘資產。全部贖回時的收益分配或「補足」分配（fill-up allocation），請參閱基金的稅務資本與分配。1065 表填表說明：第 734(b) 條。

外國投資者出售或贖回時，基金要申報什麼？

直接或間接在美國從事貿易或業務的基金，如果外國投資者的轉讓受第 864(c)(8) 條規管，一般須提供 Schedule K-3 第 XIII 部分。確認收益或虧損的分派，也可能算作轉讓。這些申報有助判斷轉讓收益或虧損中，有多少與美國業務相關。K-2 和 K-3 填表說明，第 XIII 部分。

對於受規管的權益出售，外國賣方，以及有直接外國合夥人或已知有間接外國所有權的美國境內合夥企業賣方，一般必須在轉讓後 30 天 內書面通知基金。通知須包括雙方的姓名和地址、轉讓方的美國納稅人識別號碼、買方的號碼（如已知）和轉讓日期。因基金分派而產生的轉讓，或公開交易合夥企業（PTP）的公開交易權益，無須發出此通知。基金在收到通知或以其他方式知悉受規管的轉讓時，須填寫第 XIII 部分；基金本身的分派視為實際知悉。須在 K-1 截止日期（含延期）或之前，把資料提供給發出通知的轉讓方。Publication 541：外國合夥人的轉讓；K-3 第 XIII 部分填表說明。

另外，在 1065 表 Schedule B（最新公布表格的第 26 題），申報因轉讓或分派而受第 864(c)(8) 條規管的外國合夥人人數。1065 表填表說明。申報轉讓日期和所轉讓的權益、第 751 條資料，以及視同出售所產生的與美國營業活動有實際關聯的普通損益和資本損益。如有需要，就不同的轉讓或類別分別編製明細表。多層基金需要下層合夥企業提供視同出售資料；單憑賣方是外國人，並不能確定適用第 864(c)(8) 條。美國不動產可能需要另行按第 897(g) 條申報。K-3 第 XIII 部分填表說明。

如果在買方違約後，基金必須就贖回或之後的分派預扣稅款卻沒有預扣，IRS 可以向基金追收稅款和利息。故意不扣繳或不繳納稅款的負責普通合夥人或其他人士，可能須繳納第 6672 條罰款，金額等於未繳的預扣稅。追收期一般為評稅後 10 年，但暫停、延長和及時的法院程序會影響這個期限。請參閱外國合夥人與預扣稅。8288 表填表說明；第 6672 條；第 6502 條。

如果基金錯過了選擇，或想撤銷選擇怎麼辦？

錯過的第 754 條選擇，如果基金在減免期內採取更正行動，可享 12 個月 的自動減免。撤銷須經 IRS 批准；停止編製明細表並不等於撤銷選擇。法規第 301.9100-2 條；法規第 1.754-1(c) 條。

自動減免期從選擇的截止日期起計，包括實際取得的申報延期。即使原稅表逾期提交，也可以適用。另外，2027 年到期的 1065 表如果逾期，基金須就年度內任何時候曾是合夥人的每一人，每月或不足一月按一個月計，繳納 $260，最多 12 個月，除非有合理原因。第 6698 條；Revenue Procedure 2025-32，第 4.55 節。更正行動包括提交選擇聲明和必要的稅表，並在頂部註明 FILED PURSUANT TO § 301.9100-2。所有受影響的納稅人必須一致申報。允許的更正程序（包括合夥企業審查制度下的限制），請參閱更正已提交的企業稅表。法規第 301.9100-2(a)、(c)–(d) 條。

IRS 第 754 條常見問題解釋了非自動減免。申請撤銷時，行政負擔增加可以作為理由，但主要目的不能是避免資產計稅基礎下調。15254 表及填表說明；法規第 1.754-1(c) 條。

GP 主導的二手交易或延續基金有什麼不同？

GP 主導的二手交易沒有單一的稅務處理：先確定是投資者出售基金權益、舊基金出售資產，還是把資產出資到新的合夥企業。每種結構下，計稅基礎和申報責任落在不同的地方。

交易步驟決定適用哪些規則。第 1001 條；第 743 條；第 1012 條；第 721 條；Publication 541：出資財產。

合夥企業分立時，如果某個分立後載體的成員持有舊基金超過 50% 的資本和利潤，該載體即延續舊基金，保留舊的選擇，包括第 754 條選擇；其他分立後的載體是新的合夥企業。法規第 1.708-1(d) 條。請逐一檢查每項轉讓、出資和分派。根據第 721 條的投資公司例外，「轉投」（rollover）可能須課稅。請帶上交易步驟和資產價值，參閱對沖基金稅務與會計。

多層基金的每一層都需要各自作出選擇嗎？

每個合夥企業都有各自的第 754 條選擇狀況。上層基金的選擇，不會自動讓每個下層合夥企業也有選擇。

如果兩層都有選擇，上層權益的出售可能在下層產生視同轉讓的調整。分攤到下層合夥權益的第 734(b) 條調整，在該下層合夥企業有選擇時，也可能需要在下層作出調整。請協調每個受影響層級的計算。Revenue Ruling 87-115 和 92-15（概述見 T.D. 9999 前言）。

請在每個相關層級檢查強制虧損規則。如果下層合夥企業經營業務，也須檢查 EIP 資格；Notice 2005-32 第 7 節只提供有限的指引。請收集選擇歷史、價值和明細表，參閱對沖基金稅務與會計。第 743 條；Notice 2005-32，第 7 節。

準備稅表前，基金應收集哪些資料？

請把交易文件與稅務記錄核對。單憑行政管理人的資本報表，不能確定買方的計稅基礎或第 743(b) 條調整。1065 表填表說明：L 項。

請收集轉讓或贖回協議、交割日期、價格和其他對價、已簽署的買方通知、負債、資產價值和計稅基礎、以往的第 743(b) 條明細表、選擇歷史、書面的分配方法選擇、外國投資者資料，以及下層基金的記錄。在發出 K-1 之前補齊缺漏。

示例

舉例金額以美元計。假設沒有負債、屬應稅的權益購買，而投資資產的計稅基礎調整在出售時回收。

買方以 $1,200 萬購買一份 LP 權益。買方所佔基金現有資產的稅務計稅基礎為 $800 萬，該權益附有 $400 萬的內含收益。如果有有效的第 754 條選擇，基金計算出 $400 萬的第 743(b) 條上調，並按第 755 條分攤到各項資產。

如果基金日後以不變的價值出售這些資產，假設資產分攤一致，買方分配到的 $400 萬收益會被 $400 萬的調整抵銷。其他合夥人不分享這項調整。基金單獨申報買方的調整；不會把上調金額加入 K-1 的 L 項稅務資本。法規第 1.743-1(j) 條；1065 表填表說明。

沒有選擇時，如果兩項重大內含虧損測試都不符合，就無須作出第 743(b) 條調整。這時買方會分得 $400 萬的應稅收益，外部計稅基礎從 $1,200 萬增至 $1,600 萬。如果計稅基礎沒有其他變動，日後以 $1,200 萬現金全部贖回，一般會產生 $400 萬的資本損失。收益和虧損可能發生在不同年度。第 731 條。

您的情況不同？

• 外國投資者出售或贖回：請參閱外國合夥人預扣稅，並帶上轉讓文件，參閱對沖基金稅務與會計。
• 加拿大投資者出售美國合夥企業單位：請參閱加拿大人持有的美國合夥企業單位與預扣稅。
• 全部贖回需要補足分配：請參閱基金的稅務資本與分配。
• 轉讓涉及附帶權益：請參閱附帶權益的三年規則。
• 錯過了選擇或調整，而 K-1 已經發出：請參閱更正已提交的企業稅表。
• 交易屬二手交易、延續基金或多層結構：請準備交易步驟、選擇歷史和計稅基礎明細表，參閱對沖基金稅務與會計。
• 需要編製轉讓和第 743(b) 條明細表：請帶上已簽署的通知、協議和資產記錄，參閱基金稅務服務。