成立對沖基金：首年稅表、K-1 與稅務選擇

基金、GP 和管理公司各須提交什麼？

美國的合夥企業基金、GP 和管理公司，各自提交 1065 表並向所有者發出 K-1；所得稅一般由合夥人繳納。美國國內 LLC 有多名所有者時，預設按合夥企業處理；只有一名所有者時，則透過所有者申報，除非選擇按公司處理（IRS：合夥企業規則、LLC 分類）。

這項測試須分別套用：基金持有投資，普通合夥人（GP）獲得約定的業績分配，管理公司賺取管理費。協議也可能以不同方式劃分這些角色。

採用曆年稅務年度的實體，一般的聯邦申報時間表如下：

K-1 列出所有者須申報的收入、扣除額和抵免份額。須於合夥企業稅表截止日期（含延期）或之前發出（法規第 1.6031(b)-1T(b) 條、IRS：K-1 時限）。

請參閱 1065 表、1120-S 表和 1120 表填表說明。每份稅表須分別提交 7004 表；繳稅截止日期不變。週末、假日和不同的年結日會改變日期。

在美國和波多黎各以外記帳的合夥企業，或在當地經營業務並記帳的美國國內公司，一般可就曆年獲得自動延期至 6 月 15 日。請在稅表上附上符合條件的聲明；繳稅條件和進一步延期，請參閱 7004 表第 4 行及其填表說明。

即使只有美國國內合夥人，也可能須提交 Schedule K-2 和 K-3 以提供國際稅務資訊；請參閱合夥企業如何課稅和 IRS 附表填表說明。

逾期提交 1065 表，每名合夥人每月（不足一個月按一個月計）可能罰款 $260，最多 12 個月，除非適用自動首次減免或有合理原因。逾期發出 K-1 可能另有罰款；請參閱罰款與減免（IRS：調整後罰款、自動減免）。

已設立但尚未交易的實體，以及稅表延期的步驟，請參閱您的企業須提交哪些稅表。EIN 和州報告請參閱公司設立之後；選擇設立州和德拉瓦州年費，請參閱在哪裡設立公司和德拉瓦州稅。

交易者基金還是投資者基金：投資者能扣除管理費嗎？

個人投資者一般不能把投資者基金的管理費作為雜項分項扣除；根據第 67(h) 條，這項禁止已永久化。交易者基金的一般及必要交易業務費用可能可以扣除，但受適用限額約束；交易者身份取決於實際活動（IRS：交易者規則）。

證券交易者從證券價格的每日市場波動中尋求利潤，而非從股息、利息或資本增值獲利，並且交易頻繁、持續而有規律（IRS：交易者測試）。

IRS 會考量持有期、交易頻率和金額、是否以此為生及投入的時間；沒有單一的交易次數測試。請保存所採用策略的證據。單是向積極的管理公司付費，並不能使基金成為交易者。

1065 表填表說明中的組合扣除項目區分了以往個人可用的扣除與其他類型合夥人的處理。不要自動把個人限制套用到公司或其他投資者。

交易佣金及買賣證券的成本會影響收益或虧損，而不是成為當期的管理費用扣除（IRS：交易成本）。

第 475 條按市值計價選擇的截止日期是何時？錯過了怎麼辦？

經營交易業務、符合條件的新納稅人如選擇第 475 條選擇，必須最遲於選擇年度首日後 2 個月又 15 天 把聲明放入其帳簿和記錄，然後在原始稅表上附上副本。等到準備第一份 1065 表時才處理，可能會錯過截止日期（Revenue Procedure 99-17 第 5.03(2) 節）。

新納稅人是指上一年度無須提交聯邦所得稅表的納稅人。期限自稅務年度開始起計，而不是自首筆交易或首次投資者交割起計：設立實體可能使期限更早開始；如實體在之前年度已設立，則可能適用 1 月 1 日。現有實體採用新策略，本身並不符合資格。

聲明須列明該選擇、首個生效稅務年度及所涵蓋的交易業務。請保存註明日期的證據，證明聲明已按時放入帳簿（IRS：選擇程序）。

對於涵蓋的部位，按市值計價一般會確認年底的未實現收益和虧損，並按普通損益處理；資本損失限額和洗售規則一般不再適用於這些部位（《國內稅收法典》第 475 條、IRS：選擇的效果）。與交易業務無關的投資部位，如在取得當天收市前已在記錄中標明，則另行處理。

交易者身份並不要求作出這項選擇。從現有會計方法變更須提交 3115 表。撤銷選擇須同時提交 3115 表，並於上一年度稅表或延期申請的原定截止日期（不含延期）或之前，在該稅表或申請上附上通知（IRS：會計方法變更）。

如基金錯過首年截止日期，一般必須等到第二年。須於原定截止日期（不含延期）或之前，把該選擇附在首年稅表或其 7004 表上；曆年制基金一般為 3 月 15 日。等到提交延期後的稅表才處理就太遲了；錯過選擇或須撤銷選擇時，請尋求基金稅務審閱。

基金行政管理人負責 NAV：其他人還有什麼工作？

基金行政管理人通常計算資產淨值（NAV：資產減負債）和投資者資本報表。管理人和稅務 CPA 仍須處理計稅基礎、分配、選擇、稅表和 K-1（IRS：會計與 K-1 要求）。

職責通常按下表劃分。實際分工取決於業務約定和協議；請以書面確認交接安排。

發行之前，先分派每個實體的帳簿、選擇截止日期和 CPA 交接事項。提交之前，先把資本報表與稅務附表核對，並取得規定的簽署。

哪個實體負擔費用？我們需要哪些帳簿？

按實體、協議和活動記錄費用。支付發票本身並不能確立可扣除性；須區分業務、投資、設立和資本成本（《國內稅收法典》第 162 條和第 212 條、IRS：合夥企業扣除）。

發行和推銷合夥權益的成本屬於募集成本（syndication costs），必須資本化且不能攤銷（IRS：募集費用）。開辦成本扣除及首份稅表的準備，請參閱您的首份企業稅表。

從第一筆出資起，保存以下記錄：

• 已簽署的合夥協議、修訂及投資者加入日期。
• 投資者的法律和稅務所有者、地址、稅務識別號碼，以及 W-9 表或適當的 W-8 表。
• 按投資者和日期記錄的出資、提取、轉讓、管理費和業績分配。
• 列明成本、所得款項、收入類型和持有期的券商報表及交易記錄。
• 基金、GP 和管理人各自的分類帳，連同發票和有文件記錄的報銷。
• 基金行政管理人的資本報表，以及從帳面收入和資本到稅務收入和資本的核對表。

如須在 K-1 上申報資本，IRS 採用稅基資本；NAV 資本餘額不能替代。稅務資本也不同於合夥人的外部計稅基礎，後者可包括合夥人應佔的負債（IRS：K-1 的 L 項）。

投資者加入和贖回會影響分配；以投資出資可能帶入已存在的收益或虧損（IRS：分配）。轉讓或分派也會引出計稅基礎調整的選擇：第 754 條選擇須隨按時提交的稅表（含延期）附上聲明，並在以後年度繼續有效，除非撤銷；符合第 743(e) 條條件的投資合夥企業，須於原定截止日期（不含延期）後 6 個月 內，隨原始或更正稅表附上聲明作出選擇（IRS：第 754 條、Notice 2005-32 第 4 節）。

首次涉及適用合夥權益（一般是因管理基金而獲得的利潤權益）的業績分配，會在 GP 的 K-1 上增加第 1061 條工作表 A；請參閱附帶權益申報（IRS：工作表 A）。授予日利潤權益的處理及是否作第 83(b) 條選擇，請參閱在合夥人之間劃分所有權。

管理公司須繳紐約市稅或州稅嗎？管理費符合 QBI 資格嗎？

全部或部分在紐約市經營的非法人管理業務，可能須繳非法人企業稅（UBT）。紐約市對分配至該市的應稅收入適用 4% 稅率；為自己帳戶買入、持有和出售的非交易商豁免，並不涵蓋管理費。稅額不超過 $3,400 的，可由抵免全數抵銷，但仍可能須申報（紐約市財政局：UBT）。

基金、GP 和管理人須分別分析；不要假設 GP 的業績分配也享有基金的投資豁免。在紐約市經營業務、業務總收入超過 $95,000 的合夥企業，一般須提交 NYC-204 表。請按合夥企業適用的 NYC-204 表，或個人及屬被忽略實體的單一成員 LLC 適用的 NYC-202 表，審閱所在地、活動和分配。按公司處理會改變適用的紐約市稅制。

就聯邦合資格營業收入（QBI）而言，投資管理屬於特定服務貿易或業務。所有者的應稅收入低於相關限額時可能符合資格，收入越高，資格會減少或取消（第 199A 條法規）；計算方法請參閱 QBI 指南。

有紐約州來源收入、收益、虧損或扣除，或有紐約州居民個人、遺產或信託合夥人的紐約州合夥企業，須提交 IT-204 表。有紐約州來源項目、按合夥企業課稅或屬被忽略實體的 LLC，還須提交 IT-204-LL 表並繳納其費用。曆年制的截止日期為 3 月 15 日；IT-204-LL 表不能延期（州稅表、費用填表說明）。

符合資格的紐約州 GP 或管理人，須由獲授權人士（而非其稅務代表）於稅務年度的 3 月 15 日 或之前在網上選擇 PTET。在該日期之後才設立，並不會延長截止日期（州常見問題）；請參閱 PTET 和其他州的申報。

S 公司身份一般要求所有者為合資格個人，某些信託、遺產和免稅組織除外；不得有非居民外國人股東。須於生效年度開始後 2 個月又 15 天 內，或在前一年度，提交由高級職員簽署並附上規定股東同意書的 2553 表（IRS：2553 表）；請參閱 S 公司身份。8832 表分類選擇一般最多只能追溯 75 天；由成員或獲授權的高級職員、經理或成員簽署，受影響的前所有者也須簽署（IRS：表格及填表說明）。

有外國或免稅投資者，是否就意味著要預扣稅、設聯接基金或阻斷公司？

符合條件、為自己帳戶交易的基金，一般無須就外國合夥人的交易收益作第 1446(a) 條預扣。但除非適用豁免，基金仍必須就外國合夥人應佔的美國來源股息預扣稅款，並申報 1042 表和 1042-S 表；稅收協定優惠可以降低預扣（IRS：合夥企業預扣稅）。

即使透過擁有投資決定權的美國管理人進行，第 864(b)(2) 條仍保護符合條件的證券交易。證券交易商不適用；商品交易另有與交易所相關的條件（《國內稅收法典》）。放貸、投資營運合夥企業或美國房地產，可能產生與美國營業活動有實際關聯的收入（ECI：與美國業務相關的收入）及第 1446(a) 條預扣稅。外國合夥人出售或贖回權益，則涉及另一套第 1446(f) 條規則；請參閱外國合夥人預扣稅。

根據第 1461 條，基金未預扣的稅款由基金承擔，除非收款人已繳納；利息和罰款仍可能存在。負責代收和匯繳稅款的 GP 或管理人如故意不履行，根據第 6672 條，即使是 LLC 成員，也可能須個人承擔相等於未繳 1042 表或 8804 表稅款的罰款（IRS：責任、責任人）。州法也規定普通合夥人須對合夥企業債務負責；LLC 形式的 GP 的成員，一般不會僅因所有者身份而承擔責任（IRS：州法區別）。評稅一般有 3 年 的時限，與預扣稅申報表掛鈎；提早提交的 1042 表視為於年結後的 4 月 15 日 提交。未提交稅表或有欺詐時，評稅期間可能一直開放；徵收期一般為評稅後 10 年，可能延長（《國內稅收法典》第 6501–6502 條）。

免稅投資者可能須就非相關業務應稅收入（UBTI）繳稅，例如其應佔的、與其免稅目的無關的合夥企業營業收入。投資收入通常不計入，但借款購入投資可能使部分收入須課稅，有例外情況（IRS：Publication 598）。接納該投資者之前，請先找出收購借款和底層的營運合夥企業。

離岸聯接基金匯集美國以外的投資者；阻斷公司則在投資者與投資之間放入一家公司。接納外國或免稅投資者，並不會自動需要其中任何一種安排。律師和稅務顧問應在審閱收入、投資者身份以及該公司自身的稅負和申報後，再決定架構。

詳細的收入和稅收協定分析，請參閱外國所有者何時須繳美國稅。外國公司聯接基金的 1120-F 表，請參閱外國公司稅表；美國阻斷公司的申報，請參閱外國人持有的美國公司稅表。投資外國公司聯接基金的美國投資者，須另行進行 PFIC 及 8621 表審閱。

如果我們在加拿大、香港、台灣或中國大陸管理基金，會怎樣？

在海外管理的美國實體，仍按其分類申報。個人稅表取決於您的美國稅務身份和收入。就在美國提供的工作賺取管理費的管理合夥企業或 GP 合夥企業，一般有可分配給其外國所有者的 ECI，須提交 8804 表，並可能須作第 1446 條預扣及向合夥人發出 8805 表（IRS：要求）；基金的交易安全港並不保護這些服務費。

除非符合資格選擇退出合夥企業審查制度，每家合夥企業都須在 1065 表上指定一名代表，該代表須有美國街道地址、納稅人號碼和電話號碼，並能在美國與 IRS 會面。按合夥企業課稅或屬被忽略實體的 GP LLC，會使合夥企業無法選擇退出；海外管理人可能需要另一名代表（IRS：代表）。請參閱合夥企業如何課稅。

美國公民和居民外國人居住在海外期間，一般仍須在美國稅表上申報全球收入（IRS：海外申報）。非居民個人如有美國貿易或業務或其他符合條件的美國收入，可能須提交 1040-NR 表；單憑在美國註冊成立公司，並不能決定所有者的個人稅表（IRS：1040-NR 表申報條件）。

由外國人持有的美國單一成員管理 LLC，如有須申報的交易（包括設立時的出資），可能須提交 5472 表連同備考 1120 表；請參閱外國人持有的單一成員 LLC 申報（IRS：5472 表）。

即使美國把美國 LLC 視為透明實體，加拿大也會把它視為公司（CRA：第 88 段）；由此產生的加拿大稅表和境外申報分析，請參閱加拿大人持有美國 LLC。以 LLC 形式設立的基金，也可能使加拿大投資者根據稅收協定第 IV(7) 條無法享有協定預扣稅率；接納他們之前，請先確定基金的形式。加拿大投資者的申報，請參閱美國合夥企業的加拿大合夥人；加拿大公司所有者的關聯公司申報，請參閱境外財產與關聯公司。

居住在中國大陸的管理人，其居民身份和境外收入審閱，請參閱中國對境外收入的課稅。香港和台灣的本地稅務按當地規則處理，除美國申報外還需要當地的意見。您自己的附帶權益，須另行審閱美國的處理和居住國的處理；請參閱附帶權益。

私募股權、創投、房地產或信貸基金有什麼不同？

按實體逐一申報的框架不變，但不同的投資會改變交易者身份、收入性質和投資者的稅務風險。長期持有、營運業務、房地產和貸款發放，都需要各自分析。

證券交易者測試和自有帳戶交易保護，並不涵蓋這些策略中的所有活動（IRS：交易者身份、《國內稅收法典》第 864 條）。第 1061 條一般要求相關資產持有超過 3 年，附帶權益才能保留長期資本利得待遇；例外情況和所有者申報，請參閱附帶權益指南（IRS：第 1061 條）。

示例

僅供說明。所有金額均以美元計。

某基金 LP 於 3 月 1 日設立並開始首個稅務年度，有 15 名有限合夥人和一個 GP LLC。GP 和另一家紐約州管理 LLC 各有多名所有者，並採用預設的合夥企業課稅。管理人賺取紐約州來源的管理費。協議規定每年 2% 的管理費，另有相當於約定利潤 20% 的業績分配。

如基金符合證券交易者資格並選擇第 475 條，須於 5 月 15 日或之前把選擇聲明放入帳簿，並在首份 1065 表上附上副本。基金的選擇不會成為管理公司的選擇。

假設年結日為 12 月 31 日，三家合夥企業一般各自於年結後的 3 月 15 日或之前提交 1065 表，或分別申請延期。每家都向其所有者發出 K-1。管理人還須提交 IT-204 表和 IT-204-LL 表；是否須提交 NYC-204 表，取決於在紐約市的活動和申報條件。任何紐約州 PTET 選擇的截止日期為發行年度的 3 月 15 日，在基金 5 月 15 日的第 475 條截止日期之前。

假設基金在原定截止日期 3 月 15 日（未延期）之後，於 6 月 15 日才提交，全部 16 名合夥人在年內都是合夥人，且不適用自動首次減免，也沒有合理原因。逾期三個月的罰款為 16 × 3 × $260 = $12,480。如 16 份 K-1 也在 6 月 15 日才發出（逾期超過 30 天但在 8 月 1 日之前），其另行罰款為 16 × $130 = $2,080：合計 $14,560，假設 K-1 不獲減免且不屬故意漠視。GP 或管理人逾期提交稅表，可能另有罰款（IRS：罰款金額、《國內稅收法典》第 6722(b)(2) 條）。

您的情況不同？

• 希望由同一團隊處理稅表和基金會計：請參閱對沖基金稅務與會計，涵蓋基金的 1065 表和 K-1、NAV、資本帳戶和投資者報表（無論有否基金行政管理人），以及 GP、管理人、主要負責人和投資者的稅表，包括加拿大和中國大陸的申報。我們與您的基金行政管理人、審計師和律師合作。
• 錯過了第 475 條截止日期，或交易者身份不確定：請帶同發行日期、交易記錄和選擇記錄，尋求基金稅務審閱。
• 有外國或免稅投資者、聯接基金或阻斷公司：請尋求基金會計與稅務審閱；準備實體架構圖、協議、投資者名單、W-8/W-9 表、基金行政管理人的資本報表和券商報表。
• 從未提交首年稅表：請參閱補報企業稅表。
• 管理人居住在加拿大，或由加拿大公司持有美國關聯公司：請參閱加拿大人持有 LLC和境外關聯公司申報。
• 關注的是您個人的業績分配：請參閱附帶權益的稅務與申報。