QSBS 確認函：GPU 雲端與硬體新創可確認什麼

GPU 雲端或硬體新創可以在 QSBS 確認函中確認什麼？

公司可以確認關於公司本身的事實，但不能確認持有人能否享有排除。對於 2025 年 7 月 4 日之後發行的股票，公司在每次發行前的任何時候以及發行後立即，資產總額都須不超過 $75,000,000（更早發行的股票為 $50,000,000），而且按價值計算，至少 80% 的資產須用於非排除行業的業務（26 U.S.C. 1202；P.L. 119-21，第 70431 條）。

QSBS 確認函或陳述函是公司自己的聲明，由一名高級職員簽署。IRS 沒有為此設計表格，也無須向任何機關提交。法律允許 IRS 要求公司提交報告（1202(d)(1)(C)），但目前沒有法規這樣要求；現行第 1202 條下唯一的法規 26 CFR 1.1202-2 只涵蓋股票回購。

對 GPU 雲端和其他 AI 基礎設施新創而言，有兩個問題尚無定論：出租 GPU 容量是否屬於「租賃」，以及設計工作是否屬於「工程」。兩者都是排除行業，但兩個詞都沒有定義。審慎的確認函會陳述事實、描述合約，而不是直接回答這兩個問題。確認函不是法律意見、估值（包括 409A 估值）、研發稅收抵免研究或審計。

第 1202 條的哪些測試由公司負責，哪些由持有人負責？

公司負責回答其身份、規模、業務活動和股票回購。持有人負責回答取得股份的方式和時間，以及持有多久。

持有人負責回答：

• 在原始發行時向公司購買，而不是在二級市場向其他持有人購買。
• 持有期間：2025 年 7 月 4 日之後取得的股票，持有滿 3 年可排除 50% 的合資格收益，滿 4 年可排除 75%，滿 5 年可排除 100%；更早取得的股票須持有超過 5 年。
• 每家公司的上限：$15,000,000（更早取得的股票為 $10,000,000）或計稅基礎的 10 倍，以較高者為準。
• 持有人不是公司：公司持有人不能享有排除。
• 在 8949 表和 Schedule D 上申報出售（填表說明）。

出租 GPU 容量會讓 GPU 雲端成為租賃業務嗎？

取決於合約，目前沒有規則可以回答。新型雲端業者（以出租 GPU 算力為核心的雲端公司）銷售的東西，看起來可能像服務，也可能像伺服器租賃。第 1202(e)(3)(B) 條排除「租賃」，但沒有定義。

《國內稅收法》中最接近的測試是 26 U.S.C. 7701(e)：它會權衡多項因素（包括其列出的 6 項），把「聲稱是服務合約」的合約視為租賃。這項規定適用於整個第 1 章，其中包括第 1202 條，因此它可以把一份合約重新定性為租賃；但沒有任何規則說明這類合約何時會讓公司成為「租賃」業務。

主動經營測試把「1 項或多項」業務的資產合併計算，因此即使只有一部分機群類似租賃，也可能拖累整家公司（見第二個例子）。出租 GPU 伺服器中的被動租賃規則是另一項測試。

工程工作會讓晶片、液冷或電力硬體新創成為排除行業嗎？

銷售硬體不在排除清單上；但收取工程服務費可能在。第 1202(e)(3)(A) 條排除「涉及在工程、顧問等領域提供服務」的業務，以及主要資產是雇員聲譽或技能的業務。目前沒有第 1202 條法規定義這些領域。

• 晶片新創或冷卻液分配單元（CDU）製造商因銷售自行設計的產品而收款，與因設計工作本身而收款不同，但沒有規則劃出界線。
• 一次性工程費用、客製化電路板或冷板設計，以及整合服務，是投資人最常詢問的收入項目。

第 199A 條的規則幫不上忙，因為該條在自己的清單中沒有列入工程（199A(d)(2)(A)），而私人信函裁定只約束申請的公司（6110(k)(3)）。按業務線列出收入的聲明，會讓這個問題保持開放，而不是宣稱已有定論。

資產總額測試如何衡量？

資產總額是現金加上其他所有資產的調整後計稅基礎：大致是公司支付的金額，減去已在稅表上扣除的折舊（1202(d)(2)）。它不是市場價值，也不是帳面價值。

• 不是資產負債表。 Schedule L 依照帳目（1120 表填表說明），德拉瓦州特許經營稅也一樣。兩者都不是 QSBS 的數字。
• 折舊會降低資產總額。 計稅基礎會因折舊、額外折舊（bonus depreciation）和 Section 179 而減少（Pub. 551），因此用額外折舊扣除的 GPU 伺服器，幾乎沒有或完全沒有計稅基礎（GPU 伺服器的折舊扣除）。對某一類財產選擇不適用額外折舊，或適用 2025 年過渡期的較低比率，會在總額中保留更多計稅基礎，可能使總額超過上限；公司須在截止日期（含延期）或之前提交的稅表上作出選擇，撤銷須經 IRS 同意（26 CFR 1.168(k)-2(f)）。購買當年年中如何衡量計稅基礎，目前尚無定論。在年底或之前按成本計算是一種審慎做法，不是規則。
• 負債不扣減。 以 GPU 作擔保的貸款、供應商融資或客戶為預留容量支付的預付款，都會提高總額。
• 本輪融資也計入： 發行後立即進行的測試，包括「發行中收到的金額」。
• 出資的財產 按出資時的公平市價計算。
• 應收帳款 在權責發生制下按面值計算，在現金收付制下按零計算，因為現金收付制下的收入尚未課稅（Pub. 538）。
• 關聯公司也計入。 同一條持股超過 50% 的鏈條中的所有公司都視為一家公司：新創本身、新創持股超過該比例的公司，以及持有新創超過該比例的公司及其其他子公司。任何前身公司也計入。加拿大或台灣的工程子公司一般也包括在內：第 1202 條只借用第 1563(a)(1) 條，而沒有借用把外國公司排除在外的 1563(b) 規則，而且 IRS 也沒有發佈相反的指引。

用募集的現金購買 GPU，購買時總額不變，因為現金轉為計稅基礎；之後折舊才會降低總額。借款則在貸款撥款當天就提高總額。

B 輪融資或一大筆 GPU 採購，會讓公司超過上限嗎？

融資輪可能會，以貸款或供應商信貸購買 GPU 也可能會；用現金購買則不會，因為現金轉為計稅基礎。資產總額一旦曾經超過上限，之後的任何發行都不再符合資格，包括期權行使，以及 SAFE 或票據轉換時發行的股票（SAFE 股票何時視為取得）。已發行的股票在這項測試下保留其資格。

對於 2025 年 7 月 4 日之後發行的股票，「之前任何時候」的歷史同樣使用 $75,000,000（P.L. 119-21，第 70431(c) 條），因此曾超過 $50,000,000、但從未超過 $75,000,000 的公司，可以再次發行合資格股票。新股票的金額上限將按通脹調整；本頁核對時尚未公佈調整後的金額。

主動經營測試如何看待 GPU 機群和未動用的現金？

主動經營測試使用價值而非計稅基礎，因此已全數扣除的 GPU 機群按其實際價值計算（1202(e)）。

• 研發計入。 用於新創活動、第 174 條或第 174A 條研發，或為將來非排除行業業務進行的內部研究的資產，即使尚未產生收入，也屬於主動資產。
• 現金計入，前提是為合理需要的營運資金而持有，或預計在 2 年內用於研發或增加營運資金。第 2 年之後，最多 50% 的資產可以這樣計算。為下一批 GPU 訂單持有的現金是否屬於營運資金，目前尚無定論。
• 穿透看子公司： 母公司按其持股比例計入子公司的資產和業務活動。

「幾乎整個」持有期間沒有定義。至少應在每次發行時和每個年底製作明細表；按季末製作，能捕捉到融資後大量閒置現金的情況。這種頻率是實務做法，不是法律規定。

哪些記錄可以支持公司的聲明？

• 公司章程和稅務身份歷史。
• 股東名冊：每次發行的日期、對價和價格。
• 每次發行時的資產總額明細表，依據固定資產登記冊（計稅基礎）和銀行餘額編製，包括子公司。
• 按價值列出的主動資產明細表，並註明價值來源。
• 按業務線劃分的收入，以及關鍵合約條款：排他性、控制權、期限。
• 回購記錄。
• 1120 表和 4562 表。
• 顯示現金計劃用途的預算或董事會會議記錄。

還有什麼會改變答案？

• 股票回購： 公司在發行前後 2 年內向持有人或其關聯人購回股票，會使該持有人的股票失去資格；在發行前後 1 年內購回超過股票總價值 5% 的股票，會使當時發行的每一股都失去資格。購回金額不超過 $10,000，或比例不超過 2% 的，不予計算；向離職雇員或董事購回其因提供服務而取得的股票，以及因死亡、殘疾或離婚而購回的，也不予計算（1.1202-2）。持有人之間的買賣不屬於公司購回。
• 不動產： 出租空間不屬於主動經營。
• S 公司股票 不是 QSBS：見把 S 公司轉為 C 公司。
• LLC 轉換： 股票在轉換時取得，計稅基礎不低於財產的價值：見變更企業架構。
• 加拿大架構翻轉（flip）： 以加拿大公司股份換取的德拉瓦州公司股份，屬於以股票換取，一般不符合資格；之後以現金購買的新股份則可能符合：見把加拿大新創改由德拉瓦州母公司持有。
• 州稅： 加州不跟隨聯邦規定（FTB）；請確認持有人所在州的規定。
• 股票期權： 期權不是股票。股份在行使時才發行，因此公司的資產總額測試以行使日而非授予日為準。
• 身在海外的創辦人： 在美國沒有稅務居所的非居民，出售美國新創股份的收益屬於境外來源，一般無須繳美國稅，除非公司主要由美國不動產組成；因此排除規定很少有影響，關鍵在於其本國的規定（Pub. 519）。見加拿大創辦人出售美國新創股份。
• 贈與和信託 可能改變上限的適用方式；這屬於財富規劃，不在本頁範圍內。

舉例

所有金額僅作說明，以美元計。

一家 GPU 雲端的 $60,000,000 B 輪融資

一家德拉瓦州 GPU 雲端位於維吉尼亞州的機櫃託管資料中心，持有 $20,000,000 現金，以及 $5,000,000 的押金和應收帳款（權責發生制）。其 $30,000,000 的 GPU 伺服器於 2025 年 1 月 19 日之後購買，已透過額外折舊全數扣除，計稅基礎為 $0，但帳面上約為 $25,000,000。資產總額：$25,000,000。

完成 $60,000,000 的 B 輪融資後，資產總額為 $85,000,000。B 輪股份不符合資格；種子輪和 A 輪股份保留資格；之後的每次發行都不符合資格，包括期權行使。如果改為募集 $45,000,000，總額為 $70,000,000，可以通過；用這筆錢購買伺服器，購買時總額不變。之後一筆 $30,000,000、以 GPU 作擔保的貸款會把總額推高到 $100,000,000，此後發行的股票都不符合資格。如果公司對五年期財產選擇不適用額外折舊，伺服器在第一年折舊後仍保留約 $24,000,000 的計稅基礎，那麼 $45,000,000 的融資會使總額達到 $94,000,000，無法通過。

可能屬於租賃的預留叢集

一家 GPU 雲端按價值計算持有 $60,000,000 的資產：$35,000,000 的伺服器提供多租戶按需算力服務，$15,000,000 的裸機叢集由單一客戶預留三年（客戶使用自己的軟體堆疊、照付不議、專用機籠），另有 $10,000,000 營運資金。如果預留叢集屬於租賃，主動資產為 75%，公司在該期間不符合資格；如果屬於算力服務，則以 100% 通過。公司的聲明描述合約條款，而不是選定答案。

一家持有 A 輪資金的液冷新創

在第三年，一家液冷新創持有 $40,000,000 現金，以及 $10,000,000 的測試設備、原型和冷卻液分配單元存貨。現金中只有 $25,000,000（$50,000,000 的一半）可以計入，因此主動資產最多為 70%，公司在該期間不符合資格。在花費 $10,000,000 購買設備和存貨後，主動資產達到 90%。如果公司每年為單一客戶做的 $2,000,000 客製化冷板設計屬於工程服務，用於這項業務的資產就不能計入。

您的情況不同？

• 融資輪、貸款或 GPU 訂單接近上限，或合約可能屬於租賃： 這些明細表在高級職員簽署前需要專業判斷；見資料中心與基礎設施稅務服務。
• 仍在選擇企業形式： 見LLC 還是 C 公司。
• 須逐步歸屬的創辦人股份或 83(b) 選擇： 見須逐步歸屬的創辦人股份。
• 稅表上的 SAFE 或可轉換票據： 見SAFE 和可轉換票據。
• 盡職調查中發現遺漏的申報： 見投資人盡職調查前的稅務補正。
• 以出售股票或資產方式退出： 見出售您的企業。
• 住在加拿大的創辦人： 見加拿大創辦人出售美國新創股份和跨境稅務服務。