تسجيل شركة كندية في ولاية أمريكية: متى يلزم وما العواقب

هل يتطلب البيع لعملاء في ولاية ما التسجيل؟

البيع وحده لا يوجب عادةً على الشركة الكندية التسجيل في ولاية أمريكية. والسؤال هو ما إذا كانت الشركة تمارس داخل تلك الولاية نوع النشاط الذي يشترط قانون الشركات فيها ترخيصًا له. وعنوان العميل ليس بحد ذاته مكتبًا أو عملًا محليًا.

راجع كل ولاية يوجد فيها أشخاص أو مخزون أو أعمال. ولمعرفة إجراءات التسجيل، راجع التسجيل في ولاية أخرى.

هل يُعدّ الشحن من كندا أو قبول الطلبات في كندا ممارسة للنشاط في الولاية؟

الشحن من كندا وقبول عقد العميل في كندا يشيران عادةً إلى مبيعات عبر الحدود، وليس إلى عمليات تجارية محلية. وتستثني فلوريدا صراحةً الطلبات التي لا تصبح عقودًا إلا بعد القبول خارج فلوريدا؛ ويذكر قانونها التجارة بين الولايات لكنه لا يذكر التجارة مع الخارج صراحةً. أما كاليفورنيا فتستثني التجارة مع الخارج والطلبات التي تتطلب القبول خارج كاليفورنيا (قوانين فلوريدا، المادة 607.1501؛ قانون الشركات في كاليفورنيا، المادة 191).

احتفظ بسجلات قبول العقود والشحن ومواقع تنفيذ العمل. والموقع الإلكتروني وحده لا يحسم مسألة التسجيل. وقد يتغير الجواب إذا بدأت الشركة تنفيذ الطلبات من مخزون محلي أو أدّت خدمات بانتظام في مواقع العملاء. والتسجيل وتصريح ضريبة المبيعات مسألتان منفصلتان.

ما الأنشطة المحلية التي تجعل التسجيل أكثر احتمالًا؟

المكتب المحلي، والموظفون الذين يؤدون عملًا مستمرًا، والمستودع الذي تديره الشركة، والمشاريع المتكررة في الموقع، كلها تجعل التأهل لدى الولاية أكثر احتمالًا. والفارق الجوهري هو النشاط التشغيلي المحلي، ويُقيَّم بموجب قانون كل ولاية. فكاليفورنيا تعرّف النشاط داخل الولاية بأنه معاملات تجارية متكررة ومتتالية داخلها؛ وفلوريدا تذكر استثناءات لكنها تقول إن قائمتها ليست حصرية (قانون الشركات في كاليفورنيا، المادة 191؛ قوانين فلوريدا، المادة 607.1501).

قد يندرج المقاول المستقل الذي يبيع، والموظف الذي يجمع الطلبات لقبولها في كندا، ضمن الاستثناءات الصريحة. أما الموظفون الذين يقدمون الخدمات أيضًا أو يبرمون عقودًا محلية ملزمة أو يديرون العمليات فيحتاجون إلى مراجعة أدق. ويثير المستودع مسائل مخزون وضرائب إضافية؛ والجواب عن التسجيل يعتمد على ما تفعله الشركة هناك فعلًا.

المعاملة المنفردة التي تُنجز خلال 30 يومًا مستثناة في فلوريدا؛ ومهلة كاليفورنيا هي 180 يومًا. ولا يغطي أي من الاستثناءين سلسلة من المشاريع المتشابهة (فلوريدا، المادة 607.1501؛ كاليفورنيا، المادة 191).

ما المستندات الكندية والوكيل الأمريكي اللذان تطلبهما الولاية؟

توقّع طلبًا يحدد الشركة الكندية، وإثباتًا بأنها قائمة في جهة تأسيسها، وشخصًا أو كيانًا داخل الولاية لاستلام الأوراق القانونية. وتطلب فلوريدا اسمها القانوني والجهة الكندية وتاريخ التأسيس والعناوين والمديرين والمسؤولين، إضافة إلى قبول خطي من وكيل مسجّل في فلوريدا. ويجب توثيق سجل وجودها خلال 90 يومًا قبل التقديم؛ والسجل بلغة غير الإنجليزية يحتاج إلى ترجمة بيمين (المادة 607.1503). وتطلب كاليفورنيا شهادة وضع قانوني سليم (good standing) من جهة التأسيس ووكيلًا لتبليغ الإجراءات القانونية (المادة 2105).

اطلب السجل من الجهة التي تستمد الشركة الآن وجودها من قانونها. يقدّم سجل الأعمال في أونتاريو شهادة وضع قانوني (certificate of status). وبالنسبة للشركة الفيدرالية، فإن شهادة الامتثال من Corporations Canada تؤكد استيفاء التقديمات والرسوم المطلوبة؛ أما شهادة الوجود فتؤكد الوجود فقط. وتطلب كاليفورنيا الوضع القانوني السليم، فتحقق من قبولها شهادة الامتثال. واسأل الولاية المستلمة عما إذا كانت تشترط أبوستيل (apostille)؛ فـقواعد التوثيق الكندية توجّه بعض مستندات المقاطعات إلى سلطات المقاطعة. ولمعرفة عنوان الوكيل ودوره، راجع عناوين الأعمال والوكلاء في أمريكا.

هل يعني التسجيل في الولاية أنه تستحق ضريبة دخل الولاية أو يجب تقديم إقرار أمريكي؟

لترخيص الولاية وضريبة دخل الولاية وتصاريح ضريبة المبيعات والإقرارات الفيدرالية اختبارات منفصلة. فالتأهل في كاليفورنيا يتطلب بحد ذاته تقديم إقرار النموذج 100؛ والضريبة تعتمد على الدخل، والحد الأدنى لضريبة الامتياز لا ينطبق في السنة الضريبية الأولى (مجلس ضريبة الامتياز في كاليفورنيا). واستثناءات التأهل في فلوريدا لا تحدد التعرض للضريبة (المادة 607.1501(4)).

لمعرفة ضريبة دخل الولاية وقانون P.L. 86-272، راجع ضريبة دخل الأعمال في ولايات أخرى. وبالنسبة للنموذج 1120-F الفيدرالي، تشمل تعليمات IRS الشركة الأجنبية التي تمارس نشاطًا تجاريًا في أمريكا حتى عندما قد ينطبق إعفاء الاتفاقية؛ راجع الإقرارات الضريبية الأمريكية للشركة الكندية.

ماذا يحدث إذا عملت الشركة دون تسجيل؟

الخطر الفوري غالبًا هو تعطل الدعوى القضائية حتى تستوفي الشركة شروط التأهل، إضافة إلى رسوم متأخرة وغرامات محتملة. ففي فلوريدا، لا يجوز للشركة غير المؤهلة التي تمارس النشاط أن تواصل دعوى حتى تحصل على الترخيص. وتدين الشركة للولاية بالرسوم والغرامات التي كانت ستنطبق؛ وقد تأمر المحكمة أيضًا بـ500–1,000 دولار عن كل سنة أو جزء من سنة (المادة 607.1502). وتبقى عقودها صحيحة، ويمكنها الدفاع في دعوى مرفوعة ضدها. ولا يتحمل المساهمون والمسؤولون والمديرون مسؤولية شخصية لمجرد أن الشركة لم تستوفِ شروط التأهل.

في كاليفورنيا، لا يجوز للشركة التي ترفع دعوى بشأن نشاط داخل الولاية قبل التأهل أن تواصلها حتى تتأهل وتثبت دفع رسوم التقديم وغرامة قدرها 250 دولارًا والضرائب المتأخرة المنطبقة. وقد تواجه الشركة أيضًا 20 دولارًا عن كل يوم من ممارسة النشاط غير المرخص عمدًا (المادة 2203). والتأهل قبل رفع الدعوى يتجنب هذا القيد القضائي، لكنه لا يزيل التعرض للضرائب السابقة أو لغرامات أخرى.

هل تسجّل الشركة الكندية أم تؤسس شركة أمريكية تابعة؟

سجّل الشركة الكندية عندما يكون الكيان القانوني نفسه هو من سيمارس النشاط الأمريكي. فالشركة الأمريكية التابعة شركة مختلفة، ولها التزامات تأسيس وتقديم خاصة بها. وتأسيس شركة تابعة لا يجعل شركتها الأم الكندية مؤهلة بأثر رجعي عن نشاط مارسته الأم بالفعل.

يؤثر الاختيار في المسؤولية والعقود والإبلاغ الضريبي في البلدين. وقبل التقديم، حدّد أي كيان سيوظّف العاملين ويملك المخزون ويوقّع عقود العملاء ويتلقى الدخل. وقارن بين الهياكل في شركة كندية تتوسع في أمريكا.

ما الذي يُبقي التسجيل في وضع قانوني سليم؟

قدّم التقرير الدوري للولاية، وادفع رسم التقديم، وأبقِ الوكيل المسجّل والعناوين محدّثة. ففي فلوريدا، قدّم تقريرًا سنويًا بين 1 يناير و1 مايو، بدءًا من السنة التقويمية التي تلي التأهل، حتى لو لم يتغير شيء. وقد يؤدي تفويت التقرير إلى إلغاء الترخيص وتعطيل الدعوى في فلوريدا حتى يُسدَّد التقرير والرسوم والغرامات (المادة 607.1622). وفي كاليفورنيا، قدّم أول بيان معلومات (Statement of Information) خلال 90 يومًا بعد التأهل، ثم سنويًا في ستة أشهر تنتهي في شهر تسجيلها؛ وقدّم بيانًا جديدًا عند تغيير وكيل التبليغ (المادة 2117؛ جدول التقديم).

أبقِ الشركة الكندية نشطة أيضًا: فالولاية الأمريكية تعتمد على وضعها في جهة تأسيسها. وإذا انتهى النشاط الأمريكي، فتحقق من إجراء الانسحاب لدى الولاية بدلًا من التوقف عن تقديم التقارير ببساطة. وتقويم التقديم لدى الولاية يختلف عن تقويم الشركات الكندي.

مثال

طلبات من تورنتو وعملاء في فلوريدا

شركة من أونتاريو تبيع بضائع بقيمة 100,000 دولار كندي لعملاء في فلوريدا. وهي تقبل كل طلب في تورنتو وتشحن من مستودعها في تورنتو. وبدون أشخاص أو مقر في فلوريدا، تندرج هذه المبيعات عادةً ضمن استثناء فلوريدا للطلبات المقبولة خارج الولاية. أما تصريح ضريبة المبيعات في فلوريدا فاختبار منفصل.

مستودع في فلوريدا ومندوب مبيعات

تستأجر الشركة نفسها مستودعًا في فلوريدا، وتنفّذ الطلبات من المخزون هناك، وتسمح لموظفها المحلي بتوقيع عقود العملاء. وتجعل هذه العمليات المحلية شهادة الترخيص في فلوريدا أكثر احتمالًا؛ لكن عقد الإيجار أو استقطاب الطلبات وحده لا يحسم ذلك. وتجمع الشركة شهادة الوضع القانوني من أونتاريو، وتعيّن وكيلًا مسجّلًا في فلوريدا، وتتحقق مما إذا كانت فلوريدا تطلب توثيقًا إضافيًا.

أعمال مشروع في كاليفورنيا وفاتورة غير مدفوعة

شركة كندية تنجز مشاريع متكررة في الموقع في كاليفورنيا لمدة سنتين، ثم ترفع دعوى على عميل بمبلغ 40,000 دولار أمريكي قبل التأهل. فإذا كان ذلك العمل نشاطًا داخل الولاية، فلا يجوز لها مواصلة الدعوى حتى تتأهل وتثبت دفع الرسوم المطلوبة وغرامة 250 دولارًا والضرائب المتأخرة المنطبقة. وتعتمد النتيجة على طبيعة العمل وتوقيته.

هل وضعك مختلف؟

• تبيع في عدة ولايات: قارن اختبار النشاط في كل ولاية في التسجيل في ولاية أخرى.
• تحتفظ بمخزون في أمريكا: راجع البائعون الكنديون الذين لديهم مخزون في أمريكا.
• تحتاج إلى تصريح ضريبة مبيعات: راجع البائعون الأجانب وضريبة المبيعات.
• قد يكون عليك إقرارات ضريبة دخل على مستوى الولاية أو على المستوى الفيدرالي: راجع ضريبة دخل الأعمال على مستوى الولاية والإقرارات الضريبية الأمريكية للشركة الكندية.
• عليك الاختيار بين فرع وشركة تابعة، أو تصحيح سنوات من العمل دون تسجيل: راجع شركة كندية تتوسع في أمريكا واحصل على مساعدة في تأسيس الأعمال مع عقودك ومواقع عملك وتواريخ التشغيل.