هل أموال SAFE خاضعة للضريبة؟ SAFE والسندات القابلة للتحويل

أموال اتفاقية SAFE ليست خاضعة للضريبة على الشركة التي تجمعها. فاتفاقية SAFE (اتفاقية بسيطة لحقوق ملكية مستقبلية) تُدفع مقابل أسهم الشركة المستقبلية، والمادة 1032 تنص على أن الشركة لا تعترف «بأي ربح أو خسارة» على المال المستلم مقابل أسهمها، أو عند انقضاء خيار على أسهمها أو اقتنائه. وأموال سند الدين القابل للتحويل مقترضة، والقرض ليس دخلًا. ولم تُصدر مصلحة الإيرادات الداخلية الأمريكية (IRS) أي حكم أو لائحة بشأن اتفاقيات SAFE، لكن لا شيء في القانون يجعل المال خاضعًا للضريبة على الشركة المُصدِرة.

الخطأ الشائع خطأ في مسك الدفاتر لا في القانون: ربط الحساب المصرفي يصنّف تحويل SAFE كمبيعات. أما المسائل التي تحتاج إلى تقدير فهي في مواضع أخرى: متى تُخصم فائدة سندات الدين، وهل يحتفظ السند الذي يتحول تلقائيًا بهذا الخصم، والاقتطاع لحامل في الخارج، وبدء مدة الاحتفاظ لأسهم الأعمال الصغيرة المؤهلة QSBS لدى الحاملين. اجمع اتفاقيات SAFE وسندات الدين الموقّعة، وجدول ملكية الأسهم، والنموذج الضريبي لكل حامل (⁦W-9⁩ أو ⁦W-8⁩)، ومستندات إغلاق جولة التمويل بسعر سهم محدد.

اتفاقية SAFE مقابل سند الدين القابل للتحويل في لمحة

تختلف اتفاقية SAFE عن سند الدين القابل للتحويل أساسًا في الفائدة. وكل ما عدا ذلك في إقرار الشركة ينتج عن هذا الفرق.

هل اتفاقية SAFE دين أم حقوق ملكية في الضريبة، وهل قالت IRS شيئًا؟

لم تقل IRS شيئًا. لا يوجد حكم أو لائحة أو إرشادات منشورة تتناول اتفاقيات SAFE. وبالنسبة إلى الشركة، التسمية أقل أهمية مما تبدو: المادة 1032 تشمل المال المستلم مقابل الأسهم، وانقضاء خيار على الأسهم أو اقتناءه، وReg. 1.1032-1(a) تنطبق «بصرف النظر عن طبيعة المعاملة». والتسمية تهم المستثمرين أكثر، وجانبهم لا تغطيه هذه الصفحة.

هل اتفاقية SAFE قابلة للخصم ضريبيًا؟ ليس للشركة، فهي لا تخصم المال ولا تُبلغ عنه كدخل؛ والمستثمر لا يخصم شيئًا عمومًا حتى تُباع الأسهم.

كيف نسجّل اتفاقية SAFE أو سند الدين القابل للتحويل في الميزانية العمومية؟

اتفاقية SAFE أو سند الدين يُسجَّل في الميزانية العمومية، ولا يُسجَّل أبدًا في الإيرادات. وكون اتفاقية SAFE التزامًا أو حقوق ملكية في الدفاتر يتوقف على الإطار المحاسبي للشركة، وقد يعيد المدقق تصنيفها. وهذا الاختيار لا يغيّر الجواب الضريبي.

كيف تظهر اتفاقيات SAFE وسندات الدين في أول نموذج 1120 لنا؟

لا تُظهر الصفحة 1 شيئًا من اتفاقية SAFE: لا دخل ولا خصم. ويظهر المال في Schedule L، وهو الميزانية العمومية حسب الدفاتر. ولا يجوز للشركة تخطي Schedules L و⁦M-1⁩ و⁦M-2⁩ إلا إذا كان كل من إجمالي الإيرادات وإجمالي الأصول في نهاية السنة أقل من 250,000 دولار (Schedule K، السؤال 13). وأموال الجولة غير المنفقة وحدها تبلغ هذا الرقم عادة، فمعظم الشركات الناشئة الممولة يجب أن تكمل الجداول الثلاثة.

لا يوجد في Schedule L سطر لاتفاقية SAFE. وفي النموذج 1120 الحالي:

يسوّي Schedule M-1 بين الدخل الدفتري والإقرار. فإذا سجّلت دفاترك شيئًا لا يسجّله الإقرار، مثل تغيّر القيمة العادلة لاتفاقية SAFE مسجلة كالتزام، أو فائدة غير مسموح بخصمها ضريبيًا، أو فائدة دفترية تختلف عن رقم OID الضريبي، فإن هذا الفرق يُدرج في Schedule M-1. والشركة التي يبلغ إجمالي أصولها 10,000,000 دولار أو أكثر في نهاية السنة تقدّم Schedule M-3 بدلًا منه، وقد تبلغ ذلك سحابة GPU تشتري خوادمها بنفسها. وأساسيات الموعد والتمديد والسجلات في أول إقرار ضريبي لنشاطك التجاري. وإذا أنتجت السنوات الأولى خسارة، فالترحيل وحد ⁦80%⁩، وهل تُطلق جولة التمويل بسعر سهم محدد سقف المادة 382، كلها في كيف تُفرض الضريبة على شركات C.

هل فائدة سند الدين القابل للتحويل قابلة للخصم، وفي أي سنة؟

فائدة سند الدين القابل للتحويل قابلة للخصم، والسنة تتوقف على طريقة دفع السند لها.

• تُدفع نقدًا مرة في السنة على الأقل بسعر ثابت واحد. هذه فائدة معلنة مؤهلة (Reg. 1.1273-1(c)(1)(i)).
• تتراكم وتُدفع عند الاستحقاق، أو أسهمًا عند التحويل. هذا خصم الإصدار الأصلي (OID)، ويُخصم كل سنة بطريقة العائد الثابت (تتراكم الفائدة على الرصيد المتزايد، فيكون مبلغ كل سنة أكبر قليلًا) (المادة ⁦163(e)(1)⁩؛ Reg. 1.163-7(a)).

التفاصيل وراء الجدول:

• خصم الإصدار الأصلي الضئيل (de minimis). إذا كان OID أقل من ⁦0.25%⁩ من المبلغ المستحق عند الاستحقاق مضروبًا في عدد السنوات الكاملة حتى الاستحقاق، تعامل الشركة كل الفائدة المعلنة على أنها فائدة معلنة مؤهلة (Reg. 1.1273-1(d)؛ Reg. 1.163-7(b)(1)).
• سندات مدتها 1 سنة أو أقل. في الشركة على الأساس النقدي، لا تُخصم فائدة السند الذي يستحق خلال 1 سنة من إصداره إلا عند دفعها (المادة ⁦163(e)(2)(C)⁩). وكثير من سندات التمويل الأولي (seed) مدتها 12 شهرًا.
• حامل أجنبي مرتبط. إذا كان الحامل شخصًا أجنبيًا مرتبطًا بالشركة بموجب المادة ⁦267(b)⁩ (يملك عمومًا أكثر من ⁦50%⁩ من قيمة الأسهم، مع احتساب الأسهم التي يملكها أفراد العائلة مثل الوالد أو الزوج أو الزوجة أو الأخ أو الأخت بموجب المادة ⁦267(c)⁩)، فلا يُخصم OID إلا عند دفعه (المادة ⁦163(e)(3)⁩)، وكذلك أي فائدة أخرى تدين بها الشركة لذلك الحامل (Reg. 1.267(a)-3(b)(1)).

ميزة التحويل لا تضيف فائدة خاصة بها (Reg. 1.1273-2(j))، مع أن هذه القاعدة مكتوبة لخيار التحويل لا للتحويل التلقائي. والشركة الناشئة التي تجتاز اختبار إجمالي الإيرادات للأعمال الصغيرة معفاة من حد فائدة الأعمال؛ والاختبار والنموذج 8990 في الانتقال من الأساس النقدي إلى أساس الاستحقاق المحاسبي.

هل يمكن أن يفقد السند الذي يتحول تلقائيًا خصم فائدته؟

هذه النقطة غير محسومة. المادة ⁦163(l)⁩ تمنع أي خصم للفائدة على دين الشركة «المستحق الدفع بحقوق ملكية المُصدِر». ويُعد الدين مستحق الدفع بحقوق ملكية إذا «كان مطلوبًا دفع مبلغ جوهري من الأصل أو الفائدة بتلك الحقوق أو تحويله إليها، أو كان مستحق الدفع بها أو قابلًا للتحويل إليها بخيار المُصدِر أو طرف مرتبط». ويُحتسب خيار الحامل إذا «كان هناك يقين جوهري بأن الخيار سيُمارس». وتعليمات النموذج 1120 للسطر 18 تذكر هذه القاعدة.

معظم سندات الشركات الناشئة تتحول تلقائيًا في جولة التمويل التالية بسعر سهم محدد. ولا توجد لائحة أو حكم يطبّق المادة ⁦163(l)⁩ على هذه السندات، فلا جواب محسوم. والخصم قد يكون كبيرًا وكثيرًا ما يضيف إلى خسارة تُرحَّل إلى سنوات لاحقة، لذلك يحتاج الموقف المتخذ في الإقرار الأول إلى تقدير محاسب قانوني معتمد (CPA).

هل يمكننا خصم الرسوم القانونية للجولة؟

ليس فورًا. Reg. 1.263(a)-5(a) تفرض رسملة المبالغ المدفوعة لتسهيل إصدار أسهم، أو اقتراض، أو منح خيار.

• تكاليف جولة SAFE تُرسمل أيًا كانت قراءة اتفاقية SAFE. وتترك اللائحة استرداد تكاليف إصدار الأسهم «[Reserved]» (Reg. 1.263(a)-5(g)(3)) ولا تنص على خصمها لاحقًا.
• تكاليف جولة سندات الدين تكاليف إصدار دين. وتُخصم على مدى أجل السند كما لو كانت OID إضافيًا (Reg. 1.446-5). ويجب التحقق مما يحدث لأي رصيد غير مسترد عند تحويل السند.

هل نرسل إلى حاملي السندات النموذج 1099؟

نعم لمعظم الحاملين من الأفراد والصناديق. الجهة المُصدِرة لسندات فيها OID تقدّم النموذج ⁦1099-OID⁩ لكل حامل يبلغ OID الخاص به في السنة 10 دولارات على الأقل. وفائدة السندات المسجلة (تُقيَّد عمليات نقلها في سجل الحاملين لدى الشركة) تُدرج في النموذج ⁦1099-INT⁩ عند 10 دولارات (التعليمات). والشركات مستلمون معفون. والحاملون في الخارج يتلقون النموذج ⁦1042-S⁩ بدلًا منه. وحاملو اتفاقيات SAFE لا يتلقون نموذج 1099، لأن اتفاقية SAFE لا تدفع فائدة. ويُبلغ الحاملون عن OID كل سنة حتى لو دُفع لاحقًا أسهمًا.

ماذا يحدث في إقرارنا عندما تحوّلها جولة التمويل بسعر سهم محدد؟

لا تعترف الشركة بأي ربح أو خسارة عندما تُصدر أسهمًا مقابل أموال SAFE أو مقابل سند دين (المادة 1032). وتترتب على ذلك أربع نقاط:

• إسقاط الدين. السند الذي يُسوّى بأسهم يُعامل كأنه دُفع بمال يساوي القيمة السوقية العادلة للأسهم (المادة ⁦108(e)(8)⁩). فإذا كانت قيمة الأسهم أقل من سعر الإصدار المعدّل للسند (الأصل زائد OID المتراكم حتى الآن)، فقد يكون الفرق دخلًا (Reg. 1.61-12(c)(2)(ii)). والتحويل بخصم من سعر الجولة يعطي عادة أسهمًا قيمتها أكبر، لكن تحقق من الأرقام.
• خصم التحويل أو سقف التقييم ليس فائدة. يُعد التحويل إعادة شراء للسند (Reg. 1.61-12(c)(2)(i))، والمادة 249 تمنع خصم العلاوة المدفوعة لإعادة شراء دين قابل للتحويل إذا كانت ناشئة عن ميزة التحويل.
• الفائدة المتراكمة المدفوعة أسهمًا تظل فائدة. وتُخصم وفق قواعد التوقيت أعلاه؛ وOID الذي خُصم مع تراكمه لا يُخصم مرة أخرى عند التحويل.
• ضريبة الامتياز في Delaware. الأسهم الجديدة المصدرة والمصرّح بها تغيّر فاتورة السنة التالية؛ راجع ضريبة الامتياز في Delaware.

ما الذي يتغير عندما يكون حامل SAFE أو السند في الخارج؟

اتفاقية SAFE لا تدفع فائدة، فلا تقتطع الشركة شيئًا عند وصول المال. أما سند الدين فمختلف: الفائدة وOID المدفوعان لحامل أجنبي يخضعان عمومًا لاقتطاع بنسبة ⁦30%⁩. وتُفرض على الحامل الأجنبي الضريبة على OID «عند بيع الالتزام أو مبادلته أو عند سداد دفعة» (Reg. 1.1441-2(b)(3)(i))، والدفعة لا تحتاج إلى نقد (Reg. 1.1441-2(e)(1)). والتحويل الذي يدفع الفائدة المتراكمة أسهمًا هو تاريخ دفع بلا نقد يُقتطع منه، لذلك يجب أن يكون الاقتطاع أو نموذج الإعفاء (عادة النموذج ⁦W-8BEN⁩ أو ⁦W-8BEN-E⁩) جاهزًا عند الإغلاق. وإذا فات الاقتطاع، تدين الشركة بالضريبة بنفسها (المادة 1461).

• إعفاء فائدة المحفظة (portfolio interest). قد ينطبق على سند مسجل يحمله شخص يملك أقل من ⁦10%⁩ من حقوق التصويت، مع احتساب الخيارات بموجب المادة 318، ويعطي الشركة بيانًا موقّعًا بأنه ليس شخصًا أمريكيًا، وعادة يكون ذلك النموذج ⁦W-8⁩ (المادة ⁦871(h)(2)⁩ و⁦(3)⁩).
• الاتفاقيات الضريبية. لكندا اتفاقية ضريبة دخل مع الولايات المتحدة؛ أما تايوان فليست في قائمة الاتفاقيات لدى IRS.
• التقديم. الأسعار، ومطالبات الاتفاقية، والنموذجان 1042 و⁦1042-S⁩ (يستحقان في 15 مارس 2027 لمدفوعات هذه السنة)، وتسوية ما فات، كلها في الاقتطاع الفائت على المدفوعات إلى الخارج. والفائدة أو OID المدفوع لحامل في الخارج يجعل أيضًا جواب النموذج 1120، Schedule K، السؤال 19 «Yes».
• النموذج 5472. الحامل الأجنبي الذي يملك ⁦25%⁩ بعد التحويل يجعل الشركة شركة مُلزمة بالإبلاغ؛ راجع إقرارات شركة C المملوكة لأجانب. وهل تُحتسب اتفاقية SAFE أو السند غير المحوَّل ضمن تلك الحصة بموجب المادة 318؟ هذا غير محسوم.

متى تبدأ مدة الاحتفاظ لأسهم QSBS لدى حامل SAFE؟

هذا غير محسوم. المادة ⁦1202(f)⁩ تمنح الأسهم «المكتسبة فقط عبر تحويل أسهم أخرى» كانت من أسهم الأعمال الصغيرة المؤهلة QSBS مدةَ الاحتفاظ للأسهم المحوَّلة. وتحدد المادة ⁦1202(a)(6)(B)⁩ تاريخ الاقتناء بأنه «أول يوم احتفظ فيه دافع الضرائب بتلك الأسهم، محددًا بعد تطبيق المادة 1223». أما هل اتفاقية SAFE «أسهم» لأغراض هذه القواعد، فلا جواب عليه من IRS.

نقطة ثانية غير محسومة أيضًا: أي القواعد تنطبق على اتفاقية SAFE اشتُريت قبل 5 يوليو 2025 وتتحول لاحقًا. فالشرائح الجديدة لثلاث وأربع وخمس سنوات وسقف 15,000,000 دولار تنطبق على الأسهم «المكتسبة بعد التاريخ المحدد» وهو 4 يوليو 2025. واختبار إجمالي الأصول البالغ 75,000,000 دولار، بعد أن كان 50,000,000 دولار، ينطبق «على الأسهم المصدرة بعد تاريخ سن القانون» (القانون العام ⁦119-21⁩، المادة 70431). وهل تتأهل أسهم الشركة، وبيانها للمستثمرين، في دليل QSBS للشركات الناشئة.

مثال

كل الأرقام بالدولار الأمريكي وهي توضيحية.

اتفاقيات SAFE بقيمة 1.5 مليون دولار وأول نموذج 1120

شركة C في Delaware لها مؤسسان تبني سحابة GPU (السحابة المتخصصة neocloud: شركة سحابية قائمة على تأجير حوسبة GPU). في مارس تجمع 1,500,000 دولار عبر اتفاقيات SAFE بتقييم ما بعد التمويل: 1,000,000 دولار من صندوق تمويل أولي أمريكي و500,000 دولار من الذراع الاستثمارية لمصنّع خوادم تايواني. وبحلول 31 ديسمبر تكون قد أنفقت 700,000 دولار على تكاليف قابلة للخصم ولديها 800,000 دولار نقدًا.

• لا تُظهر الصفحة 1 أي دخل من اتفاقيات SAFE. وتُرحَّل الخسارة البالغة 700,000 دولار.
• إجمالي الأصول البالغ 800,000 دولار يجعل جواب السؤال 13 «No»، فتلزم Schedules L و⁦M-1⁩ و⁦M-2⁩. وتظهر اتفاقيات SAFE في Schedule L حيث تُظهرها الدفاتر.
• لو صنّف ربط الحساب المصرفي مبلغ 1,500,000 دولار كمبيعات، لأظهر الإقرار ربحًا قدره 800,000 دولار وضريبة فيدرالية قدرها 168,000 دولار بسعر ⁦21%⁩.

سندات دين قابلة للتحويل بقيمة 2 مليون دولار بفائدة ⁦6%⁩

شركة ناشئة في التبريد السائل تعمل بالأساس النقدي تُصدر سندات دين بقيمة 2,000,000 دولار في 1 يناير. تحمل فائدة بسيطة ⁦6%⁩، ويستحق الأصل والفائدة البالغان 2,240,000 دولار بعد سنتين من الإصدار، وتتحول تلقائيًا في جولة التمويل التالية بسعر سهم محدد بخصم تحويل ⁦20%⁩.

• الفائدة لا تُدفع سنويًا، فمبلغ 240,000 دولار هو OID. والمبلغ الضئيل (de minimis) هو 11,200 دولار (⁦0.25%⁩ x 2,240,000 x 2 سنة)، فلا يُعد OID ضئيلًا.
• خصم السنة الأولى نحو 116,600 دولار (عائد ثابت يقارب ⁦5.83%⁩ مع فترات تراكم سنوية)، مع أنه لا يُدفع شيء. والدفاتر التي تُظهر 120,000 دولار فائدة بسيطة تضع الفرق البالغ 3,400 دولار في Schedule M-1.
• كل حامل أمريكي من الأفراد أو الصناديق لديه 10 دولارات أو أكثر من OID يتلقى النموذج ⁦1099-OID⁩.
• لو كانت مدة السندات 12 شهرًا، لما خصمت الشركة على الأساس النقدي شيئًا حتى الدفع. ولأن السندات تتحول تلقائيًا، تنطبق مسألة المادة ⁦163(l)⁩ المذكورة أعلاه.

اتفاقيات SAFE بقيمة 3 ملايين دولار تتحول في جولة الفئة A

لدى شركة ناشئة في الشرائح اتفاقيات SAFE قائمة بقيمة 3,000,000 دولار (1,000,000 دولار بيعت في يونيو 2025 و2,000,000 دولار هذه السنة)، وأصدرت سندات دين قابلة للتحويل بقيمة 2,000,000 دولار بالشروط أعلاه. وتتحول كلها إلى أسهم ممتازة من الفئة A في سبتمبر.

• ليس للشركة ربح ولا خسارة ولا خصم مقابل خصم التحويل البالغ ⁦20%⁩. وOID المتراكم حتى التحويل قابل للخصم وفق قواعد التوقيت أعلاه، مع مراعاة مسألة المادة ⁦163(l)⁩ للسندات التي تتحول تلقائيًا.
• تنقل دفاتر الشركة أرصدة SAFE والسندات والفائدة المتراكمة إلى الأسهم الممتازة ورأس المال المدفوع الإضافي. ويحتسب تقرير Delaware في مارس التالي الأسهم الجديدة المصدرة والمصرّح بها.
• إذا كان مستثمر استراتيجي تايواني يحمل 500,000 دولار من السندات، فإن الفائدة المتراكمة خلال حيازته لها تُدفع أسهمًا عند التحويل. ويجب أن يكون الاقتطاع أو نموذج الإعفاء جاهزًا قبل الإغلاق.
• مدة الاحتفاظ لأسهم QSBS وشريحتها لاتفاقية SAFE الصادرة في يونيو 2025 هما النقطتان غير المحسومتين أعلاه.

وضعك مختلف؟

• حوّل المؤسسون المال من الخارج أو أقرضوه للشركة: راجع ضخ المال في شركتك الأمريكية من الخارج.
• المستثمرون على وشك بدء العناية الواجبة: راجع التنظيف الضريبي قبل العناية الواجبة من المستثمرين.
• لدى المؤسسين أسهم تُستحق تدريجيًا: راجع أسهم المؤسسين ذات الاستحقاق التدريجي.
• شركتك الناشئة كندية وتجمع التمويل قبل نقل الشركة الأم إلى Delaware أو أثناءه: راجع نقل شركة ناشئة كندية تحت شركة أم في Delaware.
• السندات تتحول تلقائيًا، أو الحامل في الخارج، أو أُغلقت الجولة دون اقتطاع: هذه تحتاج إلى موقف في الإقرار وربما إلى إقرارات استدراكية؛ راجع خدمات ضرائب مراكز البيانات وسحابات GPU.