متطلبات QSBS لأسهم المؤسسين والموظفين

ما متطلبات QSBS قبل 5 يوليو 2025 وبعده؟

تاريخ اكتساب الأسهم هو الذي يحدد القواعد المنطبقة. أنشأ القانون العام ⁦119-21⁩ مجموعة ثانية من القواعد لأسهم الأعمال الصغيرة المؤهلة المكتسبة بعد 4 يوليو 2025؛ أما الأسهم المكتسبة في ذلك التاريخ أو قبله فتبقى تحت القواعد القديمة (القانون العام ⁦119-21⁩، المادة 70431).

تصبح الحالة غير بسيطة إذا كنت تملك أسهمًا من جانبي هذا التاريخ، أو أسهمًا غير مستحقة دون اختيار ⁦83(b)⁩، أو أسهمًا ناتجة عن اتفاقية SAFE أو سند دين قابل للتحويل، أو أسهمًا حصلت عليها كهدية، أو أسهمًا في شركة جمعت جولة تمويل كبيرة أو أعادت شراء أسهمها. كل حالة من هذه تغيّر التاريخ أو الحد أو تحدد هل تتأهل الأسهم أصلًا.

اجمع: شهادة الأسهم أو بند جدول ملكية الأسهم، وتاريخ الإصدار، والسعر الذي دفعته، وأي اختيار ⁦83(b)⁩، وسجلات ممارسة الخيارات أو تسوية وحدات RSU، وإفادة الشركة المكتوبة بأن الأسهم كانت مؤهلة عند إصدارها.

ماذا يستثني QSBS، ومن يستطيع المطالبة به؟

يتيح QSBS لحامل الأسهم الذي ليس شركة أن يُخرج جزءًا من الربح الناتج عن بيع أسهم الأعمال الصغيرة المؤهلة من إجمالي الدخل، أو الربح كله، بموجب المادة 1202. يمكن للأفراد والصناديق الاستئمانية والتركات المطالبة به؛ أما الشركة التي تحمل الأسهم فلا تستطيع.

الشريك أو مساهم شركة S لا يطالب بالاستثناء على أسهم QSBS التي يبيعها الكيان إلا إذا كان يملك حصته في يوم شراء الكيان للأسهم وفي كل وقت بعده (تعليمات Schedule D). ويشمل الاستثناء الربح فقط؛ أما الخسارة على الأسهم فتخضع للقواعد المعتادة، وتجدها في خصم أسهم شركة ناشئة فاشلة.

أي اختبارات من QSBS عليك أنت، وأيها على الشركة؟

أنت تثبت كيف حصلت على الأسهم ومدة احتفاظك بها؛ والشركة تثبت ما كانت عليه عند إصدارها وكيف عملت خلال مدة احتفاظك (المادة ⁦1202(c)⁩ إلى (e)).

الأسهم المشتراة من مساهم آخر، بما في ذلك في بيع ثانوي، لا تُعد مكتسبة عند الإصدار الأصلي ولا تتأهل في يدك. اختبارات الشركة وسجلاتها وإفادتها للمستثمرين مشروحة في دليل إفادة QSBS. وللشركة الناشئة التي بدأت كشركة LLC قواعدها الخاصة في وقت بدء المدة وما يُحتسب أساسًا ضريبيًا؛ راجع LLC أم شركة C. والنقد المجموع المحتفظ به في أذون الخزانة قد يؤثر في اختبار النشاط التجاري الفعلي للشركة؛ راجع فوائد النقد الذي جمعته الشركة الناشئة.

مدة الاحتفاظ في QSBS: كم يُستثنى بعد 3 أو 4 أو 5 سنوات؟

للأسهم المكتسبة بعد 4 يوليو 2025، تستثني ⁦50%⁩ من الربح بعد 3 سنوات على الأقل، و⁦75%⁩ بعد 4 سنوات على الأقل، و⁦100%⁩ بعد 5 سنوات فأكثر (المادة ⁦1202(a)(5)⁩، المضافة بالقانون العام ⁦119-21⁩). وإذا بعتها قبل مرور 3 سنوات فلا استثناء لها.

لا يمكن لأي سهم مكتسب بعد 4 يوليو 2025 أن يبلغ 3 سنوات قبل يوليو 2028. وبيع الأسهم الأحدث قبل ذلك لا يمنح استثناءً؛ والمتاح من مزايا QSBS حينها هو إعادة الاستثمار بموجب المادة 1045 بعد مدة احتفاظ تزيد على 6 أشهر، وهي مشروحة في إعادة استثمار ربح QSBS. ويصبح الربح طويل الأجل متى احتفظت بالأسهم أكثر من سنة واحدة، سواء انطبق QSBS أم لا.

ما القواعد المنطبقة على الأسهم المكتسبة قبل 5 يوليو 2025؟

الأسهم المكتسبة في 4 يوليو 2025 أو قبله تحتاج إلى مدة احتفاظ تزيد على 5 سنوات، دون شريحتي 3 و4 سنوات. وتعتمد حصتها المستثناة على تاريخ الاكتساب (تعليمات Schedule D):

تبقى هذه الأسهم تحت حد 10,000,000 دولار. أما حد إجمالي الأصول الأعلى البالغ 75,000,000 دولار فيسري فقط على الأسهم الصادرة بعد 4 يوليو 2025، فالأسهم الصادرة قبل ذلك كان يُشترط فيها ألا يتجاوز إجمالي أصول الشركة 50,000,000 دولار عند الإصدار.

تاريخ اكتسابك للأسهم هو أول يوم احتفظت فيه بها بعد تطبيق قواعد مدة الاحتفاظ في المادة 1223 (المادة ⁦1202(a)(6)(B)⁩). لذلك فإن الهدية أو تحويل الأسهم بأسهم أخرى لا ينقل الأسهم الأقدم إلى القواعد الأحدث.

ما حد استثناء QSBS لكل شركة؟

الحد هو الأكبر بين مبلغ بالدولار و10 أضعاف الأساس الضريبي لأسهم تلك الشركة التي تبيعها في السنة (المادة ⁦1202(b)⁩). والمبلغ بالدولار هو 10,000,000 دولار للأسهم المكتسبة في 4 يوليو 2025 أو قبله، و15,000,000 دولار للأسهم المكتسبة بعده؛ ويسري لكل شركة وعلى مدى حياتك، لا في كل سنة.

• النوعان في شركة واحدة يتشاركان حدًا واحدًا. الربح المحتسب على أي أسهم في تلك الشركة في سنوات سابقة يخفض المبلغين بالدولار معًا، والربح المحتسب على الأسهم الأقدم في السنة نفسها يخفض مبلغ الأسهم الأحدث (القانون العام ⁦119-21⁩، المادة ⁦70431(b)⁩). والأسهم الأقدم لا تستخدم أبدًا أكثر من 10,000,000 دولار.
• الحد يحسب الربح المحتسب، لا الربح المستثنى. البيع عند شريحة 3 سنوات يستهلك من الحد الربح المحتسب كاملًا، مع أن ⁦50%⁩ منه فقط يُستثنى.
• 10 أضعاف الأساس الضريبي تفيد حين دفعت مالًا حقيقيًا أو قدمت ممتلكات. المؤسسون الذين دفعوا سعرًا رمزيًا يعتمدون عادةً على الحد بالدولار. والأساس في هذا الاختبار لا يشمل ما أُضيف بعد الإصدار، والممتلكات المقدمة مقابل الأسهم تُحتسب بقيمتها وقت تقديمها.
• الزوجان: الإقرار المشترك يطبق مبلغًا واحدًا بالدولار لكل شركة، ويُقسم الربح المحتسب عليه بالتساوي بين الزوجين في السنوات اللاحقة (المادة ⁦1202(b)(3)⁩). وعند تقديم كل زوج إقرارًا منفصلًا يكون المبلغ بالدولار 5,000,000 دولار للأسهم الأقدم و⁦$7,500,000⁩ للأسهم الأحدث.
• التضخم: مبلغ 15,000,000 دولار يُعدَّل بحسب التضخم للسنوات الضريبية التي تبدأ بعد 2026، لكن إذا تجاوز ربحك من الأسهم الأحدث في شركة ما المبلغ بالدولار في سنة معينة، فإن مبلغك بالدولار في تلك الشركة في السنوات اللاحقة يصبح صفرًا؛ ويبقى حد 10 أضعاف الأساس الضريبي قابلًا للتطبيق.

هل تتأهل الأسهم الناتجة عن خيارات الأسهم أو الممارسة المبكرة أو RSU لإعفاء QSBS؟

نعم، إذا أصدرت الشركة الأسهم لك مقابل خدمات أو مقابل سعر الممارسة، واجتازت اختباراتها في يوم الإصدار. تبدأ المدة عند اكتسابك الأسهم، لا عند حصولك على الخيار أو وحدة RSU (⁦26 CFR 1.83-3(a)(2)⁩ و(e)).

قواعد مدة الاحتفاظ في ⁦26 CFR 1.83-4(a)⁩؛ والتحويلات تحتفظ بالمدة الأصلية بموجب المادة ⁦1202(f)⁩. ويُطبَّق اختبار إجمالي أصول الشركة عند إصدار الأسهم، لذا فالخيارات التي تُمارس بعد أن تجاوزت الشركة الحد في نموها لا تنتج أسهم QSBS، حتى لو مُنح الخيار قبل ذلك.

الأسهم غير المستحقة الممنوحة في 4 يوليو 2025 أو قبله والتي تُستحق بعده، دون اختيار ⁦83(b)⁩، تثير سؤالًا لا يحسمه القانون ولا اللوائح: أي مجموعة قواعد تنطبق على كل دفعة. اطلب مراجعة ذلك قبل أن تعتمد على الشرائح الأحدث. وبشأن قرار ⁦83(b)⁩ نفسه، راجع الممارسة المبكرة لخيارات أسهم الشركة الناشئة؛ وبشأن الضريبة عند الممارسة، راجع ممارسة خيارات أسهم الشركة الناشئة. كذلك فإن اتفاقية SAFE المشتراة قبل 5 يوليو 2025 والمحوّلة بعده مسألة غير محسومة؛ راجع اتفاقيات SAFE والسندات القابلة للتحويل.

هل تحتفظ أسهم QSBS التي تهبها لأفراد العائلة بالاستثناء؟

نعم. الأسهم المنقولة بالهبة أو عند الوفاة تحتفظ بصفة QSBS، ويُعامل المستلم كأنه اكتسبها بالطريقة التي اكتسبتها بها واحتفظ بها طوال مدة احتفاظك (المادة ⁦1202(h)⁩).

يأخذ المستلم تاريخ اكتساب الأسهم الموهوبة، فهبة الأسهم الأقدم تبقى تحت القواعد الأقدم. ويطبّق كل حامل الحد لكل شركة على ربحه هو (والزوجان اللذان يقدمان إقرارًا مشتركًا يتشاركان حدًا واحدًا)، ولهذا تظهر الهدايا لأفراد العائلة وللصناديق الاستئمانية في التخطيط. ويتيح القانون لوزارة الخزانة وضع قواعد ضد التحايل؛ وهل يصمد صندوق استئماني بعينه مسألة قانونية.

ما الجزء الذي يبقى خاضعًا للضريبة من استثناء QSBS الجزئي، وبأي معدل؟

عند استثناء ⁦50%⁩ أو ⁦75%⁩، فإن الجزء من الربح الواقع ضمن الحد وغير المستثنى يسمى «ربح المادة 1202»، ويُفرض عليه معدلك العادي بحد أقصى ⁦28%⁩ (⁦26 U.S.C. 1(h)(4)⁩ و⁦(7)⁩). أما الربح فوق الحد فهو ربح رأسمالي طويل الأجل عادي، يُفرض عليه حتى ⁦20%⁩.

تسري ضريبة دخل الاستثمار الصافي بمعدل ⁦3.8%⁩ على الربح المدرج في الدخل فقط (المادة ⁦1411(c)⁩)، لذا قد تسري على الأجزاء الخاضعة للضريبة أعلاه إذا تجاوز دخلك الحد. وللأسهم المكتسبة بعد 27 سبتمبر 2010، لا يُعد الجزء المستثنى من بنود الضريبة الدنيا البديلة (القانون العام ⁦119-21⁩، المادة ⁦70431(a)(4)⁩). وتضع الولايات قواعدها الخاصة؛ راجع الضريبة الحكومية على أرباح QSBS.

كيف تطالب باستثناء QSBS في إقرارك؟

أبلغ عن البيع كاملًا في النموذج 8949، الجزء II، وأدخل الرمز Q في العمود (f) والمبلغ المستثنى كرقم سالب في العمود (g) (تعليمات النموذج 8949). ثم ينتقل صافي الربح إلى Schedule D.

إذا كنت تملأ السطر 18 من Schedule D، فإن ورقة الحساب في التعليمات تلتقط الجزء الخاضع للضريبة: أدخل الاستثناء كاملًا عندما استثنيت ⁦50%⁩ من الربح، وثلثه عندما استثنيت ⁦75%⁩، ولا شيء عندما استثنيت ⁦100%⁩ (تعليمات Schedule D). وبيع أسهم QSBS غير المتداولة الذي يُدفع ثمنه على أكثر من سنة هو بيع بالتقسيط في النموذج 6252، ويُوزَّع الاستثناء على الدفعات. ولا يوجد نموذج من IRS يشهد بأن الأسهم QSBS؛ احتفظ بالسجلات المذكورة أعلاه تحسبًا لفحص الاستثناء.

مثال

هذه الأمثلة توضيحية وبالدولار الأمريكي. وتفترض أن الشركة اجتازت اختباراتها وتتجاهل الضريبة الحكومية.

أسهم مؤسس بيعت بعد 4 سنوات

يحصل مؤسس على أسهم مستحقة (أو أسهم غير مستحقة مع اختيار ⁦83(b)⁩) في سبتمبر 2025، ويبيعها في أكتوبر 2029 بربح قدره 8,000,000 دولار.

• سبتمبر 2028: مرت 3 سنوات، وبلغ شريحة ⁦50%⁩.
• سبتمبر 2029: مرت 4 سنوات، وبلغ شريحة ⁦75%⁩.
• أكتوبر 2029: البيع. يُستثنى 6,000,000 دولار. والـ 2,000,000 دولار الباقية ربح بموجب المادة 1202، يُفرض عليه ⁦28%⁩ كحد أقصى، إضافةً إلى ضريبة دخل الاستثمار الصافي إذا تجاوز الدخل الحد.

لو انتظر حتى سبتمبر 2030 لبلغ شريحة ⁦100%⁩.

خيارات موظف مُورست قبل التغيير

يمارس موظف خيارات مستحقة في مارس 2024 ويبيع الأسهم في 2030 بربح قدره 6,000,000 دولار. هذه أسهم أقدم: كان يُشترط ألا يزيد إجمالي أصول الشركة على 50,000,000 دولار عند إصدارها بالممارسة. وبعد احتفاظ يزيد على 5 سنوات واكتساب بعد 27 سبتمبر 2010، يُستثنى الربح كله البالغ 6,000,000 دولار، ضمن حد 10,000,000 دولار. أما البيع في يناير 2029، قبل مرور 5 سنوات، فلم يكن ليستثني شيئًا.

ربح مؤسس فوق الحد

دفع مؤسس 1,000 دولار مقابل أسهم اكتسبها بعد 4 يوليو 2025، واحتفظ بها 5 سنوات وباعها بربح قدره 40,000,000 دولار. 10 أضعاف الأساس الضريبي هي 10,000 دولار، فيسري الحد بالدولار. وبافتراض 15,000,000 دولار للتوضيح (سيكون المبلغ في سنة البيع أعلى بعد بدء التعديل بحسب التضخم بعد 2026)، يُستثنى 15,000,000 دولار؛ والـ 25,000,000 دولار الباقية ربح رأسمالي طويل الأجل بمعدل يصل إلى ⁦20%⁩، إضافةً إلى ضريبة دخل الاستثمار الصافي.

هل وضعك مختلف؟

• لست متأكدًا من اجتياز الشركة لاختباراتها: جانب الشركة مشروح في دليل إفادة QSBS.
• بدأت كشركة LLC أو تحوّل شركتك: راجع LLC أم شركة C.
• تقيم في ولاية قد تفرض ضريبة على الربح: راجع الضريبة الحكومية على أرباح QSBS والانتقال إلى ولاية أخرى قبل بيع أسهم الشركة الناشئة.
• تبيع قبل انتهاء مدة الاحتفاظ: راجع إعادة استثمار ربح QSBS.
• الشركة يجري الاستحواذ عليها أو دمجها: راجع الضرائب عند الاستحواذ على شركتك الناشئة.
• الشركة تعيد شراء أسهم أو تجري عرض شراء: راجع بيع أسهم الشركة الناشئة في عرض شراء.
• أسهمك جاءت من اتفاقية SAFE أو سند قابل للتحويل: راجع اتفاقيات SAFE والسندات القابلة للتحويل.
• تقيم في كندا: راجع مؤسس كندي يبيع أسهم شركة ناشئة أمريكية، أو حيازة أسهم الشركة الناشئة عبر شركة قابضة كندية.
• تملك أسهمًا من جانبي 4 يوليو 2025، أو أسهمًا غير مستحقة دون ⁦83(b)⁩، أو ربحًا قريبًا من الحد: احصل على مساعدة ضريبية للأفراد قبل أن تبيع.