FBAR für US-Fonds: Formulare 5471, 8865, 926 und 8621

Welche Auslandsformulare reicht ein US-Fonds ein?

Der US-Fonds selbst reicht den FBAR und die Formulare 8621, 5471 und 8865 ein, wenn ihre Tests erfüllt sind, und Form 8938, wenn eine Person den Großteil des Fonds besitzt. Form 926 reichen seine US-Gesellschafter ein, nicht der Fonds. Ein Fonds, der als US-Personengesellschaft oder US-LLC gegründet ist, ist für den FBAR eine US-Person (31 CFR 1010.350(b)(3)) und ebenso für die Formulare 5471 und 8865, deren Anleitungen eine inländische Personengesellschaft ausdrücklich nennen.

Was einen Fall weniger einfach macht: versäumte Jahre, ein ausländisches Unternehmen, das der Fonds beherrscht, Offshore-Fonds ohne Wahl oder Gesellschafter, die die Zahlen des Fonds für ihre eigenen Formulare brauchen. Für die meisten dieser Versäumnisse gibt es feste Strafzuschläge, und das Steuerjahr bleibt offen. Die Formulare des Fonds einzureichen, den Gesellschaftern die Zahlen für ihre eigenen Formulare zu geben und versäumte Jahre nachzuholen, gehört zu Steuerleistungen für Hedgefonds.

Was Sie sammeln sollten:

• Jeden Auszug von ausländischen Brokern, Börsen, Banken und Verwahrstellen, mit dem höchsten Kontostand jedes Kontos im Jahr
• Eine Liste, wer zu jedem Konto Weisungen erteilen kann
• Zeichnungsunterlagen für jeden Offshore-Fonds oder jedes ausländische Unternehmen, mit dem Beteiligungsprozentsatz und den Kauf- und Verkaufsdaten
• Jeden Gesellschaftsvertrag einer ausländischen Personengesellschaft und den Anteil des Fonds an Kapital und Gewinn
• Überweisungsbelege für Geld, das an ausländische Unternehmen und Personengesellschaften gesendet wurde
• Die jährliche PFIC-Informationserklärung (PFIC Annual Information Statement) jedes Offshore-Fonds, falls er eine ausstellt

Reicht ein US-Fonds als Personengesellschaft seinen eigenen FBAR ein?

Ja, wenn die ausländischen Finanzkonten des US-Fonds zusammen zu irgendeinem Zeitpunkt im Kalenderjahr $10.000 übersteigen (FinCEN). Der Fonds ist der eingetragene Inhaber und hat daher an jedem Konto auf seinen Namen ein finanzielles Interesse.

• Was zählt. Ein Bankkonto, ein Wertpapierdepot bei einem ausländischen Broker und ein Konto bei einem ausländischen Broker für Futures oder Optionen an einer Warenbörse sind alle meldepflichtig (31 CFR 1010.350(c)). Entscheidend ist, wo das Konto geführt wird, nicht was es enthält: Ein Konto bei einer US-Niederlassung eines Brokers ist nicht ausländisch, auch wenn es ausländische Aktien kauft, während ein Konto bei einer ausländischen Filiale einer US-Bank ausländisch ist (FBAR-Ausfüllanleitung).
• Anteile an Offshore-Fonds. Die Verordnung erfasst einen ausländischen Investmentfonds oder ähnlichen Pool, dessen Anteile der Öffentlichkeit zugänglich sind, mit regelmäßigem Nettoinventarwert und regelmäßigen Rücknahmen. Für andere Investmentfonds hat FinCEN die Kategorie nicht definiert; die Verordnung kennzeichnet sie als „reserved“ (vorbehalten) (31 CFR 1010.350(c)(3)(iv)). Ob eine Beteiligung an einem privaten Offshore-Fonds meldepflichtig ist, ist daher ungeklärt.
• Krypto. In Notice 2020-2 erklärte FinCEN, dass ein Auslandskonto, das nur virtuelle Währung enthält, nicht meldepflichtig ist, es sei denn, es enthält auch andere meldepflichtige Vermögenswerte. FinCEN kündigte an, die Regel ändern zu wollen (Notice 2020-2).
• Wann. Der FBAR ist am 15. April nach dem Kalenderjahr fällig, mit automatischer Fristverlängerung bis zum 15. Oktober. Er wird elektronisch bei FinCEN eingereicht, nicht mit Form 1065 (IRS).

Ein US-Gesellschafter, der mehr als 50 % an Gewinn oder Kapital des US-Fonds besitzt, hat ebenfalls ein finanzielles Interesse an den Auslandskonten des Fonds und meldet sie in seinem eigenen FBAR (31 CFR 1010.350(e)(2)(ii)). Das kann einen Sponsor in einem kleinen Fonds oder einen einzelnen großen Investor treffen.

Form 8938. Der US-Fonds reicht mit Form 1065 zudem Form 8938 (Meldung ausländischer Finanzwerte) ein, wenn eine Privatperson am letzten Tag des Jahres direkt oder über Familie oder Gesellschaften mindestens 80 % seines Kapitals oder Gewinns hält und mindestens 50 % seiner Bruttoeinkünfte oder Vermögenswerte passiv sind (26 CFR 1.6038D-6(b)). Das kann eine Trading-Personengesellschaft einer Familie treffen. Die Schwelle sind ausländische Finanzwerte von mehr als $50.000 am letzten Tag des Jahres oder mehr als $75.000 zu irgendeinem Zeitpunkt (Anleitung zu Form 8938).

Reichen Fondspartner mit Zeichnungsberechtigung eigene FBARs ein?

In der Regel ja, wenn sie US-Personen sind. Wer eine Zeichnungsberechtigung hat, ist eine Person, auf deren Weisung das Institut Geld bewegt (31 CFR 1010.350(f)(1)). Ein leitender Mitarbeiter des General Partner oder ein Portfoliomanager, der beim ausländischen Broker des US-Fonds handeln oder überweisen kann, hat sie in der Regel. Ist diese Person US-Bürger, Inhaber einer Green Card oder anderweitig in den USA ansässig, braucht sie für diese Konten unter Umständen ihren eigenen FBAR, auch ohne eigenes Geld im Fonds (31 CFR 1010.350(a)-(b)).

Die Ausnahmen der Verordnung sind eng (31 CFR 1010.350(f)(2)). Sie erfassen Mitarbeiter ohne finanzielles Interesse am Konto bei einer regulierten Bank, bei einem bei der SEC oder CFTC registrierten und geprüften Finanzinstitut, bei einem Dienstleister einer registrierten Investmentgesellschaft oder bei einem börsennotierten Unternehmen, jeweils für die eigenen Konten dieses Arbeitgebers oder Kunden. Ein Private Fund ist nichts davon. Wörtlich gelesen erfasst die zweite Ausnahme nur die eigenen Konten des Instituts, und die Konten eines Private Fund gehören dem Fonds, nicht dem Anlageberater. FinCEN hat vorgeschlagen, diese Ausnahmen zu erweitern und klarzustellen, die Regel aber nicht verabschiedet; stattdessen verlängert FinCEN die Frist für manche Pflichtige Jahr für Jahr (FinCEN).

Notice FIN-2025-NTC3 (8. Dezember 2025) verlängerte die Einreichung für Zeichnungsberechtigungen, die im Jahr 2025 bestanden, bis zum 15. April 2027 für die in früheren Notices erfassten Gruppen, darunter bestimmte Mitarbeiter und leitende Angestellte von bei der SEC registrierten Anlageberatern ohne finanzielles Interesse an den Konten (FinCEN). Sie verschiebt nur die Frist; sie nennt Mitarbeiter von bei der SEC registrierten Anlageberatern, nicht von Exempt Reporting Advisers oder in einem Bundesstaat registrierten Anlageberatern; und sie gilt nur für Zeichnungsberechtigungen im Jahr 2025, spätere Jahre brauchen also eine neue Notice.

Der eigene FBAR und die Form 8938 eines Fondspartners stehen im Ratgeber Meldung von Auslandskonten.

Reicht der Fonds oder der Gesellschafter Form 8621 für Offshore-Fonds ein?

Der US-Fonds. Eine ausländische Fondsgesellschaft ist in der Regel eine PFIC, und Form 8621 reicht die erste US-Person in der Eigentümerkette ein (26 CFR 1.1298-1(b)). Bei einem US-Fonds ist das der Fonds. Für jede PFIC wird ein Formular eingereicht, der Form 1065 beigefügt (Anleitung zu Form 8621). Jede ausländische Kapitalgesellschaft ist eine PFIC, wenn mindestens 75 % ihrer Bruttoeinkünfte passiv sind oder mindestens 50 % ihrer Vermögenswerte passive Einkünfte erzeugen (26 U.S.C. 1297(a)), daher können auch ausländische Investmentfonds, börsengehandelte Fonds und manche börsennotierte Unternehmen PFICs sein.

Auch die Wahl als Qualified Electing Fund (QEF) trifft der US-Fonds. Eine inländische Personengesellschaft, die PFIC-Anteile hält, trifft die Wahl selbst, und sie gilt nur für die Anteile, die die Personengesellschaft hält (26 CFR 1.1295-1(d)(2)). Die Wahl ist mit der Erklärung des Fonds einschließlich Fristverlängerungen für das erste Jahr fällig, für das sie gelten soll (26 CFR 1.1295-1(e)). Die Gesellschafter erfassen die QEF-Einkünfte dann über ihre K-1. Die Wahl funktioniert nur, wenn der Offshore-Fonds jedes Jahr eine PFIC-Informationserklärung ausstellt; ob er das tun wird, sollte daher vor der Wahl geklärt sein. Eine verspätete Wahl ist nur nach 26 CFR 1.1295-3 möglich: in der Regel mit einer vorsorglichen Erklärung, gestützt auf die begründete Annahme, das Unternehmen sei keine PFIC, beigefügt der Erklärung dieses Jahres bis zur verlängerten Abgabefrist, oder mit Zustimmung des IRS.

Ein Gesellschafter reicht für PFIC-Anteile, die er über den US-Fonds hält, in der Regel keine Form 8621 ein. Ein Gesellschafter muss einreichen, wenn er (26 CFR 1.1298-1(b)(2)):

• so behandelt wird, als erhalte er eine Excess Distribution (übermäßige Ausschüttung) oder einen so besteuerten Gewinn, weil keine Wahl getroffen wurde
• eine QEF- oder Mark-to-Market-Zurechnung hat und der Fonds für diese PFIC keine fristgerechte Form 8621 eingereicht hat
• den Stand einer Wahl zum Aufschub der Steuer auf nicht ausgeschüttete QEF-Gewinne meldet, die jeder Gesellschafter selbst trifft

PFIC-Anteile, die ein Gesellschafter über den US-Fonds hält, zählen nicht zur Grenze von $25.000, die kleine direkt gehaltene PFIC-Beteiligungen des Gesellschafters befreit (26 CFR 1.1298-1(c)(2)(ii)). Diese Grenze befreit keine PFIC mit einer Excess Distribution oder einer QEF-Wahl.

Bei einem Trading-Fonds mit einer Mark-to-Market-Wahl nach Abschnitt 475 ist für eine PFIC, die nach diesem Abschnitt zum Marktwert bewertet wird, in der Regel keine Form 8621 erforderlich, es sei denn, die Regeln für Excess Distributions gelten für sie weiterhin (26 CFR 1.1298-1(c)(3)). Eigene PFICs einer Privatperson stehen im Ratgeber Außerhalb der USA gekaufte Fonds.

Wann reicht der US-Fonds Form 5471 ein?

Wenn er sich an einer ausländischen Kapitalgesellschaft beteiligt oder sie beherrscht. Der US-Fonds reicht Form 5471 (Meldung zu ausländischen Kapitalgesellschaften) mit seiner Form 1065 bis zur Abgabefrist der Erklärung einschließlich Fristverlängerungen ein (Anleitung zu Form 5471). Die Kategorien, die einen Fonds in der Regel betreffen, sind:

Eine Offshore-Fondsgesellschaft kann zugleich PFIC und CFC sein, daher kann eine große Beteiligung die Formulare 5471 und 8621 gemeinsam auslösen.

Der Strafzuschlag beträgt $10.000 je ausländischer Kapitalgesellschaft und Jahr (bei Kategorie 3 je versäumter Meldung eines Erwerbs oder Verkaufs), mit weiteren Beträgen nach einem Schreiben des IRS. Einzelheiten zu Kategorien und Schedules stehen im Ratgeber US-Eigentümer ausländischer Unternehmen. Ob Offshore-Managementanteile eines Managers Form 5471 auslösen, steht im Ratgeber Blocker-Kapitalgesellschaften für Fondsinvestoren.

Wann reicht der US-Fonds Form 8865 ein?

Wenn er eine große Beteiligung an einer ausländischen Personengesellschaft hält oder Vermögen in sie einbringt. Der US-Fonds reicht Form 8865 (Meldung zu ausländischen Personengesellschaften) mit seiner Form 1065 ein (Anleitung zu Form 8865), und zwar als:

Bringt eine inländische Personengesellschaft Vermögen in eine ausländische Personengesellschaft ein, gelten ihre Gesellschafter als Einbringende ihrer Anteile. Sie sind befreit, wenn der US-Fonds Form 8865 einreicht und die Einlage vollständig meldet. Beim Eigentum zählen Anteile mit, die über Familie und Gesellschaften gehalten werden.

Die Strafzuschläge stehen in der Tabelle unten. Eine nicht gemeldete Einlage führt zudem dazu, dass der Übertragende einen Gewinn realisiert, als wäre das Vermögen verkauft worden, und eine versäumte Meldung nach Kategorie 4 kostet $10.000.

Reicht die Personengesellschaft oder reichen ihre Gesellschafter Form 926 ein?

Das Formular reichen die US-Gesellschafter ein, nicht der US-Fonds, und nur für bestimmte Übertragungen. Überträgt eine Personengesellschaft Vermögen auf eine ausländische Kapitalgesellschaft, gilt jeder inländische Gesellschafter als Übertragender seines Anteils (Anleitung zu Form 926).

Form 926 erfasst Übertragungen in den steuerfreien Tauschvorgängen nach 26 U.S.C. 6038B(a)(1)(A), meist eine Übertragung nach Abschnitt 351. Bei Bargeld bedeutet das in der Regel eine Zeichnung neuer Aktien durch Investoren, die die Kapitalgesellschaft unmittelbar danach gemeinsam beherrschen (26 U.S.C. 351(a)). Der Kauf von Aktien von einem anderen Inhaber wird nicht auf Form 926 gemeldet. Ob eine Zeichnung in einen bestehenden Offshore-Fonds darunter fällt, hängt vom Sachverhalt ab.

Ein Gesellschafter reicht für seinen Anteil an einer Barübertragung nur ein, wenn einer der beiden Tests erfüllt ist (26 CFR 1.6038B-1(b)(3)):

• Unmittelbar nach der Übertragung hält der Gesellschafter direkt, indirekt oder über Familienmitglieder und nahestehende Gesellschaften mindestens 10 % der Stimmrechte oder des Werts der ausländischen Kapitalgesellschaft
• Das Bargeld, das der Gesellschafter und nahestehende Personen in den 12 Monaten bis zum Übertragungstag an diese Kapitalgesellschaft gesendet haben, beträgt mehr als $100.000

Der Strafzuschlag beträgt 10 % des Werts des Vermögens zum Zeitpunkt der Übertragung, begrenzt auf $100.000, sofern das Versäumnis nicht vorsätzlich war. Er gilt nicht, wenn das Versäumnis auf einem triftigen Grund (Reasonable Cause) und nicht auf vorsätzlicher Nachlässigkeit beruhte. Die Erklärung des Gesellschafters für dieses Jahr bleibt zudem bis 3 Jahre nach Übermittlung der Angaben für eine Festsetzung offen (26 U.S.C. 6501(c)(8)).

Ohne die Zahlen des US-Fonds kann ein Gesellschafter keinen der beiden Tests anwenden. Der Fonds meldet die Angaben zu Form 926 auf Schedule K-3, sodass jeder Gesellschafter seinen Anteil am Bargeld und die Angaben zur Kapitalgesellschaft sieht.

Was gehört auf die K-1 und K-3 der Gesellschafter?

Alles, was jeder Gesellschafter für seine eigenen Formulare braucht. Die Teile und Boxen des Schedule K-3 (Anlage mit internationalen Steuerangaben), die diese Angaben enthalten, sind (Anleitung zu K-2 und K-3):

Diese Teil- und Boxnummern stammen aus der neuesten veröffentlichten Anleitung zu K-2 und K-3 und können sich von Jahr zu Jahr ändern. Wann und wie Gesellschafter K-3 anfordern, steht im Ratgeber Steuerformulare des Fonds rechtzeitig herausgeben.

Welche Strafzuschläge drohen, und wie holt ein US-Fonds versäumte Formulare nach?

Für die meisten dieser Formulare gibt es einen festen Strafzuschlag je versäumtem Formular, und die meisten halten auch das Jahr offen. Die Frist zur Festsetzung jeder Steuer in einer Erklärung, zu der eine Form 5471, 8865, 926, 8621 oder 8938 fehlt, endet erst 3 Jahre nach Einreichung der Angaben (26 U.S.C. 6501(c)(8)). Bei triftigem Grund erfasst diese Verlängerung nur die Posten, die mit dem Versäumnis zusammenhängen.

Wie das Nachholen funktioniert, hängt davon ab, ob der IRS bereits Kontakt aufgenommen hat. Ein US-Fonds, der weder geprüft noch untersucht wird und nicht wegen der fehlenden Formulare kontaktiert wurde, kann die Verfahren des IRS für versäumte internationale Informationserklärungen nutzen. Dabei werden die verspäteten Formulare einer geänderten Erklärung beigefügt, mit einer Begründung des triftigen Grundes für jedes Formular; Strafzuschläge können festgesetzt werden, bevor diese Begründung gelesen wird. Ein Fonds unter dem zentralisierten Prüfungsverfahren für Personengesellschaften reicht keine geänderte Form 1065 ein, sondern einen AAR (Administrative Adjustment Request, Berichtigungsantrag der Personengesellschaft) (Anleitung zu Form 1065), und die Verfahren sagen nicht, wie verspätete Formulare damit eingereicht werden. Dieser Antrag steht im Ratgeber Eine eingereichte Unternehmenssteuererklärung berichtigen. Ein FBAR-Strafzuschlag kann gegen jeden festgesetzt werden, der den Verstoß verursacht, nicht nur gegen den Fonds (IRM 4.26.16). Verspätete FBARs werden elektronisch mit einer Begründung für die Verspätung eingereicht (IRS). Verspätete eigene Formulare der Gesellschafter folgen den Wegen im Ratgeber Versäumte Auslandsmeldungen nachholen.

Beispiel

Beträge in US-Dollar zur Veranschaulichung. Ein US-Fonds in Form einer Personengesellschaft mit fünf US-Gesellschaftern, die jeweils 20 % halten, investiert $5.000.000 in bar in 12 % eines Unternehmens auf den Kaimaninseln und hält $4.000.000 bei einem Broker in Hongkong.

Die eigenen Formulare des Fonds

• FBAR. Das Brokerkonto liegt weit über der Schwelle, daher reicht der Fonds einen FBAR ein. Zwei Manager, die US-Personen sind und vom Konto aus handeln und überweisen können, haben Zeichnungsberechtigung und brauchen unter Umständen jeweils einen eigenen FBAR, sofern keine Fristverlängerung von FinCEN für sie gilt.
• Form 5471. Der Fonds hat 12 % an einer ausländischen Kapitalgesellschaft erworben, ist also für dieses Jahr nach Kategorie 3 meldepflichtig und fügt Form 5471 seiner Form 1065 bei.
• Form 8621. Ist das Cayman-Unternehmen eine PFIC, reicht der Fonds Form 8621 ein und entscheidet bis zur Abgabefrist der Erklärung, ob er die QEF-Wahl trifft.

Form 926 der Gesellschafter

Der Anteil jedes Gesellschafters am Bargeld beträgt $1.000.000, deutlich über $100.000 in 12 Monaten. Ist die Zeichnung eine Übertragung nach Abschnitt 351, reicht jeder Gesellschafter Form 926 ein, obwohl jeder über den Fonds nur 2,4 % des Cayman-Unternehmens besitzt. Das Schedule K-3 des Fonds gibt jedem Gesellschafter seinen Anteil an der Übertragung an.

Ein versäumtes Jahr

Der Fonds hat Form 5471 im Jahr der Beteiligung versäumt. Der Strafzuschlag kann $10.000 betragen, und die Festsetzungsfrist für die Erklärung dieses Jahres bleibt bis 3 Jahre nach Einreichung des Formulars offen.

Ist Ihr Fall anders?

• Sie möchten den FBAR und die Auslandsformulare des Fonds einreichen oder versäumte Jahre nachholen lassen: Steuerleistungen für Hedgefonds.
• Sie sind Fondspartner mit eigenen Auslandskonten oder brauchen Form 8938: Meldung von Auslandskonten.
• Sie halten ausländische Fonds privat: Außerhalb der USA gekaufte Fonds.
• Sie brauchen Ihren eigenen FBAR wegen Zeichnungsberechtigung: FBAR-Einreichung.
• Sie haben in früheren Jahren persönlich Auslandsformulare versäumt: Versäumte Auslandsmeldungen nachholen.
• Der Fonds besitzt oder beherrscht ein ausländisches Unternehmen und braucht die Schedules der Form 5471: US-Eigentümer ausländischer Unternehmen.
• Der Fonds hat einen Offshore-Feeder, einen Blocker oder Managementanteile an einem Offshore-Vehikel: Blocker-Kapitalgesellschaften für Fondsinvestoren.
• Gesellschafter fordern K-3 an, oder K-1 sind verspätet: Steuerformulare des Fonds rechtzeitig herausgeben.
• Der Fonds handelt Krypto an ausländischen Börsen: Steuererklärungen von Kryptofonds.