基金要提交 FBAR 嗎？5471、8865、926 和 8621 表

美國基金要提交哪些外國相關表格？

符合相關測試時，美國基金本身須提交 FBAR 及 8621、5471 和 8865 表；如果基金大部分由一人擁有，還須提交 8938 表。926 表由基金的美國合夥人提交，而非由基金提交。以美國合夥企業或 LLC 形式成立的基金，就 FBAR 而言屬美國人士（31 CFR 1010.350(b)(3)），就 5471 和 8865 表而言亦然，這兩份表格的填表說明明確列出境內合夥企業。

以下情況會令個案不再簡單：漏報年度、基金控制的外國公司、沒有作出選擇而持有的離岸基金，或合夥人需要基金的數字才能提交自己的表格。這些漏報大多有既定罰款，並令該稅務年度保持開放。提交基金的表格、為合夥人提供提交其表格所需的數字，以及補交漏報年度，都屬對沖基金稅務服務的一部分。

須收集的資料：

• 每份境外券商、交易所、銀行和託管機構的對帳單，以及每個帳戶年內的最高餘額
• 每個帳戶可發出指示的人員名單
• 每個離岸基金或外國公司的認購文件，包括持股比例及買賣日期
• 任何外國合夥協議，以及基金在資本和利潤中的份額
• 匯款給外國公司和合夥企業的電匯記錄
• 每個離岸基金的 PFIC 年度資訊報表（如有提供）

基金合夥企業要提交自己的 FBAR 嗎？

要，當美國基金的境外金融帳戶在曆年內任何時候合計超過 $10,000 時（FinCEN）。基金是登記所有者，因此對以其名義開立的每個帳戶都擁有金融權益。

• 哪些帳戶要計算。 銀行帳戶、境外券商的證券帳戶，以及在境外券商開立、用於商品交易所期貨或期權的帳戶，全部都須申報（31 CFR 1010.350(c)）。決定因素是帳戶開設在哪裡，而不是帳戶持有什麼：在券商美國辦事處開立的帳戶，即使買入外國股票也不屬境外帳戶；而在美國銀行境外分行開立的帳戶則屬境外帳戶（FBAR line item instructions）。
• 離岸基金權益。 法規把向公眾發售、定期計算資產淨值並定期贖回的外國共同基金或類似集合基金計算在內。對於其他投資基金，FinCEN 尚未界定類別；法規把該類別標示為「reserved」（保留）（31 CFR 1010.350(c)(3)(iv)）。因此，私募離岸基金的股權是否須申報，尚未有定論。
• 加密貨幣。 FinCEN 在 Notice 2020-2 中表示，只持有虛擬貨幣的境外帳戶無須申報，除非該帳戶也持有其他須申報的資產。FinCEN 表示有意修改此規則（Notice 2020-2）。
• 時間。 FBAR 的截止日期為曆年後的 4 月 15 日，並自動延期至 10 月 15 日。FBAR 以電子方式向 FinCEN 提交，不隨 1065 表提交（IRS）。

擁有基金利潤或資本超過 50% 的美國合夥人，也對基金的境外帳戶擁有金融權益，須在自己的 FBAR 上申報這些帳戶（31 CFR 1010.350(e)(2)(ii)）。這可能涉及小型基金的發起人或單一大投資者。

8938 表。 如果一名個人在年度最後一天直接或透過家人或實體持有美國基金至少 80% 的資本或利潤，且基金至少 50% 的總收入或資產屬被動性質，基金也須隨 1065 表提交 8938 表（26 CFR 1.6038D-6(b)）。家族交易合夥企業可能因此須提交。門檻是年度最後一天境外金融資產超過 $50,000，或年內任何時候超過 $75,000（8938 表填表說明）。

有簽署權的基金主要負責人要提交自己的 FBAR 嗎？

如果是美國人士，通常要。金融機構會按其指示調動資金的人，即擁有簽署權（31 CFR 1010.350(f)(1)）。可以在基金的境外券商交易或電匯的普通合夥人高級職員或投資組合經理，一般擁有簽署權。如果此人是美國公民、綠卡持有人或其他美國居民，即使沒有在基金中投資，也可能須就這些帳戶提交自己的 FBAR（31 CFR 1010.350(a)-(b)）。

法規的例外範圍很窄（31 CFR 1010.350(f)(2)）。例外涵蓋在以下機構工作、對帳戶沒有金融權益的員工：受監管銀行、在 SEC 或 CFTC 註冊並受其審查的金融機構、註冊投資公司的服務提供者，或上市公司，每種情況都只限於該雇主或客戶本身的帳戶。私募基金不屬其中任何一種。按字面解讀，第二項例外只涵蓋該機構本身的帳戶，而私募基金的帳戶屬基金，而非屬投資顧問。FinCEN 已提議擴大和釐清這些例外，但尚未定案，因此逐年為部分申報人延長截止日期（FinCEN）。

Notice FIN-2025-NTC3（2025 年 12 月 8 日）把以往通知所涵蓋群體在 2025 年持有簽署權的申報期限延長至 2027 年 4 月 15 日，這些群體包括對帳戶沒有金融權益的 SEC 註冊投資顧問的部分雇員和高級職員（FinCEN）。該通知只延後截止日期；它只列明 SEC 註冊投資顧問的員工，不包括豁免申報顧問或州註冊顧問的員工；而且只涵蓋 2025 年持有的簽署權，因此之後的年度需要新的通知。

基金主要負責人自己的 FBAR 和 8938 表，請參閱境外帳戶申報。

離岸基金的 8621 表由基金還是合夥人提交？

由美國基金提交。外國基金公司通常屬 PFIC，而 8621 表由擁有權鏈中的第一個美國人士提交（26 CFR 1.1298-1(b)）。對美國基金而言，這就是基金本身。每個 PFIC 各自提交一份，附在 1065 表上（8621 表填表說明）。任何外國公司，只要其總收入至少 75% 屬被動收入，或其資產至少 50% 產生被動收入，即屬 PFIC（26 U.S.C. 1297(a)），因此外國共同基金、交易所買賣基金和部分上市公司也可能屬 PFIC。

合格選擇基金（QEF）選擇也由美國基金作出。持有 PFIC 股票的境內合夥企業自行作出此選擇，而選擇只適用於該合夥企業持有的股票（26 CFR 1.1295-1(d)(2)）。此選擇須隨選擇首個適用年度的基金稅表（含延期）作出（26 CFR 1.1295-1(e)）。之後合夥人透過 K-1 計入 QEF 收入。只有離岸基金每年提供 PFIC 年度資訊報表，此選擇才有效，因此在作出選擇前，必須確認離岸基金會否提供報表。逾期選擇只能按 26 CFR 1.1295-3 作出：一般是基於合理相信該公司不屬 PFIC 而作出的保護性聲明，於該年度稅表延期後的截止日期或之前附在稅表上，或取得 IRS 同意。

合夥人透過美國基金持有 PFIC 股票，通常無須提交 8621 表。合夥人在以下情況必須提交（26 CFR 1.1298-1(b)(2)）：

• 因沒有作出選擇，被視為收到超額分配，或有按超額分配課稅的收益
• 有 QEF 或按市值計價的計入金額，而基金沒有就該 PFIC 如期提交 8621 表
• 申報延遲繳納未分派 QEF 收益稅款選擇的狀況，該選擇由每位合夥人自行作出

合夥人透過基金持有的 PFIC 股票，不計入豁免合夥人直接持有小額 PFIC 的 $25,000 限額（26 CFR 1.1298-1(c)(2)(ii)）。該限額不豁免有超額分配或作出 QEF 選擇的 PFIC。

對於作出第 475 條按市值計價選擇的交易型基金，按該條款按市值計價的 PFIC 一般無須提交 8621 表，除非超額分配規則仍然適用（26 CFR 1.1298-1(c)(3)）。個人自己持有的 PFIC，請參閱在美國境外購買的基金。

美國基金何時要提交 5471 表？

當美國基金買入或控制外國公司時。基金須於稅表截止日期（含延期）或之前，隨 1065 表提交 5471 表（5471 表填表說明）。通常涉及基金的類別如下：

離岸基金公司可以同時屬 PFIC 和受控外國公司，因此大額持股可能令基金同時須提交 5471 表和 8621 表。

罰款為每家外國公司每年 $10,000（第 3 類則按每份漏報的取得或出售報告計算），IRS 發出通知後還會增加。類別細節和附表，請參閱外國公司的美國所有者。管理人持有的離岸管理股份是否須提交 5471 表，請參閱基金投資者的阻斷公司。

美國基金何時要提交 8865 表？

當美國基金在外國合夥企業中持有大額股權，或向外國合夥企業注入財產時。基金在以下類別隨 1065 表提交 8865 表（8865 表填表說明）：

當境內合夥企業向外國合夥企業注資時，其合夥人視為按各自份額注資。如果美國基金提交 8865 表並完整申報該注資，合夥人即獲免除申報。計算擁有權時，包括透過家人和實體持有的權益。

罰款見下表。未申報的注資也會令轉讓人如同已出售該財產一樣確認收益，而漏報第 4 類報告的罰款為 $10,000。

926 表由合夥企業還是其合夥人提交？

由美國合夥人提交，而非由基金提交，且只適用於部分轉讓。當合夥企業把財產轉讓給外國公司時，每位境內合夥人視為按其份額轉讓（926 表填表說明）。

926 表涵蓋 26 U.S.C. 6038B(a)(1)(A) 所列免稅交換中的轉讓，最常見的是第 351 條轉讓。就現金而言，這通常是指投資者認購新股，且這些投資者在認購後隨即合計控制該公司（26 U.S.C. 351(a)）。向其他持有人購買股份，無須在 926 表上申報。認購現有離岸基金是否符合條件，取決於事實。

合夥人只有在符合以下任何測試時，才須就其應佔的現金轉讓提交該表（26 CFR 1.6038B-1(b)(3)）：

• 轉讓後隨即，合夥人直接、間接或透過家人及關聯實體，持有該外國公司至少 10% 的投票權或價值
• 合夥人及其關聯人士在截至轉讓日的 12 個月內匯給該公司的現金超過 $100,000

罰款為財產在轉讓時價值的 10%，上限為 $100,000，除非屬故意不申報。如果漏報是基於合理原因而非故意疏忽，則不適用罰款。合夥人該年度的稅表也會保持可評稅狀態，直至提供資料後 3 年（26 U.S.C. 6501(c)(8)）。

沒有美國基金的數字，合夥人無法應用任何一項測試。基金在 Schedule K-3 上申報 926 表資料，讓每位合夥人看到其應佔的現金和該公司的詳情。

合夥人的 K-1 和 K-3 上要列出什麼？

每位合夥人提交自己的表格所需的一切資料。載有這些資料的 K-3 部分和欄位如下（K-2 和 K-3 填表說明）：

這些部分和欄位編號來自最新發布的 K-2 和 K-3 填表說明，可能每年都有變動。合夥人何時及如何索取 K-3，請參閱按時發出基金稅表。

罰款是多少？美國基金如何補交？

這些表格大多按每份漏報表格設有既定罰款，大多也會令該年度保持開放。與漏報的 5471、8865、926、8621 或 8938 表相關的稅表，任何稅款的評稅期間要到提交資料後 3 年才結束（26 U.S.C. 6501(c)(8)）。如有合理原因，延長的評稅期間只涵蓋與漏報相關的項目。

如何補交，取決於 IRS 是否已聯絡。沒有接受審查或調查、也沒有就漏報表格被聯絡的美國基金，可以使用 IRS 的逾期國際資訊申報表程序。根據該程序，逾期表格附在更正稅表上，每份附上合理原因聲明；罰款可能在聲明被審閱前已評定。適用集中合夥企業審查制度的基金不提交更正 1065 表，而是提交行政調整申請（1065 表填表說明），而該程序沒有說明逾期表格如何隨申請提交。該申請請參閱更正已提交的企業稅表。FBAR 罰款可以向任何導致違規的人評定，不只是基金（IRM 4.26.16）。逾期 FBAR 以電子方式提交，並說明逾期原因（IRS）。合夥人自己的逾期表格，按補交漏報的境外申報所述途徑處理。

例子

金額以美元計，僅作說明。一家美國基金合夥企業有五位美國合夥人，各持有 20%，以 $5,000,000 現金取得一家開曼群島公司的 12% 股份，並在香港券商存放 $4,000,000。

基金自己的表格

• FBAR。 券商帳戶遠超門檻，因此基金須提交 FBAR。兩位屬美國人士、可以在該帳戶交易和電匯的管理人擁有簽署權，可能各自須提交自己的 FBAR，除非 FinCEN 的延期適用於他們。
• 5471 表。 基金取得一家外國公司的 12% 股份，因此在該年度屬第 3 類申報人，須把 5471 表附在 1065 表上。
• 8621 表。 如果該開曼群島公司屬 PFIC，基金須提交 8621 表，並於稅表截止日期或之前決定是否作出 QEF 選擇。

合夥人的 926 表

每位合夥人應佔的現金為 $1,000,000，遠超 12 個月內 $100,000 的門檻。如果該認購屬第 351 條轉讓，每位合夥人都須提交 926 表，即使每人透過基金只擁有該開曼群島公司 2.4% 的股份。基金的 K-3 會向每位合夥人列出其應佔的轉讓。

漏報的年度

基金在買入該公司的年度漏報了 5471 表。罰款可能為 $10,000，而該年度稅表的評稅期間會保持開放，直至提交表格後 3 年。

您的情況不同？

• 您想提交基金的 FBAR 和外國相關表格，或補交漏報年度： 對沖基金稅務服務。
• 您是擁有個人境外帳戶的主要負責人，或需要提交 8938 表： 境外帳戶申報。
• 您個人持有外國基金： 在美國境外購買的基金。
• 您需要提交自己的簽署權 FBAR： FBAR 申報。
• 您個人在過往年度漏報了外國相關表格： 補交漏報的境外申報。
• 基金擁有或控制外國公司，需要 5471 表的附表： 外國公司的美國所有者。
• 基金有離岸聯接基金、阻斷公司，或在離岸工具中持有管理股份： 基金投資者的阻斷公司。
• 合夥人索取 K-3，或 K-1 延誤： 按時發出基金稅表。
• 基金在境外交易所買賣加密貨幣： 加密貨幣基金稅表。