基金要申报 FBAR 吗？5471、8865、926 和 8621 表

美国基金要提交哪些外国申报表格？

满足各自的测试时，基金本身提交境外银行及金融账户申报（FBAR） 以及 8621 表、5471 表和 8865 表；如果基金大部分由一人持有，还要提交 8938 表。926 表由基金的美国合伙人提交，而不是基金。以美国合伙企业或 LLC 形式设立的基金，在 FBAR 上属于美国人士（31 CFR 1010.350(b)(3)），在 5471 表和 8865 表上也属于美国人士，这两份表的填报说明都明确列出境内合伙企业。

以下情况会让事情变复杂：有漏报年度、基金控制外国公司、持有离岸基金但没有作出选择，或合伙人需要基金的数字才能提交自己的表格。这些漏报大多有固定罚款，并使该纳税年度的核定期限不会结束。提交基金的表格、向合伙人提供填报所需的数字，以及补报漏报年度，都属于对冲基金税务服务的内容。

需要收集的资料：

• 每一份外国经纪商、交易所、银行和托管机构的对账单，以及每个账户当年的最高余额
• 每个账户可以下达指令的人员名单
• 每只离岸基金或外国公司的认购文件，包括持股比例以及买入和卖出日期
• 任何外国合伙协议，以及基金在资本和利润中的份额
• 汇往外国公司和合伙企业的电汇记录
• 每只离岸基金的 PFIC 年度信息报表（如有提供）

基金合伙企业要自行申报 FBAR 吗？

要。当基金的外国金融账户合计在日历年内任何时点超过 $10,000 时，就要申报（FinCEN）。基金是记录在册的所有人，所以对其名下的每个账户都拥有金融权益。

• 哪些账户要计入。银行账户、外国经纪商的证券账户，以及在外国经纪商开立、用于商品交易所期货或期权的账户，都要申报（31 CFR 1010.350(c)）。决定因素是账户开在哪里，而不是账户里持有什么：开在经纪商美国办事处的账户，即使买入外国股票也不属于外国账户；而开在美国银行外国分行的账户则属于外国账户（FBAR 逐项填报说明）。
• 离岸基金权益。该条例把股份向公众发售、定期计算资产净值并定期赎回的外国共同基金或类似集合基金计入。对于其他投资基金，FinCEN 尚未界定，条例把这一类标为“保留”（31 CFR 1010.350(c)(3)(iv)）。所以私募离岸基金的股权是否需要申报，尚无定论。
• 加密货币。FinCEN 在通知 2020-2 中表示，只持有虚拟货币的外国账户无需申报，除非账户还持有其他须申报的资产。FinCEN 表示打算修改这一规则（通知 2020-2）。
• 申报时间。FBAR 的截止日为日历年之后的 4 月 15 日，可自动延期至 10 月 15 日。FBAR 以电子方式向 FinCEN 提交，不随 1065 表提交（IRS）。

持有基金利润或资本超过 50% 的美国合伙人，也对基金的外国账户拥有金融权益，要在自己的 FBAR 上申报这些账户（31 CFR 1010.350(e)(2)(ii)）。小型基金的发起人或单一大投资者可能因此需要申报。

8938 表。如果一位个人在年度最后一天直接或通过家庭成员或实体持有基金至少 80% 的资本或利润，且基金至少 50% 的总收入或资产是被动的，基金还要随 1065 表提交 8938 表（26 CFR 1.6038D-6(b)）。家族交易型合伙企业可能因此需要申报。门槛是外国金融资产在年度最后一天超过 $50,000，或在任何时候超过 $75,000（8938 表填报说明）。

有签字权的主要负责人要自行申报 FBAR 吗？

如果他们是美国人士，通常要。金融机构会按其指令调动资金的人，就拥有签字权（31 CFR 1010.350(f)(1)）。能够在基金外国经纪商处交易或电汇的普通合伙人高管或投资组合经理，一般拥有签字权。如果此人是美国公民、绿卡持有人或其他美国居民，即使没有在基金中投入资金，也可能需要就这些账户自行申报 FBAR（31 CFR 1010.350(a)-(b)）。

该条例的例外范围很窄（31 CFR 1010.350(f)(2)）。例外涵盖对账户没有金融权益的以下人员：受监管银行、在 SEC 或 CFTC 注册并接受检查的金融机构、注册投资公司的服务提供商，或上市公司的员工，且各自仅限于雇主或客户自己的账户。私募基金不属于其中任何一类。按字面理解，第二项例外只涵盖金融机构自己的账户，而私募基金的账户属于基金，不属于投资顾问。FinCEN 已提议扩大和澄清这些例外，但尚未定稿，所以改为逐年为部分申报人延长截止日（FinCEN）。

通知 FIN-2025-NTC3（2025 年 12 月 8 日）把以前通知所涵盖群体在 2025 年内持有签字权的申报期限延至 2027 年 4 月 15 日，这些群体包括在 SEC 注册的投资顾问中对账户没有金融权益的部分员工和高管（FinCEN）。该通知只推迟截止日；只涵盖在 SEC 注册的投资顾问的员工，不涵盖豁免报告顾问或在州注册的顾问；且只涵盖 2025 年内持有的签字权，以后年度需要新的通知。

主要负责人自己的 FBAR 和 8938 表，见外国账户申报。

离岸基金的 8621 表由基金还是合伙人提交？

由基金提交。外国基金公司通常属于 PFIC，8621 表由所有权链条中的第一个美国人士提交（26 CFR 1.1298-1(b)）。对于美国基金，这就是基金本身。每个 PFIC 提交一份表格，附在 1065 表上（8621 表填报说明）。任何外国公司，只要至少 75% 的总收入是被动收入，或至少 50% 的资产产生被动收入，就属于 PFIC（26 U.S.C. 1297(a)），所以外国共同基金、交易所交易基金和部分上市公司也可能是 PFIC。

合格选择基金（QEF）选择也由基金作出。持有 PFIC 股票的境内合伙企业自行作出该选择，且只适用于合伙企业持有的股票（26 CFR 1.1295-1(d)(2)）。该选择须随基金首个适用年度的税表（含延期）一并作出（26 CFR 1.1295-1(e)）。之后合伙人通过 K-1 计入 QEF 收入。只有离岸基金每年提供 PFIC 年度信息报表，该选择才有效，所以在作出选择之前，要先确认离岸基金是否会提供。只有根据 26 CFR 1.1295-3 才能逾期作出选择：一般是基于合理相信该公司不是 PFIC 的保护性声明，不迟于该年度税表延期后的截止日附在税表上，或取得 IRS 同意。

通过基金持有 PFIC 股票的合伙人，通常不提交 8621 表。合伙人在以下情况必须提交（26 CFR 1.1298-1(b)(2)）：

• 因为没有作出选择，被视为收到超额分配，或取得按超额分配征税的收益
• 有 QEF 或按市值计价的计入金额，而基金没有就该 PFIC 按时提交 8621 表
• 申报递延未分配 QEF 收益税款的选择状态，该选择由每位合伙人自行作出

合伙人通过基金持有的 PFIC 股票，不计入对合伙人直接持有的小额 PFIC 免于申报的 $25,000 限额（26 CFR 1.1298-1(c)(2)(ii)）。该限额不能使有超额分配或 QEF 选择的 PFIC 免于申报。

对于作出第 475 条按市值计价选择的交易型基金，根据该条按市值计价的 PFIC 一般无需提交 8621 表，除非超额分配规则仍适用于该 PFIC（26 CFR 1.1298-1(c)(3)）。个人自己持有的 PFIC，见在美国境外购买的基金。

基金何时提交 5471 表？

在基金买入或控制外国公司时。基金不迟于税表截止日（含延期），随 1065 表提交 5471 表（5471 表填报说明）。通常涉及基金的类别有：

离岸基金公司可能同时是 PFIC 和受控外国公司，所以持有大额股权时可能要同时提交 5471 表和 8621 表。

罚款为每家外国公司每年 $10,000（类别 3 按每次漏报的取得或出售计算），收到 IRS 通知后还会增加。类别细节和附表见外国公司的美国所有人。管理人持有的离岸管理股份是否需要提交 5471 表，见为基金投资者设立的阻断公司。

基金何时提交 8865 表？

在基金持有外国合伙企业大额股权，或向外国合伙企业投入财产时。基金在以下情况随 1065 表提交 8865 表（8865 表填报说明）：

境内合伙企业向外国合伙企业出资时，其合伙人被视为按各自份额出资。如果基金提交 8865 表并完整申报该出资，合伙人就无需另行申报。持股比例要计入通过家庭成员和实体持有的权益。

罚款见下表。未申报的出资还会使转让方如同出售财产一样确认收益，漏报类别 4 的罚款为 $10,000。

926 表由合伙企业还是合伙人提交？

由美国合伙人提交，而不是基金，且只针对特定转让。合伙企业向外国公司转让财产时，每位境内合伙人被视为转让其份额（926 表填报说明）。

926 表涵盖 26 U.S.C. 6038B(a)(1)(A) 所列免税交换中的转让，最常见的是第 351 条转让。对于现金，这通常是指转让后立即合计控制该公司的投资者认购新股（26 U.S.C. 351(a)）。从其他持有人处购买股份，不在 926 表上申报。认购现有离岸基金是否符合条件，取决于具体事实。

合伙人只有在满足以下任一测试时，才要就其在现金转让中的份额提交该表（26 CFR 1.6038B-1(b)(3)）：

• 转让后立即，合伙人直接、间接或通过家庭成员和关联实体，持有该外国公司至少 10% 的表决权或价值
• 截至转让日的 12 个月内，合伙人及其关联人士向该公司汇出的现金超过 $100,000

罚款为财产转让时价值的 10%，上限为 $100,000，故意不申报的除外。如果未申报是由于合理理由而非故意疏忽，则不适用罚款。合伙人该年度的税表也一直可以被核定，直到提供相关信息之后 3 年（26 U.S.C. 6501(c)(8)）。

没有基金的数字，合伙人无法套用这两项测试。基金在 Schedule K-3 上申报 926 表信息，让每位合伙人看到自己在现金中的份额和该公司的详情。

合伙人的 K-1 和 K-3 上要申报什么？

申报每位合伙人提交自己表格所需的一切信息。承载这些信息的 K-3 部分和栏目如下（K-2 和 K-3 填报说明）：

这些部分和栏目编号来自最新公布的 K-2 和 K-3 填报说明，每年可能变化。合伙人何时、如何索取 K-3，见按时发出基金税务表格。

有哪些罚款？基金如何补报？

这些表格大多按每份漏报表格设有固定罚款，大多还会使该年度的核定期限不会结束。与漏报的 5471、8865、926、8621 或 8938 表相关的税表，任何税款的核定期限要到提交相关信息之后 3 年才结束（26 U.S.C. 6501(c)(8)）。有合理理由的，延长的期限只涵盖与漏报相关的项目。

如何补报取决于 IRS 是否已经联系。未处于审查或调查之中、且未因漏报表格被联系的基金，可以使用 IRS 的逾期国际信息申报表提交程序。该程序要求把逾期表格附在更正税表上，并为每份表格附上合理理由说明；罚款可能在审阅该说明之前就已核定。适用集中合伙企业审计制度的基金，不提交更正的 1065 表，而是改为提交行政调整申请（1065 表填报说明），而该程序没有说明逾期表格如何随申请提交。行政调整申请见更正已提交的企业税表。FBAR 罚款可以向任何导致违规的人核定，而不只是基金（IRM 4.26.16）。逾期 FBAR 以电子方式提交，并说明逾期原因（IRS）。合伙人自己的逾期表格，按补报漏报的外国申报中的途径处理。

示例

金额为美元，仅作示例。一家美国基金合伙企业有五位美国合伙人，各持有 20%；基金投入 $5,000,000 现金取得一家开曼公司 12% 的股份，并在一家香港经纪商处存有 $4,000,000。

基金自己的表格

• FBAR。该经纪账户远超门槛，所以基金申报 FBAR。两位属于美国人士、能从该账户交易和电汇的管理人拥有签字权，可能各自需要申报 FBAR，除非 FinCEN 的延期适用于他们。
• 5471 表。基金取得一家外国公司 12% 的股份，所以当年属于类别 3 申报人，要把 5471 表附在 1065 表上。
• 8621 表。如果该开曼公司是 PFIC，基金提交 8621 表，并不迟于税表截止日决定是否作出 QEF 选择。

合伙人的 926 表

每位合伙人在现金中的份额为 $1,000,000，远超 12 个月内 $100,000 的门槛。如果该认购属于第 351 条转让，每位合伙人都要提交 926 表，即使每人通过基金只持有该开曼公司 2.4% 的股份。基金的 K-3 向每位合伙人提供其在该转让中的份额。

漏报的年度

基金在买入当年漏报了 5471 表。罚款可能为 $10,000，该年度税表的核定期限一直到提交该表格之后 3 年才结束。

您的情况有所不同？

• 您需要提交基金的 FBAR 和外国申报表格，或补报漏报年度：对冲基金税务服务。
• 您是主要负责人，有自己的外国账户，或需要提交 8938 表：外国账户申报。
• 您个人持有外国基金：在美国境外购买的基金。
• 您需要自行申报签字权 FBAR：FBAR 申报。
• 您个人在以前年度漏报了外国申报表格：补报漏报的外国申报。
• 基金持有或控制外国公司，需要 5471 表附表：外国公司的美国所有人。
• 基金有离岸联接基金、阻断公司，或持有离岸载体的管理股份：为基金投资者设立的阻断公司。
• 合伙人在索取 K-3，或 K-1 延迟：按时发出基金税务表格。
• 基金在外国交易所交易加密货币：加密货币基金报税。