펀드 FBAR와 Form 5471·8865·926·8621

미국 펀드는 어떤 해외 관련 양식을 제출하나요?

미국 펀드 자체는 각 요건을 충족하면 FBAR와 Form 8621, 5471, 8865를 제출하고, 한 사람이 펀드 대부분을 소유하면 Form 8938(해외 금융자산 신고서)도 제출합니다. Form 926은 펀드가 아니라 미국 파트너가 제출합니다. 미국 파트너십이나 LLC로 설립한 펀드는 FBAR상 미국인(US person)이며(31 CFR 1010.350(b)(3)), 작성 안내에서 국내 파트너십을 명시하는 Form 5471과 8865에서도 미국인입니다.

미국 펀드 사안을 복잡하게 만드는 요인: 놓친 연도, 펀드가 지배하는 외국 회사, 선택 없이 보유한 역외 펀드, 자신의 양식을 제출하려면 펀드의 수치가 필요한 파트너입니다. 이런 누락 대부분에는 정해진 가산세가 붙고 해당 과세연도의 제척기간이 끝나지 않습니다. 펀드의 양식 제출, 파트너 양식에 필요한 수치 제공, 놓친 연도 따라잡기는 헤지펀드 세무 서비스에 포함됩니다.

준비할 자료:

• 모든 해외 브로커, 거래소, 은행, 보관기관 명세서와 계좌별 그해 최고 잔액
• 계좌별로 지시를 내릴 수 있는 사람의 목록
• 역외 펀드나 외국 회사별 청약 서류, 소유 비율, 매수일과 매도일
• 해외 파트너십 계약서와 펀드의 자본·이익 몫
• 외국 회사와 파트너십에 보낸 자금의 송금 기록
• 역외 펀드별 PFIC 연례 정보 명세서(제공하는 경우)

미국 펀드 파트너십은 자체 FBAR를 제출하나요?

그렇습니다. 펀드의 해외 금융계좌 합계가 역년 중 어느 시점에라도 $10,000를 초과하면 제출합니다(FinCEN). 펀드가 명의상 소유자이므로 펀드 명의의 계좌마다 금융적 이해관계가 있습니다.

• 보고 대상. 은행 계좌, 해외 브로커의 증권 계좌, 상품 거래소의 선물·옵션을 위한 해외 브로커 계좌는 모두 보고 대상입니다(31 CFR 1010.350(c)). 무엇을 보유하느냐가 아니라 계좌가 어디에 있느냐로 정합니다. 브로커의 미국 사무소 계좌는 외국 주식을 사더라도 해외 계좌가 아니고, 미국 은행의 해외 지점 계좌는 해외 계좌입니다(FBAR 항목별 작성 안내).
• 역외 펀드 지분. 규정은 일반 대중이 주식을 살 수 있고 정기적인 순자산가치(NAV) 산정과 환매가 있는 해외 뮤추얼 펀드나 이와 비슷한 집합 펀드를 포함합니다. FinCEN은 그 밖의 투자 펀드에 대한 범주를 정의하지 않았고, 규정은 이를 "reserved"로 표시합니다(31 CFR 1010.350(c)(3)(iv)). 따라서 비공개 역외 펀드 지분이 보고 대상인지는 정해지지 않았습니다.
• 가상자산. FinCEN은 Notice 2020-2에서 가상화폐만 보유한 해외 계좌는 다른 보고 대상 자산도 보유하지 않는 한 보고 대상이 아니라고 했습니다. 규정을 바꿀 계획이라고도 했습니다(Notice 2020-2).
• 기한. FBAR는 역년 후 4월 15일까지이며, 10월 15일까지 자동 연장됩니다. Form 1065와 함께가 아니라 FinCEN에 전자 제출합니다(IRS).

펀드 이익이나 자본의 50%를 초과해 소유한 미국 파트너도 펀드의 해외 계좌에 금융적 이해관계가 있으며, 본인 FBAR에 이를 보고합니다(31 CFR 1010.350(e)(2)(ii)). 소규모 펀드의 스폰서나 큰 단일 투자자가 여기에 해당할 수 있습니다.

Form 8938. 미국 펀드는 개인 한 명이 직접 또는 가족이나 사업체를 통해 연도 마지막 날 펀드 자본이나 이익의 80% 이상을 보유하고, 펀드 총소득이나 자산의 50% 이상이 수동적이면 Form 1065와 함께 Form 8938도 제출합니다(26 CFR 1.6038D-6(b)). 가족 트레이딩 파트너십이 여기에 해당할 수 있습니다. 기준액은 연도 마지막 날 해외 금융자산이 $50,000 초과이거나, 어느 시점에라도 $75,000 초과인 경우입니다(Form 8938 작성 안내).

서명 권한이 있는 핵심 인력도 본인 FBAR를 제출하나요?

미국인이라면 보통 제출합니다. 금융기관이 그 사람의 지시에 따라 자금을 움직인다면 그 사람은 서명 권한이 있습니다(31 CFR 1010.350(f)(1)). 펀드의 해외 브로커에서 매매나 송금을 할 수 있는 일반 파트너의 임원이나 포트폴리오 매니저는 일반적으로 서명 권한이 있습니다. 그 사람이 미국 시민권자, 영주권자 또는 그 밖의 미국 거주자라면, 펀드에 자기 돈이 없더라도 해당 계좌에 대해 본인 FBAR가 필요할 수 있습니다(31 CFR 1010.350(a)-(b)).

규정의 예외는 좁습니다(31 CFR 1010.350(f)(2)). 계좌에 금융적 이해관계가 없는 직원으로서, 규제받는 은행, 미국 증권거래위원회(SEC)나 CFTC에 등록되어 검사를 받는 금융기관, 등록 투자회사의 서비스 제공자, 상장 회사에 근무하는 경우를 다루며, 각각 그 고용주나 고객 자신의 계좌에 한합니다. 사모펀드는 이 중 어디에도 해당하지 않습니다. 문언대로 읽으면 두 번째 예외는 금융기관 자신의 계좌만 다루며, 사모펀드의 계좌는 자문업자가 아니라 펀드의 것입니다. FinCEN은 이 예외를 넓히고 명확히 하는 규정안을 냈지만 확정하지 않았고, 대신 일부 제출자의 기한을 해마다 연장하고 있습니다(FinCEN).

Notice FIN-2025-NTC3(2025년 12월 8일)은 계좌에 금융적 이해관계가 없는 SEC 등록 투자자문업자의 일부 직원과 임원을 포함해 이전 통지가 다룬 집단이 2025년 중 보유한 서명 권한에 대한 제출 기한을 2027년 4월 15일로 연장했습니다(FinCEN). 이 통지는 기한만 옮깁니다. 보고 면제 자문업자나 주 등록 자문업자가 아니라 SEC 등록 자문업자의 직원만 명시하며, 2025년 중 보유한 권한만 다루므로 이후 연도에는 새 통지가 필요합니다.

핵심 인력 본인의 FBAR와 Form 8938은 해외 계좌 신고에 있습니다.

역외 펀드에 대한 Form 8621은 펀드가 제출하나요, 파트너가 제출하나요?

미국 펀드가 제출합니다. 해외 펀드 회사는 보통 PFIC이며, Form 8621은 소유 구조에서 첫 번째 미국인이 제출합니다(26 CFR 1.1298-1(b)). 미국 펀드라면 펀드가 그 첫 번째 미국인입니다. PFIC마다 한 부씩 Form 1065에 첨부합니다(Form 8621 작성 안내). 총소득의 75% 이상이 수동적 소득이거나 자산의 50% 이상이 수동적 소득을 낳는 외국 법인은 모두 PFIC이므로(26 U.S.C. 1297(a)), 해외 뮤추얼 펀드, 상장지수펀드, 일부 상장 회사도 PFIC일 수 있습니다.

적격 선택 펀드(QEF) 선택도 미국 펀드가 합니다. PFIC 주식을 보유한 국내 파트너십은 직접 선택을 하며, 선택은 파트너십이 보유한 주식에만 적용됩니다(26 CFR 1.1295-1(d)(2)). 선택 기한은 선택을 적용할 첫 연도의 펀드 신고서 기한(연장 포함)입니다(26 CFR 1.1295-1(e)). 그러면 파트너는 K-1을 통해 QEF 소득을 신고합니다. 선택은 역외 펀드가 매년 PFIC 연례 정보 명세서를 제공해야만 효과가 있으므로, 선택 전에 명세서를 제공할지가 중요합니다. 늦은 선택은 26 CFR 1.1295-3에 따라서만 허용됩니다. 일반적으로 회사가 PFIC가 아니라는 합리적 믿음에 근거한 예비적 진술서를 해당 연도 신고서에 연장 기한까지 첨부했거나, IRS의 동의를 받아야 합니다.

파트너는 보통 펀드를 통해 보유한 PFIC 주식에 대해 Form 8621을 제출하지 않습니다. 파트너가 제출해야 하는 경우는 다음과 같습니다(26 CFR 1.1298-1(b)(2)):

• 선택을 하지 않아 초과 분배를 받았거나 초과 분배로 과세되는 차익이 있는 것으로 보는 경우
• QEF 또는 시가평가 포함액이 있는데 펀드가 해당 PFIC에 대해 Form 8621을 기한 내 제출하지 않은 경우
• 파트너가 각자 하는 미분배 QEF 소득에 대한 세금 납부 이연 선택의 상태를 신고하는 경우

파트너가 펀드를 통해 보유한 PFIC 주식은, 파트너가 직접 소유한 소액 PFIC 보유를 면제하는 $25,000 한도에 포함되지 않습니다(26 CFR 1.1298-1(c)(2)(ii)). 이 한도는 초과 분배가 있거나 QEF 선택을 한 PFIC를 면제하지 않습니다.

section 475 시가평가 선택을 한 트레이딩 펀드는, 그 조항에 따라 시가평가하는 PFIC에 대해 초과 분배 규정이 여전히 적용되지 않는 한 일반적으로 Form 8621을 제출할 필요가 없습니다(26 CFR 1.1298-1(c)(3)). 개인이 직접 보유한 PFIC는 미국 밖에서 산 펀드에 있습니다.

미국 펀드는 언제 Form 5471을 제출하나요?

외국 법인 지분을 사거나 외국 법인을 지배할 때입니다. 미국 펀드는 신고서 기한(연장 포함)까지 Form 1065와 함께 Form 5471을 제출합니다(Form 5471 작성 안내). 보통 펀드에 해당하는 범주는 다음과 같습니다:

역외 펀드 회사는 PFIC이면서 해외 지배 법인일 수 있으므로, 큰 지분을 보유하면 Form 5471과 8621을 함께 제출해야 할 수 있습니다.

가산세는 외국 법인별·연도별 $10,000이며(범주 3은 놓친 취득·매도 보고마다), IRS 통지 후에는 더 붙습니다. 범주별 세부 사항과 부속 명세서는 외국 회사의 미국인 소유주에 있습니다. 운용사의 역외 운용 주식(management shares)으로 Form 5471이 필요한지는 펀드 투자자를 위한 블로커 법인에 있습니다.

미국 펀드는 언제 Form 8865를 제출하나요?

해외 파트너십의 큰 지분을 보유하거나 해외 파트너십에 재산을 보낼 때입니다. 미국 펀드는 다음 범주에 따라 Form 1065와 함께 Form 8865를 제출합니다(Form 8865 작성 안내):

국내 파트너십이 해외 파트너십에 출자하면 그 파트너들이 각자 몫을 출자한 것으로 봅니다. 미국 펀드가 Form 8865를 제출하고 출자를 빠짐없이 보고하면 파트너의 의무는 면제됩니다. 소유 비율에는 가족과 사업체를 통해 보유한 지분도 포함합니다.

가산세는 아래 표에 있습니다. 출자를 보고하지 않으면 양도인은 재산을 판 것처럼 차익을 인식해야 하고, 범주 4 보고를 놓치면 $10,000가 부과됩니다.

Form 926은 펀드 파트너십이 제출하나요, 파트너가 제출하나요?

펀드가 아니라 미국 파트너가 일부 이전에 대해서만 제출합니다. 파트너십이 외국 법인에 재산을 이전하면 국내 파트너는 각자 자기 몫을 이전한 것으로 봅니다(Form 926 작성 안내).

Form 926은 26 U.S.C. 6038B(a)(1)(A)에 열거된 비과세 교환에서의 이전을 다루며, 가장 흔한 것은 section 351 이전입니다. 현금이라면 보통 청약 직후 함께 법인을 지배하는 투자자들이 신주를 청약하는 경우입니다(26 U.S.C. 351(a)). 다른 보유자에게서 주식을 사는 것은 Form 926에 보고하지 않습니다. 기존 역외 펀드에 대한 청약이 해당하는지는 사실관계에 따라 다릅니다.

미국 파트너는 다음 기준 중 하나를 충족할 때만 현금 이전 중 자기 몫에 대해 제출합니다(26 CFR 1.6038B-1(b)(3)):

• 이전 직후 파트너가 직접, 간접으로 또는 가족과 특수관계 사업체를 통해 외국 법인 의결권이나 가치의 10% 이상을 보유
• 이전일로 끝나는 12개월 동안 파트너와 특수관계자가 그 법인에 보낸 현금이 $100,000 초과

가산세는 이전 당시 재산 가치의 10%이며, 고의가 아니면 $100,000가 상한입니다. 미제출이 고의적 태만이 아니라 정당한 사유 때문이라면 적용되지 않습니다. 해당 연도의 파트너 신고서도 정보를 제공한 후 3년이 될 때까지 부과 제척기간이 끝나지 않습니다(26 U.S.C. 6501(c)(8)).

파트너는 펀드의 수치 없이는 어느 기준도 적용할 수 없습니다. 미국 펀드는 Form 926 정보를 Schedule K-3에 보고하므로, 파트너는 각자 현금 몫과 법인의 세부 정보를 확인할 수 있습니다.

미국 펀드 파트너의 K-1과 K-3에는 무엇이 들어가나요?

파트너가 각자 자신의 양식을 제출하는 데 필요한 모든 정보입니다. 이 정보를 담는 K-3의 부분과 칸은 다음과 같습니다(K-2와 K-3 작성 안내):

이 부분과 칸 번호는 가장 최근에 공표된 K-2와 K-3 작성 안내에 따른 것이며 해마다 바뀔 수 있습니다. 파트너가 K-3을 언제 어떻게 요청하는지는 펀드 세무 서류를 제때 발급하기에 있습니다.

가산세는 얼마이고, 미국 펀드는 놓친 양식을 어떻게 따라잡나요?

이 양식 대부분은 놓친 양식마다 정해진 가산세가 있고, 대부분 해당 연도의 제척기간도 끝나지 않게 합니다. 누락된 Form 5471, 8865, 926, 8621 또는 8938과 연결된 신고서의 세금 부과 기간은 정보를 제출한 후 3년이 될 때까지 끝나지 않습니다(26 U.S.C. 6501(c)(8)). 정당한 사유가 있으면 이 연장은 누락과 관련된 항목에만 적용됩니다.

따라잡는 방법은 IRS의 연락이 있었는지에 따라 다릅니다. 세무조사나 수사를 받고 있지 않고 누락된 양식에 대해 연락받지 않은 미국 펀드는 IRS의 국제 정보 신고서 지연 제출 절차를 이용할 수 있습니다. 이 절차는 늦은 양식을 수정 신고서에 첨부하고 양식마다 정당한 사유 진술서를 붙이며, 진술서를 검토하기 전에 가산세가 부과될 수 있습니다. 중앙집중식 파트너십 세무조사 제도가 적용되는 펀드는 수정 Form 1065를 제출하지 않고 대신 행정 조정 신청(AAR)을 제출하며(Form 1065 작성 안내), 이 절차는 늦은 양식을 AAR과 어떻게 함께 제출하는지 말하지 않습니다. AAR은 제출한 사업체 신고서 정정에 있습니다. FBAR 가산세는 펀드뿐 아니라 위반을 일으킨 누구에게나 부과될 수 있습니다(IRM 4.26.16). 늦은 FBAR는 지연 사유를 적어 전자 제출합니다(IRS). 파트너 본인의 늦은 양식은 놓친 해외 신고 따라잡기의 방법을 따릅니다.

예시

미국 달러 기준 설명용 금액입니다. 미국 파트너 다섯 명이 각각 20%를 보유한 미국 펀드 파트너십이 케이맨 제도 회사의 12%에 현금 $5,000,000을 투자하고, 홍콩 브로커에 $4,000,000을 보관합니다.

펀드 자체의 양식

• FBAR. 브로커 계좌가 기준액을 훨씬 넘으므로 미국 펀드는 FBAR를 제출합니다. 그 계좌에서 매매와 송금을 할 수 있는 미국인 매니저 두 명은 서명 권한이 있으며, FinCEN의 기한 연장이 적용되지 않는 한 각자 본인 FBAR가 필요할 수 있습니다.
• Form 5471. 미국 펀드가 외국 법인의 12%를 취득했으므로 그해 범주 3 제출자이며, Form 1065에 Form 5471을 첨부합니다.
• Form 8621. 케이맨 회사가 PFIC라면 미국 펀드는 Form 8621을 제출하고, 신고서 기한까지 QEF 선택 여부를 정합니다.

파트너의 Form 926

파트너별 현금 몫은 $1,000,000으로, 12개월 동안 $100,000을 훨씬 넘습니다. 청약이 section 351 이전이라면 각 파트너는 펀드를 통해 케이맨 회사의 2.4%만 소유하더라도 Form 926을 제출합니다. 펀드의 K-3이 파트너별 이전 몫을 알려 줍니다.

놓친 연도

미국 펀드가 지분을 취득한 해에 Form 5471을 놓쳤습니다. 가산세는 $10,000일 수 있으며, 그해 신고서의 부과 제척기간은 양식을 제출한 후 3년이 될 때까지 끝나지 않습니다.

상황이 다른가요?

• 펀드의 FBAR와 해외 관련 양식 제출, 또는 놓친 연도 따라잡기가 필요하다면: 헤지펀드 세무 서비스.
• 본인 해외 계좌가 있는 핵심 인력이거나 Form 8938이 필요하다면: 해외 계좌 신고.
• 해외 펀드를 개인적으로 보유한다면: 미국 밖에서 산 펀드.
• 서명 권한에 따른 본인 FBAR 제출이 필요하다면: FBAR 제출.
• 본인이 지난 연도에 해외 관련 양식을 놓쳤다면: 놓친 해외 신고 따라잡기.
• 펀드가 외국 회사를 소유하거나 지배해 Form 5471 부속 명세서가 필요하다면: 외국 회사의 미국인 소유주.
• 펀드에 역외 피더 펀드, 블로커, 역외 기구의 운용 주식이 있다면: 펀드 투자자를 위한 블로커 법인.
• 파트너가 K-3을 요청하거나 K-1이 늦어진다면: 펀드 세무 서류를 제때 발급하기.
• 펀드가 해외 거래소에서 가상자산을 거래한다면: 가상자산 펀드 세금 신고서.