Hedgefonds-Manager oder RIA: LLC oder S Corp nach Soroban?

Warum trennt man die Verwaltungsgebühr vom Carry des GP?

Die Managementgesellschaft erzielt Dienstleistungsgebühren; der General Partner (GP, geschäftsführender, voll haftender Gesellschafter) kann Gewinne der Fonds-Personengesellschaft erhalten, das sogenannte Carry. Beides kann steuerlich unterschiedlich behandelt werden; siehe die Regeln für Vermögensverwaltung und Profits Interests an Personengesellschaften.

Eine LLC ist eine Rechtsform; der Status als Personengesellschaft oder S Corporation beschreibt nur ihre steuerliche Behandlung. Eine berechtigte LLC kann die Besteuerung als S Corporation wählen, ohne die LLC durch eine Kapitalgesellschaft nach dem Recht des Bundesstaates zu ersetzen. Siehe die Anleitung des IRS zur Wahl.

Bei Besteuerung als Personengesellschaft kann der GP qualifizierende Profits Interests und flexible Zuweisungen in Personengesellschaften nutzen. Eine S Corporation kann an sich selbst kein Profits Interest einer Personengesellschaft ausgeben; ihre Anteile haben identische Ausschüttungs- und Liquidationsrechte. Der GP kann eine Personengesellschaft bleiben, wenn die Gebührengesellschaft den S-Status wählt.

Wer das Carry über eine S Corporation hält, entgeht damit nicht der Regel zur dreijährigen Haltedauer; siehe Carried Interest und die 3-Jahres-Regel und die Vorschrift zur Ausnahme für Kapitalgesellschaften.

Wie unterscheiden sich eine LLC als Personengesellschaft und eine S Corporation?

Eine Personengesellschaft bietet flexible Eigentums- und Gewinnverteilung. Eine S Corporation trennt das Gehalt vom übrigen Betriebsgewinn, bringt aber Einschränkungen beim Eigentümerkreis und andere lokale Steuern mit sich.

Quellen: Anleitung zu Schedule SE, Anleitung zu Form 1120-S, Vergütung der Eigentümer, GCT der Stadt, PTET in New York, QBI-Ausschlüsse und Rechte aus Aktien.

Zu Umfang der PTET und Ansässigkeitstests siehe die Berechnungen von New York, die Regeln zur PTET der Stadt und PTET-Wahlen. Zur MCTMT vergleichen Sie Einkünfte von Gesellschaftern mit der Lohnsumme von Arbeitgebern.

Zur Box 14 der K-1 dieses Jahres siehe Selbstständigensteuer für Fondsmanager nach Soroban.

Public Law 119-21 hat den QBI-Abzug dauerhaft gemacht; siehe IRS Publication 334. Vermögensverwaltung ist ein bestimmter Dienstleistungsbetrieb (Specified Service Business): Oberhalb der maßgeblichen Einkommensspanne für die Einschleifung qualifizieren ihre Einkünfte in keiner der beiden Strukturen für QBI. Die Wahl des S-Status hebt diese Grenze nicht auf. Siehe die Vorschrift zu Dienstleistungsbetrieben, die QBI-Berechtigung im Fondsmanagement und QBI-Berechnungen.

Ein Modell für Ihre Eigentümer, Gehälter und Steuern der Stadt erhalten Sie über unsere Steuerberatung für Hedgefonds.

Welches Gehalt müssen Portfoliomanager erhalten, und was lässt sich damit sparen?

Eine S Corporation muss aktiv tätigen Portfoliomanagern eine angemessene Vergütung für ihre Arbeit zahlen, bevor Zahlungen an Eigentümer als Ausschüttungen gelten dürfen; nutzen Sie den Ratgeber zum Eigentümergehalt und die Vergütungsregeln des IRS.

Erreicht das geplante Gehalt eines Eigentümers die Beitragsbemessungsgrenze der Social Security (US-Rentenversicherung) von $184.500, besteht die Ersparnis vor allem aus Medicare-Steuer: 2,9 % plus 0,9 % Additional Medicare Tax oberhalb der persönlichen Schwelle. Siehe SSA, Sätze der Selbstständigensteuer und Regeln zur Additional Medicare Tax.

Liegt auch das Gehalt über dieser Schwelle und würde der Gebührengewinn sonst der Selbstständigensteuer unterliegen, schätzen Sie die Medicare-Ersparnis so: (2,9 % + 0,9 %) × (92,35 % des Gewinnanteils des Eigentümers an der Personengesellschaft − geplantes Gehalt). Der Faktor stammt aus Schedule SE. Das gilt vor dem Abzug der Arbeitgeberabgaben und vor anderen Einkommensteuereffekten.

Auf das Gehalt fällt Medicare-Steuer für Arbeitgeber und Arbeitnehmer an. Beziehen Sie andere Löhne, Lohnnebenkosten und Abzüge in das vollständige Modell ein; Löhne von einem anderen Arbeitgeber beseitigen den Social-Security-Arbeitgeberanteil der Gesellschaft nicht automatisch (Publication 15). Durchgereichtes Einkommen einer S Corporation ist kein Einkommen aus selbstständiger Tätigkeit, aber die Eigentümer versteuern es auch dann, wenn es in der Gesellschaft verbleibt (Anleitung zu Form 1120-S).

Kostet die GCT von New York City mehr als die UBT?

New York City kann den Vorteil bei den Sozialabgaben auf Bundesebene übersteigen. Eine S Corporation auf Bundesebene unterliegt in der Regel der GCT, und die Stadt erkennt die S-Wahl des Bundesstaates New York nicht an. Siehe NYC Finance.

Die GCT richtet sich nach dem höchsten Ergebnis aus vier Bemessungsgrundlagen. Für eine gewöhnliche Managementgesellschaft sieht der Vergleich so aus:

Siehe die Steuersatztabelle der Stadt und die Anleitung zu NYC-3L. Auf Kapital in Tochtergesellschaften kann eine gesonderte Steuer von 0,075 % hinzukommen. Diese Werte beruhen auf der neuesten jährlichen Anleitung der Stadt; prüfen Sie Ausnahmen, Regeln für Rumpfjahre und Änderungen im Erklärungsjahr.

Eine steuerpflichtige Managementgesellschaft in Form einer Personengesellschaft zahlt stattdessen die UBT mit 4 %. Zahlungen für Leistungen der Gesellschafter sind für die UBT kein gewöhnlicher Gehaltsabzug. Der Freibetrag für Gesellschafterleistungen ist auf den kleineren Betrag aus 20 % des maßgeblichen Nettoeinkommens oder $10.000 je aktivem Gesellschafter begrenzt; zusätzlich hat die Personengesellschaft einen besonderen Freibetrag von $5.000 für ein volles Jahr. Siehe die Anleitung zu NYC-204.

Kann jeder Gesellschafter seinen Anteil über eine S Corporation halten?

Eine Management-Personengesellschaft kann S Corporations als Gesellschafter haben: Der einzelne Eigentümer erhält Gehalt und durchgereichtes Einkommen der S Corporation, das kein Einkommen aus selbstständiger Tätigkeit ist. Zuweisungen in der Personengesellschaft bleiben möglich, aber jede Kapitalgesellschaft bringt eigene Lohnabrechnung und Erklärungen mit. Siehe Publication 541 und die Anleitung zu Form 1120-S.

Jede Kapitalgesellschaft erhält die Bundes-K-1 der Management-Personengesellschaft und, falls erforderlich, die New Yorker K-1 für Kapitalgesellschaften als Gesellschafter, zahlt ein angemessenes Eigentümergehalt und stellt K-1 an ihre Aktionäre aus. Siehe CT-3-S und die Anleitung zu Form 1120-S. Prüfen Sie Verträge und Übertragungen, bevor Sie einen persönlichen Anteil an der Personengesellschaft auf eine Kapitalgesellschaft übertragen.

Eine Kapitalgesellschaft als Gesellschafter kann PTET-Gutschriften aus New York nicht an ihre Eigentümer weitergeben. Die Management-Personengesellschaft schließt Einkommen aus, das an eine S Corporation fließt. Jede berechtigte S Corporation in New York muss die Wahl für die qualifizierenden Einkünfte ihrer Aktionäre gesondert treffen, einschließlich der Einkünfte aus der Personengesellschaft nach abziehbaren Gehältern; Löhne sind ausgenommen. Jede Kapitalgesellschaft, die die PTET nutzen will, muss jährlich bis zum 15. März online optieren; siehe die Häufigen Fragen zur PTET von New York und die Schritte zur PTET-Wahl.

Ein Gesellschafter in Form einer S Corporation, der der GCT der Stadt unterliegt, fügt diese Steuer hinzu, während die Management-Personengesellschaft weiter UBT zahlt. Rechnen Sie im Modell mit der verfügbaren Gutschrift für gezahlte UBT des Gesellschafters auf Form NYC-9.7, statt einfach beide Steuern mit vollem Satz zu addieren; die Anleitung zu NYC-3L begrenzt diese Gutschrift auf die einkommensbasierten Berechnungen. Der einzelne Eigentümer verliert die IT-219-Gutschrift, weil nun die Kapitalgesellschaft der Gesellschafter ist. Eine S-Wahl für die ganze Gesellschaft beendet die UBT und diese Gutschrift; siehe die Anleitung zu IT-219.

Kann eine S Corporation Gebührengewinne ungleich verteilen oder einen neuen Partner aufnehmen?

Eine S Corporation kann Gebührengewinne nicht unabhängig von den Anteilen zuweisen. Alle ausgegebenen Aktien müssen identische Ausschüttungs- und Liquidationsrechte gewähren, Stimmrechte dürfen sich aber unterscheiden. Siehe die Vorschrift zur einzigen Aktiengattung.

Angemessene Gehälter oder Boni können unterschiedliche Arbeit vergüten. Aktionäre mit gleichen Anteilen brauchen trotzdem identische vertragliche Rechte am Restgewinn. Prüfen Sie vor der Wahl jede Vereinbarung, die Gewinne nach Strategie, Kundenstamm oder jährlich ausgehandelter Verteilung zuweist.

Für Dienstleistungen gewährte Aktien führen in der Regel zu steuerpflichtigem Arbeitslohn in Höhe ihres Werts bei Unverfallbarkeit abzüglich eines gezahlten Betrags (Vorschrift zu Abschnitt 83); ein qualifizierendes Profits Interest an einer Personengesellschaft wird bei Gewährung in der Regel nicht besteuert. Bei noch verfallbaren Aktien kann der Empfänger die Besteuerung zum Zeitpunkt der Übertragung wählen, mit Form 15620 oder einer vorschriftsgemäßen Erklärung nach Abschnitt 83(b) innerhalb von 30 Tage nach der Übertragung; siehe Form 15620 und Partner bei einem Fondsmanager werden. Prüfen Sie die Berechtigung vor jeder Übertragung.

Welche ausländischen Gesellschafter, Trusts oder Holding-LLCs verhindern die Wahl?

Ein nicht ansässiger Ausländer (Nonresident Alien), eine Personengesellschaft oder eine gewöhnliche Kapitalgesellschaft als Aktionär verhindert in der Regel die S-Wahl der Managementgesellschaft. Kanadische Staatsangehörigkeit oder ein Wohnsitz im Ausland allein beantworten die Frage nicht; ermitteln Sie den US-Steuerstatus jedes Eigentümers. Zu den allgemeinen Voraussetzungen siehe ob Sie den S-Status wählen sollten und die Anforderungen des IRS.

Erforderliche QSST- und ESBT-Wahlen nutzen den Zeitraum von 2 Monaten und 16 Tagen ab der Übertragung der Aktien; hält ein Trust die Aktien schon, bevor die Gesellschaft den S-Status wählt, beginnt er mit dem Wirksamkeitsdatum des S-Status, wenn die Gesellschaft für dasselbe Jahr wählt, oder mit dem Einreichungsdatum, wenn sie für das folgende Jahr wählt. Verwenden Sie gegebenenfalls Teil III von Form 2553 oder eine vorschriftsgemäße Wahlerklärung; eine versäumte erforderliche Wahl kann den S-Status unwirksam machen oder beenden. Siehe die Regeln für Trusts und die Abhilfe bei verspäteter Wahl.

S Corporations im Eigentum von Gesellschaftern können an einer Management-Personengesellschaft beteiligt sein. Aktionäre einer Managementgesellschaft in Form einer S Corporation können sie in der Regel nicht sein.

Wie und bis wann kann eine Personengesellschaft für das nächste Jahr wechseln?

Eine berechtigte Management-LLC wählt die S-Besteuerung und die Einordnung als Kapitalgesellschaft in der Regel mit Form 2553, unterschrieben von einem Officer mit allen erforderlichen Zustimmungen der Aktionäre. New York verlangt in der Regel die CT-6, unterschrieben von einer bevollmächtigten Person und jedem erforderlichen Aktionär; siehe die Anleitung des IRS und die Anleitung von New York.

Fällt eine Frist auf ein Wochenende oder einen gesetzlichen Feiertag, verschiebt sie sich auf den nächsten Werktag. Ohne CT-6 besteuert New York die Gesellschaft als C Corporation, sofern der S-Status nicht vorgeschrieben ist oder Abhilfe gewährt wird: Die Gesellschaft zahlt die Franchise Tax für Kapitalgesellschaften, ansässige Eigentümer versteuern Ausschüttungen, und die New Yorker PTET steht nicht zur Verfügung (Regeln des Bundesstaates). Tax Law § 660(b)(5) erlaubt Abhilfe bei verspäteter Wahl aus triftigem Grund; die Anleitung zu CT-6 beschreibt außerdem die Bestätigung nach einer Abhilfe auf Bundesebene.

Bei einem vom Kalenderjahr abweichenden Geschäftsjahr ist Form 2553 regulär innerhalb von 2 Monate und 15 Tage nach Beginn des Jahres fällig. New York kann die S-Behandlung vorschreiben, wenn qualifizierende Kapitaleinkünfte mehr als 50 % der Bruttoeinkünfte auf Bundesebene ausmachen, einschließlich bestimmter Posten aus Personengesellschaften; Verwaltungsgebühren allein erfüllen diesen Test nicht. Siehe die Anleitung zu CT-3-S.

Eine qualifizierende Umwandlung ist meist steuerfrei, aber übernommene Schulden oberhalb der angepassten Anschaffungskosten der übertragenen Vermögenswerte können vorbehaltlich Ausnahmen einen Gewinn auslösen; siehe Rechtsform wechseln, IRS Publication 542 und die Regeln zu Verbindlichkeiten.

Die Rückkehr zur Besteuerung als Personengesellschaft kann eine steuerpflichtige fiktive Liquidation auslösen; nach der Vorschrift zur Einordnung ist eine weitere Einordnungswahl in der Regel für 60 Monate ausgeschlossen, nachdem eine bestehende LLC ihre Einordnung geändert hat. Verliert die Gesellschaft die S-Berechtigung, etwa durch die Übertragung von Aktien an einen nicht berechtigten Aktionär, bleibt die Einordnung als Kapitalgesellschaft bestehen: Die Gesellschaft wird zur C Corporation. Ohne Zustimmung des IRS ist eine erneute S-Wahl in der Regel erst ab dem fünftes Steuerjahr nach dem ersten Steuerjahr, in dem die Beendigung wirksam wurde möglich (Anleitung zu Form 1120-S); Abhilfe bei unbeabsichtigter Beendigung kann in Betracht kommen. Wurde die Frist versäumt, nutzen Sie die Abhilfe bei verspäteter S-Wahl.

Welche zusätzlichen Erklärungen und Kosten bringt der S-Status mit sich?

Der S-Status bringt meist Lohnabrechnung für Eigentümer, Erklärungen der Kapitalgesellschaft und Lohnbuchhaltung mit sich. Eine Wahl für die ganze Gesellschaft ersetzt die Erklärung der Management-Personengesellschaft; Wahlen auf Gesellschafterebene behalten diese Erklärung bei und fügen eigene Erklärungen der Kapitalgesellschaften hinzu.

Siehe S-Corporation-Erklärungen beim IRS, New Yorker CT-3-S und GCT-Formulare der Stadt. Zu allgemeinen Kosten von Wahl und Verwaltung siehe ob Sie den S-Status wählen sollten.

Der Strafzuschlag des Bundes für eine verspätete Form 1120-S kann auch dann anfallen, wenn die Kapitalgesellschaft keine Einkommensteuer schuldet: $260 je Aktionär für jeden angefangenen Monat, höchstens 12 Monate, sofern kein triftiger Grund vorliegt. Der Betrag für das aktuelle Erklärungsjahr stammt aus Revenue Procedure 2025-32, Abschnitt 4.56; die Anleitung zur Erklärung erklärt die Berechnung. New York erhebt zusätzlich $50 je Aktionär für jeden angefangenen Monat, höchstens 5 Monate, für eine verspätete oder unvollständige CT-3-S (Anleitung zu CT-6).

Officers oder andere für einbehaltene Lohnsteuern verantwortliche Personen, die diese vorsätzlich nicht abführen, können persönlich 100 % der nicht gezahlten Trust-Fund-Steuern nach IRC § 6672 schulden (Publication 15). Die Festsetzung ist in der Regel auf 3 Jahre ab dem späteren Zeitpunkt aus Einreichung und dem folgenden 15. April begrenzt; für nicht eingereichte Erklärungen gilt keine Frist. Die Beitreibung dauert in der Regel 10 Jahre nach der Festsetzung, vorbehaltlich Verlängerungen und Hemmungen (IRS-Handbuch).

In beiden Strukturen können berechtigte Eigentümer persönlich ihren Anteil an nicht gezahlter New Yorker PTET schulden. Geschäftsführende oder beherrschende Eigentümer und die Person, die die Wahl getroffen hat, können die gesamte Steuer schulden (Tax Law § 866(c)). Die Beitreibung endet in der Regel 20 Jahre nach dem Zeitpunkt, zu dem erstmals ein Vollstreckungstitel (Warrant) eingereicht werden konnte; ein Warrant muss in der Regel innerhalb von 6 Jahre nach der Festsetzung eingereicht werden, vorbehaltlich gesetzlicher Ausnahmen (§ 174-b).

Gilt dieselbe Wahl für einen RIA, der separate Konten verwaltet?

Ein Anlageberater, der separate Konten verwaltet, nutzt für sein Gebührengeschäft denselben Vergleich. Ohne Gewinnzuweisung aus einer Fonds-Personengesellschaft gibt es keine Carry-Struktur des GP; vertragliche Erfolgsgebühren bleiben Einkünfte aus Dienstleistungsgebühren. Die Vorschrift zur Vermögensverwaltung erfasst Gebühren für Vermögensverwaltung und Anlageberatung.

Beispiel

Angenommen, drei aktive, in New York City ansässige Eigentümer halten gleiche Anteile, und der jährliche Gewinn aus Verwaltungsgebühren beträgt $3.000.000 vor Eigentümervergütung und Unternehmenssteuer der Stadt. Alle Beträge sind beispielhafte US-Dollar. Alle Betriebseinkünfte sind der Stadt zugeordnet, und im Vergleich auf Gesellschaftsebene gibt es keine weiteren Anpassungen oder Gutschriften.

Angenommen, die kapital- und die mindeststeuerbasierte Grundlage sind kleiner und es gibt kein Kapital in Tochtergesellschaften. Mit diesen vereinfachten Annahmen liegt die GCT um $14.150 über der UBT, bevor Sozialabgaben auf Bundesebene oder Gutschriften der Eigentümer berücksichtigt sind. Die Berechnung folgt NYC-204 und NYC-3L.

Beträgt das steuerpflichtige Einkommen jedes Eigentümers in der Stadt mindestens $142.000 und erlaubt seine Steuerschuld gegenüber der Stadt die volle Gutschrift, ergeben die IT-219-Gutschriften zusammen $27.278 (23 % × $118.600). Der Unterschied bei den Steuern der Stadt beträgt dann $41.428 ($132.750 − ($118.600 − $27.278)); siehe IT-219.

Angenommen, jeder Eigentümer liegt in beiden Strukturen auch über der Schwelle der Additional Medicare Tax. Vor dem Abzug der Unternehmenssteuern beträgt die Medicare-Ersparnis $48.279: 3,8 % × ($3.000.000 × 92,35 % − $1.500.000). Wird die UBT vom Gewinn der Personengesellschaft abgezogen, sinkt diese Schätzung auf etwa $44.117: 3,8 % × (($3.000.000 − $118.600) × 92,35 % − $1.500.000). Diese isolierten Vergleiche entscheiden die Wahl nicht.

Das vollständige Modell muss Arbeitgeberabgaben und Abzüge, PTET, Steuern des Bundesstaates und die MCTMT auf Gesellschaftereinkünfte oder Lohnsummen einbeziehen. Die angenommenen Gehälter belegen keine angemessene Vergütung.

Ist Ihr Fall anders?

• Das Managementgeschäft wird in New York City betrieben: Fordern Sie über unsere Steuerberatung für Hedgefonds ein Modell der Gehälter und der Steuern von Bundesstaat und Stadt New York an. Legen Sie Gesellschaftsvertrag, Aufteilung von Gebühren und Carry, Lohnabrechnung, die letzte NYC-204, Angaben zum Wohnsitz der Eigentümer und etwaige Erklärungen von Kapitalgesellschaften bereit.
• Die Gesellschaft sitzt außerhalb von New York City: Vergleichen Sie die Steuern Ihres Bundesstaates für jede Struktur. Kalifornien zum Beispiel besteuert S Corporations mit 1,5 % des kalifornischen Nettoeinkommens; siehe ob Sie den S-Status wählen sollten.
• Ein Eigentümer lebt im Ausland: Prüfen Sie Berechtigung als Aktionär und Quellensteuer anhand von Gesellschaft mit ausländischem Miteigentümer; nutzen Sie unsere Steuerberatung für Hedgefonds, bevor Sie die Eigentümerstruktur ändern.
• Ein Eigentümer lebt in Kanada: Beginnen Sie mit Kanadischer Eigentümer einer US-LLC und lassen Sie die Eigentümerstruktur über unsere Steuerberatung für Hedgefonds abgestimmt prüfen.
• Eine bestehende Personengesellschaft hat Schulden, ungleiche Zuweisungen oder neue Gesellschafter: Lesen Sie Rechtsform wechseln und nutzen Sie unsere Steuerberatung für Hedgefonds, bevor Sie eine Wahl einreichen. Legen Sie steuerliche Anschaffungskosten der Vermögenswerte, Verbindlichkeiten und die geplanten Eigentumsbedingungen bereit.
• Eigentlich geht es um eine C Corporation: Nutzen Sie für diesen gesonderten Vergleich LLC oder C Corporation.
• Die Frist für die Wahl ist abgelaufen: Nutzen Sie die Abhilfe bei verspäteter S-Corporation-Wahl.