Carta de certificación QSBS para startups de GPU y hardware

¿Qué puede confirmar una startup de nube de GPU o de hardware en una carta de certificación QSBS?

Una corporación C de EE. UU. puede confirmar hechos sobre sí misma, no la exclusión de quien tiene las acciones. Para acciones emitidas después del 4 de julio de 2025, sus activos brutos totales deben ser de $75,000,000 o menos en todo momento antes de cada emisión y justo después de ella ($50,000,000 para acciones anteriores), y al menos 80% de sus activos por valor deben usarse en un negocio no excluido (26 U.S.C. 1202; P.L. 119-21, sección 70431).

Una carta de certificación o de declaraciones QSBS es una declaración de la propia empresa, firmada por un ejecutivo. No existe un formulario del IRS para ella y no se presenta nada. La ley permite al IRS exigir informes a las empresas (1202(d)(1)(C)), pero ningún reglamento lo hace; el único reglamento vigente bajo la sección 1202, el 26 CFR 1.1202-2, trata las recompras.

Hay dos preguntas sin resolver para las nubes de GPU y otras startups de infraestructura de IA: si alquilar capacidad de GPU es «arrendamiento» (leasing) y si el trabajo de diseño es «ingeniería» (engineering). Ambos son negocios excluidos de las QSBS, y ninguna de las dos palabras está definida. Una carta cuidadosa expone hechos y describe contratos en lugar de responderlas. No es una opinión legal, una valuación (incluida una 409A), un estudio del crédito por investigación ni una auditoría.

¿Qué pruebas de la sección 1202 corresponden a la empresa y cuáles a quien tiene las acciones?

La empresa responde por su estatus, su tamaño, sus actividades y sus recompras. Quien tiene las acciones responde por cómo y cuándo las obtuvo y cuánto tiempo las conservó.

Quien tiene las acciones responde por:

• Haberlas comprado a la empresa en emisión original, no a otro accionista en una venta secundaria.
• Período de tenencia: para acciones adquiridas después del 4 de julio de 2025 se excluye 50% de la ganancia elegible después de 3 años, 75% después de 4 y 100% después de 5; las acciones anteriores necesitan más de 5 años.
• El tope por empresa: el mayor entre $15,000,000 ($10,000,000 para acciones anteriores) o 10 veces la base fiscal.
• No ser una corporación: los accionistas que son corporaciones no obtienen exclusión.
• Declarar la venta en el Form 8949 y el Schedule D (instrucciones).

¿Alquilar capacidad de GPU convierte a una nube de GPU en un negocio de arrendamiento?

Depende del contrato, y ninguna regla lo resuelve. Una neocloud, empresa de nube especializada en alquilar capacidad de cómputo con GPU, vende algo que puede parecer un servicio o un arrendamiento de servidores. La sección 1202(e)(3)(B) excluye el «arrendamiento» (leasing) sin definirlo.

La prueba más cercana en el Internal Revenue Code (código tributario federal) es el 26 U.S.C. 7701(e), que trata como arrendamiento un contrato que «pretende ser un contrato de servicios» después de sopesar factores, entre ellos seis que enumera. Se aplica en todo el capítulo 1, que incluye la sección 1202, así que puede recalificar un contrato como arrendamiento, pero ninguna regla dice cuándo esos contratos convierten a una empresa en un negocio de «arrendamiento».

La prueba de negocio activo cuenta los activos de «1 o más» negocios, así que una parte de la flota que parezca arrendamiento puede hundir a toda la empresa (vea el segundo ejemplo). Las reglas de alquiler pasivo de Alquilar servidores con GPU son una prueba distinta.

¿El trabajo de ingeniería convierte a una startup de chips, refrigeración líquida o hardware de energía en un negocio excluido?

Vender hardware no está en la lista de negocios excluidos de las QSBS; cobrar por servicios de ingeniería puede estarlo. La sección 1202(e)(3)(A) excluye los negocios «que implican la prestación de servicios en los campos de» la ingeniería, la consultoría y otros, y los negocios cuyo activo principal es la reputación o la habilidad de sus empleados. Ningún reglamento de la sección 1202 define estos campos.

• Una startup de chips o un fabricante de unidades de distribución de refrigerante (CDU) que cobra por productos que diseñó no es lo mismo que una que cobra por trabajo de diseño, pero ninguna regla traza la línea.
• Los cargos de ingeniería no recurrentes (NRE), el diseño a medida de placas o de placas frías (cold plates) y los servicios de integración son las líneas de ingresos por las que preguntan los inversionistas.

Las reglas de la sección 199A no ayudan, ya que esa sección deja la ingeniería fuera de su propia lista (199A(d)(2)(A)), y las resoluciones privadas (private letter rulings) solo obligan respecto de la empresa que las pidió (6110(k)(3)). Una declaración que muestra los ingresos por línea deja la pregunta abierta en lugar de darla por resuelta.

¿Cómo se mide la prueba de activos brutos?

Para las QSBS, los activos brutos son el efectivo más la base fiscal ajustada de todo lo demás: aproximadamente lo que pagó la empresa, menos la depreciación que dedujo en sus declaraciones de impuestos (1202(d)(2)). No es el valor de mercado ni el valor contable.

• No es el balance general. El Schedule L sigue la contabilidad (instrucciones del Form 1120), y también el impuesto de franquicia de Delaware. Ninguno de los dos es la cifra de las QSBS.
• La depreciación lo reduce. La base fiscal baja con la depreciación, la depreciación adicional (bonus) y la deducción de la sección 179 (Pub. 551), así que los servidores con GPU deducidos con la depreciación adicional tienen poca o ninguna base fiscal (Deducir servidores con GPU). Elegir no aplicar la depreciación adicional para una clase de bienes, o la tasa de transición reducida de 2025, mantiene más base fiscal en el total y puede llevarlo por encima del límite; la empresa hace la elección en su declaración presentada a tiempo, incluidas las prórrogas, y revocarla requiere el consentimiento del IRS (26 CFR 1.168(k)-2(f)). No está resuelto cómo medir la base fiscal a mitad del año de compra. Usar el costo hasta el cierre del año es una práctica prudente, no una regla.
• La deuda no se resta. Un préstamo garantizado con GPU, el financiamiento del proveedor o el cobro anticipado de un cliente por capacidad reservada aumentan el total.
• La ronda cuenta: la prueba justo después de la emisión incluye los «montos recibidos en la emisión».
• Los bienes aportados cuentan por su valor justo de mercado al momento del aporte.
• Las cuentas por cobrar cuentan por su valor nominal con el método de acumulación y en cero con el método de efectivo, ya que los ingresos del método de efectivo todavía no se gravan (Pub. 538).
• Las corporaciones relacionadas cuentan. Todas las corporaciones de una misma cadena de propiedad de más de 50% son una sola empresa: la startup, las corporaciones de las que tiene más de esa proporción y cualquier corporación que tenga más de esa proporción de la startup, con las demás subsidiarias de ese propietario. Cualquier predecesora también cuenta. Una subsidiaria de ingeniería en Canadá o Taiwán por lo general se incluye: la sección 1202 toma solo la sección 1563(a)(1), no la regla de la 1563(b) que excluye a las corporaciones extranjeras, y ninguna guía del IRS dice lo contrario.

Gastar en GPU el efectivo recaudado no cambia el total al comprar, ya que el efectivo se convierte en base fiscal; luego la depreciación lo reduce. Pedir un préstamo aumenta el total el día en que se desembolsa.

¿Una Serie B o una gran compra de GPU pueden llevar a la empresa por encima del límite?

Una ronda sí puede, y también una compra de GPU financiada con un préstamo o crédito del proveedor; una pagada con efectivo no, ya que el efectivo se convierte en base fiscal. Una vez que los activos brutos superan el límite, ninguna emisión posterior califica como QSBS, incluidos los ejercicios de opciones y las acciones emitidas cuando se convierte un SAFE o un pagaré (cuándo se consideran adquiridas las acciones de un SAFE). Las acciones ya emitidas conservan su estatus bajo esta prueba.

Para acciones emitidas después del 4 de julio de 2025, el historial «en todo momento antes» también usa $75,000,000 (P.L. 119-21, sección 70431(c)), así que una empresa que superó $50,000,000 pero nunca $75,000,000 puede volver a emitir acciones que califiquen. Los límites en dólares para acciones nuevas se ajustarán por inflación; cuando se revisó esta página no se había publicado ningún monto ajustado.

¿Cómo trata la prueba de negocio activo una flota de GPU y el efectivo no gastado?

La prueba de negocio activo de las QSBS usa el valor, no la base fiscal, así que una flota de GPU ya deducida cuenta por lo que vale (1202(e)).

• La investigación cuenta. Los activos usados en actividades de arranque, en investigación de la sección 174 o 174A o en investigación interna para un negocio futuro no excluido son activos activos, incluso antes de tener ingresos.
• El efectivo cuenta si se mantiene como capital de trabajo razonablemente necesario, o si se espera usarlo para investigación o para aumentos del capital de trabajo dentro de 2 años. Después del año 2, como máximo 50% de los activos puede calificar así. No está resuelto si el efectivo reservado para el próximo pedido de GPU es capital de trabajo.
• Se mira a través de las subsidiarias: la matriz cuenta su parte de los activos y las actividades de ellas.

«Sustancialmente todo» el período de tenencia no está definido. Prepare un cuadro como mínimo en cada emisión y en cada cierre del año; un cuadro trimestral detecta la acumulación de efectivo después de una ronda. Esa frecuencia es práctica, no ley.

¿Qué registros respaldan la declaración de la empresa?

• Documentos de constitución e historial del estatus fiscal.
• Libro de acciones: fecha, contraprestación y precio de cada emisión.
• Cuadro de activos brutos en cada emisión, a partir del registro de activos fijos (base fiscal) y los saldos bancarios, incluidas las subsidiarias.
• Cuadro de activos activos por valor, con la fuente de los valores.
• Ingresos por línea, con las condiciones clave de los contratos: exclusividad, control, plazo.
• Registro de recompras.
• Forms 1120 y 4562.
• Presupuesto o actas del directorio que muestren el uso previsto del efectivo.

¿Qué más cambia la respuesta?

• Recompras: una compra de la empresa a un accionista o persona relacionada dentro de los 2 años antes o después de la emisión contamina las acciones de ese accionista; las compras por más de 5% del valor total de las acciones dentro de 1 año antes o después contaminan todas las acciones emitidas en ese momento. Se ignoran las compras de $10,000 o menos, o de 2% o menos, así como las hechas a un empleado o director que se va, por acciones recibidas por servicios, y por muerte, discapacidad o divorcio (1.1202-2). Una venta entre accionistas no es una compra de la empresa.
• Bienes inmuebles: alquilar espacio no es un negocio activo.
• Las acciones de una corporación S no son QSBS: Pasar de corporación S a corporación C.
• Conversiones de LLC: las acciones se adquieren en la conversión, con una base fiscal no menor que el valor de los bienes: Cambiar la estructura de su negocio.
• Paso a una matriz en Delaware (flip) desde Canadá: las acciones de Delaware recibidas a cambio de acciones de la empresa canadiense se adquirieron a cambio de acciones y por lo general no califican; las acciones nuevas compradas después con efectivo sí pueden: Pasar una startup canadiense a una matriz en Delaware.
• Estados: California no sigue esta exclusión (FTB); revise el estado de quien tiene las acciones.
• Opciones sobre acciones: una opción no es una acción. La acción se emite en el ejercicio, así que la prueba de activos brutos de la empresa se aplica en la fecha de ejercicio, no en la de otorgamiento.
• Fundadores en el extranjero: un no residente sin domicilio fiscal (tax home) en EE. UU. por lo general no paga impuesto de EE. UU. sobre la ganancia de acciones de una startup estadounidense, ya que es de fuente extranjera, salvo que la empresa sea principalmente bienes inmuebles de EE. UU.; así que la exclusión rara vez importa y decide su país de residencia (Pub. 519). Vea Fundador canadiense que vende acciones de una startup de EE. UU..
• Donaciones y fideicomisos pueden cambiar cómo se aplican los topes; eso es planificación patrimonial y queda fuera de esta página.

Ejemplo

Todas las cifras son ilustrativas y están en dólares estadounidenses.

Una Serie B de $60,000,000 para una nube de GPU

Una nube de GPU de Delaware, en un centro de datos de colocation en Virginia, tiene $20,000,000 en efectivo y $5,000,000 en depósitos y cuentas por cobrar (método de acumulación). Sus $30,000,000 en servidores con GPU, comprados en 2025 después del 19 de enero y deducidos por completo con la depreciación adicional, tienen una base fiscal de $0, aunque en la contabilidad figuran por unos $25,000,000. Activos brutos: $25,000,000.

Después de una Serie B de $60,000,000, los activos brutos son $85,000,000. Las acciones de la Serie B no califican; las acciones semilla (seed) y de la Serie A conservan su estatus; ninguna emisión posterior califica, incluidos los ejercicios de opciones. Si en cambio recauda $45,000,000, el total es $70,000,000 y pasa, y gastarlo en servidores no cambia nada al comprar. Un préstamo posterior de $30,000,000 garantizado con GPU sube el total a $100,000,000, y ninguna acción posterior califica. Si hubiera elegido no aplicar la depreciación adicional para los bienes de cinco años, los servidores conservarían unos $24,000,000 de base fiscal después de la depreciación del primer año, y la ronda de $45,000,000 daría $94,000,000 y no pasaría.

Un clúster reservado que puede ser un arrendamiento

Una nube de GPU tiene $60,000,000 en activos por valor: $35,000,000 en servidores que prestan capacidad de cómputo bajo demanda a varios clientes, $15,000,000 en clústeres de servidores dedicados (bare-metal) reservados por tres años por un solo cliente (con su propio software, pago fijo garantizado o take-or-pay y jaula exclusiva) y $10,000,000 en capital de trabajo. Si los clústeres reservados son arrendamiento, los activos activos son el 75% y la empresa no pasa la prueba en ese período; si son un servicio de cómputo, pasa con 100%. Su declaración describe las condiciones del contrato en lugar de elegir una respuesta.

Una startup de refrigeración líquida con su Serie A en caja

En su tercer año, una startup de refrigeración líquida tiene $40,000,000 en efectivo y $10,000,000 en bancos de prueba, prototipos e inventario de unidades de distribución de refrigerante (CDU). Solo $25,000,000 del efectivo (la mitad de $50,000,000) pueden contar, así que los activos activos son como máximo el 70% y no pasa la prueba en ese período. Después de gastar $10,000,000 en equipos e inventario, los activos activos llegan al 90%. Si sus $2,000,000 al año de diseño a medida de placas frías para un solo cliente son un servicio de ingeniería, los activos usados en ese trabajo salen del cálculo.

¿Su caso es distinto?

• Una ronda, un préstamo o un pedido de GPU cerca del límite, o contratos que podrían ser arrendamientos: los cuadros requieren criterio antes de que firme un ejecutivo; vea servicios tributarios para centros de datos e infraestructura.
• Todavía está eligiendo el tipo de entidad: ¿LLC o corporación C?.
• Acciones de fundadores con consolidación de derechos o una elección 83(b): Acciones de fundadores con consolidación de derechos.
• SAFE o pagarés convertibles en la declaración: SAFE y pagarés convertibles.
• Declaraciones omitidas que aparecen en la debida diligencia: Regularización fiscal antes de la debida diligencia de los inversionistas.
• Una salida por venta de acciones o de activos: Vender su negocio.
• Fundadores que viven en Canadá: Fundador canadiense que vende acciones de una startup de EE. UU. y servicios tributarios transfronterizos.