Requisitos de QSBS para acciones de fundadores y empleados

¿Cuáles son los requisitos de QSBS antes y después del 5 de julio de 2025?

La fecha en que adquirió las acciones determina qué reglas se aplican. La Public Law 119-21 creó un segundo conjunto de reglas para las acciones de pequeñas empresas calificadas (QSBS) adquiridas después del 4 de julio de 2025. Las acciones adquiridas en esa fecha o antes conservan las reglas anteriores (Public Law 119-21, sección 70431).

Un caso no es sencillo si usted tiene acciones de ambos lados de la fecha, acciones no consolidadas sin elección 83(b), acciones de un SAFE o de un pagaré convertible, acciones recibidas como donación, o acciones de una empresa que levantó una ronda grande o recompró acciones. Cada situación cambia la fecha, el tope o incluso si las acciones califican.

Reúna lo siguiente: el certificado de las acciones o el registro en la tabla de capitalización, la fecha de emisión, el precio que pagó, la elección 83(b) si la hizo, los registros del ejercicio de opciones o de la liquidación de RSU, y la declaración escrita de la empresa que confirma que las acciones calificaban cuando se emitieron.

¿Qué excluye la QSBS y quién puede reclamarla?

La QSBS permite que un tenedor que no sea una corporación deje fuera del ingreso bruto una parte o la totalidad de la ganancia por vender acciones de pequeñas empresas calificadas, según la sección 1202. Pueden reclamarla las personas físicas, los fideicomisos y las sucesiones. Una corporación que tenga las acciones no puede reclamarla.

Un socio de una sociedad de personas o un accionista de una corporación S puede reclamar la exclusión sobre las QSBS que venda la entidad solo si tenía su participación el día en que la entidad compró las acciones y en todo momento después (instrucciones del Schedule D). La exclusión cubre solo ganancias. Una pérdida en las acciones sigue las reglas normales, que se explican en cómo deducir acciones de una startup que fracasó.

¿Qué pruebas de la QSBS le corresponden a usted y cuáles a la empresa?

Usted demuestra cómo obtuvo las acciones y cuánto tiempo las tuvo. La empresa demuestra qué era cuando las emitió y cómo operó durante su período de tenencia (sección 1202(c) a (e)).

Las acciones compradas a otro accionista, incluso en una venta secundaria, no se adquieren en emisión original y no califican en sus manos. Las pruebas de la empresa, sus registros y su declaración a los inversionistas se explican en la guía sobre la declaración de QSBS. Una startup que comenzó como LLC tiene reglas propias sobre cuándo empieza a correr el plazo y qué base fiscal cuenta; consulte LLC o corporación C. El efectivo levantado e invertido en letras del Tesoro (Treasury bills) puede afectar el requisito de negocio activo de la empresa; consulte intereses sobre el efectivo levantado por una startup.

Período de tenencia de la QSBS: ¿cuánto se excluye a los 3, 4 o 5 años?

En las acciones adquiridas después del 4 de julio de 2025, usted excluye 50% de la ganancia tras al menos 3 años, 75% tras al menos 4 y 100% tras 5 o más (sección 1202(a)(5), agregada por la Public Law 119-21). Si las vende antes de 3 años, no obtienen ninguna exclusión.

Ninguna acción adquirida después del 4 de julio de 2025 puede llegar a los 3 años antes de julio de 2028. Si vende acciones nuevas antes de esa fecha, no obtiene exclusión. El alivio de QSBS que queda es la reinversión de la sección 1045, tras un período de tenencia de más de 6 meses, que se explica en cómo reinvertir la ganancia de QSBS. La ganancia es a largo plazo una vez que ha tenido las acciones más de un año, se aplique o no la QSBS.

¿Qué reglas se aplican a las acciones adquiridas antes del 5 de julio de 2025?

Las acciones adquiridas el 4 de julio de 2025 o antes requieren un período de tenencia de más de 5 años y no tienen los niveles de 3 y 4 años. La parte excluida depende de la fecha de adquisición (instrucciones del Schedule D):

Estas acciones conservan el tope de $10,000,000. El límite más alto de $75,000,000 en activos brutos se aplica solo a las acciones emitidas después del 4 de julio de 2025. Por eso, las acciones emitidas antes todavía exigían que la empresa tuviera $50,000,000 o menos al emitirlas.

Su fecha de adquisición es el primer día en que tuvo las acciones, después de aplicar las reglas del período de tenencia de la sección 1223 (sección 1202(a)(6)(B)). Por eso, una donación o una conversión de acciones por acciones no pasa las acciones anteriores a las reglas nuevas.

¿Cuál es el límite de exclusión de la QSBS por empresa?

El tope es el mayor entre un monto en dólares y 10 veces la base fiscal de las acciones de esa empresa que venda en el año (sección 1202(b)). El monto en dólares es $10,000,000 para las acciones adquiridas el 4 de julio de 2025 o antes, y $15,000,000 para las adquiridas después. Se aplica por empresa y durante toda su vida, no por año.

• Los dos tipos de acciones de una misma empresa comparten un solo tope. La ganancia contada en cualquier acción de esa empresa en años anteriores reduce ambos montos en dólares. La ganancia contada en acciones anteriores en el mismo año reduce el monto de las nuevas (Public Law 119-21, sección 70431(b)). Las acciones anteriores nunca usan más de $10,000,000.
• El tope cuenta la ganancia considerada, no la ganancia excluida. Una venta en el nivel de 3 años agota el tope por la ganancia completa considerada, aunque solo se excluya 50% de ella.
• 10 veces la base fiscal ayuda cuando usted pagó dinero real o aportó bienes. Los fundadores que pagaron un precio simbólico suelen depender del tope en dólares. Para esta prueba, la base fiscal ignora los aumentos posteriores a la emisión, y los bienes aportados a cambio de acciones cuentan por su valor al momento del aporte.
• Parejas casadas: una declaración conjunta aplica un solo monto en dólares por empresa, y la ganancia contada en ella se divide por igual entre los cónyuges para los años siguientes (sección 1202(b)(3)). Si declaran por separado, el monto en dólares es $5,000,000 para las acciones anteriores y $7,500,000 para las nuevas.
• Inflación: el monto de $15,000,000 se ajusta por inflación en los años fiscales que comienzan después de 2026. Pero si en un año su ganancia en acciones nuevas de una empresa supera el monto en dólares, su monto en dólares futuro en esa empresa es cero. Aun así, puede aplicar 10 veces la base fiscal.

¿Las acciones obtenidas por opciones, ejercicio anticipado o RSU califican como QSBS?

Sí, si la empresa le emitió las acciones por servicios o por el precio de ejercicio y cumplió sus pruebas el día de la emisión. El plazo comienza cuando usted adquiere las acciones, no cuando recibió la opción o las RSU (26 CFR 1.83-3(a)(2) y (e)).

Las reglas del período de tenencia están en 26 CFR 1.83-4(a). Las conversiones conservan el período original según la sección 1202(f). La prueba de activos brutos de la empresa se aplica cuando se emiten las acciones. Por eso, las opciones ejercidas después de que la empresa superó el límite no producen QSBS, aunque la opción se haya otorgado antes.

Las acciones no consolidadas otorgadas el 4 de julio de 2025 o antes, que se consolidan después de esa fecha y sin elección 83(b), plantean una duda que la ley y los reglamentos no resuelven: qué conjunto de reglas se aplica a cada lote. Pida que revisen su caso antes de contar con los niveles nuevos. Para la decisión sobre la elección 83(b), consulte ejercicio anticipado de opciones sobre acciones de una startup. Para el impuesto al ejercer, consulte cómo ejercer opciones sobre acciones de una startup. Un SAFE comprado antes del 5 de julio de 2025 y convertido después también es un tema sin resolver; consulte SAFE y pagarés convertibles.

¿Las acciones QSBS que regala a familiares conservan la exclusión?

Sí. Las acciones transferidas por donación o por fallecimiento conservan su condición de QSBS. Se considera que quien las recibe las adquirió de la misma forma que usted y las tuvo durante su período de tenencia (sección 1202(h)).

Quien recibe las acciones toma su fecha de adquisición, así que una donación de acciones anteriores sigue bajo las reglas anteriores. Cada tenedor aplica el tope por empresa a su propia ganancia (un matrimonio que declara en conjunto comparte uno solo). Por eso las donaciones a familiares y fideicomisos aparecen en la planificación. La ley permite que el Tesoro escriba reglas contra la evasión; si un fideicomiso en particular resiste es un tema legal.

¿Qué parte de una exclusión parcial de QSBS sigue gravada y a qué tasa?

Con una exclusión de 50% o 75%, la parte de la ganancia dentro del tope que no se excluye es “ganancia de la sección 1202”. Se grava a su tasa ordinaria, pero no más de 28% (26 U.S.C. 1(h)(4) y (7)). La ganancia por encima del tope es ganancia de capital a largo plazo ordinaria, gravada hasta 20%.

El impuesto sobre los ingresos netos de inversión (NIIT) de 3.8% se aplica solo a la ganancia incluida en el ingreso (sección 1411(c)). Por eso puede aplicarse a las partes gravadas de la tabla cuando sus ingresos superan el umbral. En las acciones adquiridas después del 27 de septiembre de 2010, la parte excluida no es una preferencia del impuesto mínimo alternativo (Public Law 119-21, sección 70431(a)(4)). Cada estado fija sus propias reglas; consulte impuesto estatal sobre ganancias de QSBS.

¿Cómo reclama la exclusión de la QSBS en su declaración de impuestos?

Reporte la venta completa en el Form 8949, Parte II. Anote el código Q en la columna (f) y el monto excluido como número negativo en la columna (g) (instrucciones del Form 8949). La ganancia neta pasa luego al Schedule D.

Si completa la línea 18 del Schedule D, la hoja de trabajo de las instrucciones recoge la parte gravada. Anote la exclusión completa cuando excluyó 50% de la ganancia, un tercio de ella cuando excluyó 75%, y nada cuando excluyó 100% (instrucciones del Schedule D). La venta de QSBS que no cotiza en bolsa, pagada en más de un año, es una venta a plazos en el Form 6252, con la exclusión repartida entre los pagos. Ningún formulario del IRS certifica la QSBS. Conserve los registros indicados arriba por si examinan la exclusión.

Ejemplo

Estos ejemplos son ilustrativos y usan dólares estadounidenses. Suponen que la empresa cumplió sus pruebas e ignoran el impuesto estatal.

Acciones de fundador vendidas tras 4 años

Un fundador recibe acciones consolidadas (o acciones no consolidadas con elección 83(b)) en septiembre de 2025 y las vende en octubre de 2029 con una ganancia de $8,000,000.

• Septiembre de 2028: 3 años de tenencia, se alcanza el nivel de 50%.
• Septiembre de 2029: 4 años de tenencia, se alcanza el nivel de 75%.
• Octubre de 2029: venta. Se excluyen $6,000,000. Los otros $2,000,000 son ganancia de la sección 1202, gravada a no más de 28%, más el impuesto sobre los ingresos netos de inversión si el ingreso supera el umbral.

Esperar hasta septiembre de 2030 habría alcanzado el nivel de 100%.

Opciones de un empleado ejercidas antes del cambio

Un empleado ejerce opciones consolidadas en marzo de 2024 y vende las acciones en 2030 con una ganancia de $6,000,000. Son acciones anteriores: la empresa debía tener activos brutos de $50,000,000 o menos al emitirlas en el ejercicio. Al tenerlas más de 5 años y haberlas adquirido después del 27 de septiembre de 2010, se excluyen los $6,000,000 completos, dentro del tope de $10,000,000. Una venta en enero de 2029, con menos de 5 años, no habría excluido nada.

Ganancia de un fundador por encima del tope

Un fundador pagó $1,000 por acciones adquiridas después del 4 de julio de 2025, las tiene 5 años y las vende con una ganancia de $40,000,000. Diez veces la base fiscal son $10,000, así que se aplica el tope en dólares. Con $15,000,000 como cifra ilustrativa (el monto del año de la venta será mayor cuando empiece el ajuste por inflación después de 2026), se excluyen $15,000,000. Los otros $25,000,000 son ganancia de capital a largo plazo a una tasa de hasta 20%, más el impuesto sobre los ingresos netos de inversión.

¿Su caso es distinto?

• No está seguro de que la empresa haya pasado sus pruebas: la parte de la empresa está en la guía sobre la declaración de QSBS.
• Comenzó como LLC o va a convertirse: consulte LLC o corporación C.
• Vive en un estado que puede gravar la ganancia: consulte impuesto estatal sobre ganancias de QSBS y mudarse a otro estado antes de vender acciones de una startup.
• Va a vender antes de que termine el período de tenencia: consulte cómo reinvertir la ganancia de QSBS.
• La empresa será adquirida o se fusionará: consulte impuestos cuando adquieren su startup.
• La empresa recompra acciones o hace una oferta pública de adquisición interna (tender offer): consulte cómo vender acciones de una startup en una tender offer.
• Sus acciones vienen de un SAFE o de un pagaré convertible: consulte SAFE y pagarés convertibles.
• Vive en Canadá: consulte fundador canadiense que vende acciones de una startup de EE. UU. o cómo tener acciones de una startup mediante una sociedad de cartera canadiense.
• Tiene acciones de ambos lados del 4 de julio de 2025, acciones no consolidadas sin elección 83(b) o una ganancia cercana al tope: obtenga ayuda con sus impuestos personales antes de vender.