LLC ou société de type C : comment choisir sur le plan fiscal

Quelle est la principale différence fiscale entre une LLC et une société de type C?

Aux États-Unis, une LLC est une entité de droit d'État dont le traitement fiscal fédéral dépend de ses propriétaires et des choix faits. Une société de type C est un contribuable distinct : son profit peut être imposé une première fois au niveau de la société, puis une deuxième fois quand il est versé en dividende à un propriétaire (IRS : classification d'une LLC; IRS : constitution d'une société).

Par défaut, une LLC à un seul propriétaire est ignorée pour l'impôt fédéral sur le revenu; une LLC à plusieurs propriétaires est une société de personnes. Dans les deux cas, les propriétaires déclarent généralement le résultat imposable de l'entreprise, qu'ils retirent ou non de l'argent. Une société de type C déclare plutôt son propre revenu sur le formulaire 1120. Son taux d'impôt fédéral est de 21 % (Internal Revenue Code, article 11).

Comment se comparent côte à côte l'impôt d'une LLC et celui d'une société de type C?

La comparaison utile porte sur qui déclare le profit, quand les propriétaires ont besoin d'argent et ce qui arrive aux pertes. Le tableau suppose que la LLC garde sa classification fédérale par défaut; un choix change sa colonne (IRS : classification d'une LLC).

Le taux d'impôt sur le revenu du propriétaire, son travail dans l'entreprise, la paie, les impôts de l'État et toute vente influent sur la comparaison réelle. Les propriétaires de LLC qui travaillent dans l'entreprise peuvent devoir l'impôt sur le travail autonome; les salaires versés par une société peuvent entraîner des charges sociales (IRS : classification d'une LLC; IRS : constitution d'une société). Pour les détails de production, voyez comment les LLC sont imposées et comment les sociétés de type C sont imposées.

Quand la double imposition d'une société de type C coûte-t-elle plus cher?

Les deux niveaux d'impôt d'une société de type C risquent surtout de coûter plus cher quand la société verse régulièrement son profit en dividendes, mais le résultat dépend des taux d'impôt des propriétaires, des charges sociales, des déductions et de l'impôt de l'État. La société paie d'abord l'impôt sur le revenu; le propriétaire déclare ensuite le dividende. Une LLC par défaut transmet généralement le profit à ses propriétaires, et n'a donc pas d'impôt distinct au niveau de la société (IRS : constitution d'une société; IRS : dividendes).

Garder les bénéfices dans une société de type C peut reporter le niveau d'impôt sur les dividendes. Conserver des bénéfices pour des besoins actuels ou raisonnablement prévisibles de l'entreprise ne déclenche pas à lui seul l'impôt sur les bénéfices accumulés. Cet impôt peut s'appliquer quand les bénéfices s'accumulent au-delà de ces besoins pour éviter l'impôt des actionnaires; un impôt distinct sur les sociétés de portefeuille personnelles peut s'appliquer quand la société respecte ses critères de revenu et de propriété (Internal Revenue Code, articles 532–533; article 537; article 542). Un salaire pour du travail accompli est traité différemment d'un dividende sur le plan fiscal; voyez se payer soi-même.

Une LLC peut-elle être imposée comme une société de type C?

Oui. Une LLC admissible peut produire le formulaire 8832 pour choisir la classification de société. Elle reste une LLC selon le droit de l'État, mais produit ses déclarations et paie l'impôt fédéral comme une société; ce choix ne transforme pas à lui seul les participations de membres en actions émises selon le droit des sociétés de l'État (IRS : formulaire 8832; IRS : classification d'une LLC).

Le formulaire 8832 doit être signé par tous les propriétaires actuels ou par un dirigeant, un gestionnaire ou un membre autorisé; un ancien propriétaire doit aussi signer si le choix est rétroactif à une période où il détenait la LLC. La date d'effet ne peut pas précéder la production de plus de 75 jours ni la suivre de plus de 12 mois. Après un choix de changement de classification, un autre ne peut généralement pas prendre effet pendant 60 mois (IRS : formulaire 8832 et instructions). Voyez comment les LLC sont imposées pour les détails du choix et changer la structure de votre entreprise si la LLC détient déjà des actifs.

Qu'exige l'exclusion à la vente d'actions de l'article 1202?

L'article 1202 peut exclure un gain admissible quand un contribuable autre qu'une société vend ou échange des actions admissibles d'une société de type C américaine. Il s'applique à une vente ou un échange d'actions, sous réserve d'exigences tout au long de la période de détention; ce n'est pas un allègement général pour la vente d'une entreprise ou de ses actifs (Internal Revenue Code, article 1202).

Pour les actions acquises après le 4 juillet 2025, l'exclusion est de 50 % après au moins trois ans, de 75 % après au moins quatre ans et de 100 % après au moins cinq ans. La limite de gain par émetteur pour ces actions est généralement la plus élevée de 15 000 000 $ ou dix fois le coût de base rajusté des actions du propriétaire. Un gain admissible pris en compte selon l'article 1202 les années précédentes réduit la limite en dollars; un gain sur des actions plus anciennes pris en compte la même année peut aussi réduire la limite des actions plus récentes. Les actions acquises à cette date ou avant conservent l'ancienne règle de détention de plus de cinq ans et généralement la limite en dollars de 10 000 000 $ ou l'option de dix fois le coût de base; le pourcentage d'exclusion pour les actions plus anciennes dépend de leur date d'acquisition (Internal Revenue Code, article 1202).

Une vente avant la fin de la période de détention de l'exclusion peut plutôt donner droit au report de l'article 1045 : le vendeur doit avoir détenu les actions plus de six mois, acheter des actions admissibles de remplacement dans les 60 jours et faire le choix dans une déclaration produite à temps, prolongations comprises (IRS : publication 550). Une vente future est incertaine : l'entreprise doit rester admissible, le propriétaire doit avoir un gain admissible provenant d'une vente ou d'un échange d'actions, et un impôt de l'État peut tout de même s'appliquer. La Californie ne se conforme pas à l'exclusion fédérale de l'article 1202 (Californie, FTB : changements fédéraux). Conservez les documents de constitution, les registres d'émission d'actions, les évaluations des apports, les registres de capitalisation et les registres montrant comment les actifs de la société ont été utilisés.

Une LLC, ou une LLC imposée comme société de type C, peut-elle donner droit à l'article 1202?

La vente d'une participation de membre dans une LLC par défaut n'est pas une vente d'actions d'une société de type C selon l'article 1202. Une LLC imposée comme société de personnes peut toutefois détenir des actions admissibles d'une société de type C et transmettre le gain de vente admissible aux propriétaires qui ont détenu leurs participations dans la LLC de l'acquisition des actions jusqu'à leur vente. Le montant admissible de chaque propriétaire est plafonné selon la participation qu'il détenait quand la LLC a acquis les actions (Internal Revenue Code, article 1202(g)).

Un choix au moyen du formulaire 8832 n'établit pas que les participations de membres d'une LLC sont des « actions » aux fins de l'article 1202. La décision particulière 201636003 de l'IRS (Private Letter Ruling) portait sur des actions de société émises à l'origine, vendues après que l'entreprise est redevenue une société. Elle ne décide pas si la vente de participations dans une LLC ayant fait le choix donne droit à l'exclusion, et elle ne peut pas être citée comme précédent. Obtenez des conseils propres à l'opération avant de compter sur l'exclusion (Internal Revenue Code, article 1202(c); IRS : formulaire 8832).

Comment les pertes des premières années sont-elles traitées dans chaque structure?

Les pertes des premières années d'une LLC par défaut peuvent figurer dans la déclaration du propriétaire, mais une perte n'est déductible que dans la mesure où la situation du propriétaire respecte les limites applicables. Les pertes d'exploitation d'une société de type C restent dans la société; les actionnaires ne peuvent pas les déduire de leur salaire ni de leurs autres revenus personnels (IRS : constitution d'une société; IRS : pertes d'entreprise excédentaires).

Pour les limites à l'utilisation d'une perte de LLC contre d'autres revenus et pour le report des pertes d'une société, voyez les pertes d'entreprise.

En quoi les impôts de l'État et les frais annuels diffèrent-ils?

Le coût au niveau de l'État dépend de l'endroit où l'entreprise est constituée et exerce ses activités, et pas seulement de sa classification fédérale. Les frais de constitution, les rapports annuels, les impôts sur le revenu, les taxes de franchise et les frais propres aux LLC peuvent différer, y compris quand une entreprise est constituée dans un État mais exerce ses activités dans un autre (IRS : structures d'entreprise).

La Californie illustre la différence : une LLC peut devoir une taxe annuelle et des frais fondés sur le revenu, alors qu'une société est assujettie à la taxe de franchise et à des règles différentes pour la première année (Californie, FTB : LLC; Californie, FTB : sociétés). Voyez l'impôt minimum et les frais de LLC de la Californie et la taxe de franchise du Delaware pour les règles de ces États.

Où se situe la société de type S?

Le choix du statut de société de type S est une autre voie fiscale fédérale pour une société ou une LLC admissible. Son revenu est généralement transmis aux actionnaires, mais les règles d'admissibilité et de paie en font un choix distinct; l'article 1202 exige des actions de société de type C pendant la quasi-totalité de la période de détention (IRS : sociétés de type S; Internal Revenue Code, article 1202). Voyez quand le choix du statut de société de type S devient avantageux.

Exemple

Dollars américains à titre d'illustration; supposez l'impôt sur les dividendes indiqué plus bas. Cet exemple ignore l'impôt de l'État, la paie, les limites de pertes et les autres impôts du propriétaire.

Une entreprise a 100 000 $ de profit d'exploitation imposable, et son propriétaire en retire 40 000 $. Comme LLC par défaut à un seul propriétaire, le propriétaire déclare généralement le profit d'entreprise de 100 000 $ pour l'impôt fédéral sur le revenu, même si seulement 40 000 $ ont été retirés. Le retrait n'est habituellement pas un autre impôt sur ce même profit.

Si l'entreprise est plutôt une société de type C, elle paie 21 000 $ d'impôt fédéral sur le revenu sur les 100 000 $, ce qui laisse 79 000 $. Supposez qu'elle verse un dividende de 40 000 $ et que l'impôt fédéral du propriétaire sur ce dividende est de 6 000 $. L'impôt fédéral combiné jusqu'ici est de 27 000 $, et 39 000 $ restent dans la société. L'impôt du propriétaire de la LLC sur le profit de 100 000 $ dépend encore de l'impôt sur le revenu, de l'impôt sur le travail autonome et de toute déduction pour revenu d'entreprise admissible; l'exemple ne désigne donc pas un gagnant universel.

Votre situation est différente?

• Plusieurs fondateurs, un financement externe ou une vente d'actions prévue : documentez qui détiendra quoi, le profit prévu, les besoins de trésorerie annuels, la valeur des actifs et la forme probable de la vente avant d'émettre des participations; obtenez de l'aide à la création d'entreprise.
• Une LLC existante avec des actifs ou des choix passés : un changement de forme peut lui-même avoir une incidence fiscale; voyez changer la structure de votre entreprise.
• Un propriétaire non résident : l'impôt et les déclarations aux États-Unis peuvent changer selon la résidence du propriétaire (IRS : imposition des non-résidents); voyez former et gérer une société depuis l'étranger.
• Un propriétaire résident du Canada : le Canada peut classer une LLC américaine différemment (ARC : directives sur les conventions fiscales); voyez créer une entreprise américaine comme résident du Canada.
• Vous détenez un immeuble locatif : le critère d'entreprise exploitante de l'article 1202 exclut les entreprises de location; voyez un immeuble locatif dans une LLC.
• De fortes pertes au départ ou un choix du statut de société de type S : voyez les pertes d'entreprise ou le statut de société de type S, selon le cas.