למי זה מתאים
- חברות אמריקאיות שהעניקו אופציות או מניות מוגבלות ולא רשמו מעולם את ההוצאה
- סטארט-אפים שמתכוננים לביקורת ראשונה או לבדיקת נאותות של משקיעים
לא מכוסה כאן
- פירוט של נתוני מודל תמחור האופציות ובחירות במדיניות החשבונאית
- הענקת אופציות, טופס 3921 וניכוי מס במקור בניצול
- מסים נדחים על תגמול מבוסס מניות בהפרשה למס הכנסה
איך מחשבים הוצאת תגמול מבוסס מניות?
הוצאת תגמול מבוסס מניות היא השווי ההוגן של כל הענקה במועד ההענקה, המוכרת לאורך התקופה שבה מקבל ההענקה צריך לעבוד כדי לזכות בה. כללי החשבונאות האמריקאיים (US GAAP) קובעים זאת ב-ASC 718. בכל תקופה רושמים לחובה הוצאות שכר (במחלקה שבה האדם עובד) ולזכות הון מניות נוסף, ולכן סך ההון העצמי אינו משתנה.
בצד המס השעון שונה. החברה מנכה שכר רק כאשר מקבל ההענקה חייב עליו במס, ובהיקף שבו הוא חייב (26 U.S.C. 83(h)). אופציה תמריצית (ISO) שהוחזקה לאורך תקופות ההחזקה המלאות אינה מקנה לחברה ניכוי כלל (26 U.S.C. 421(a)).
ההשלמה אינה פשוטה כשההענקות פרושות על כמה הערכות שווי 409A, אנשים עזבו, יועצים או קבלנים מחזיקים בהענקות, מניות מייסדים מבשילות, או שדוחות כספיים כבר נמסרו למשקיעים. במקרים האלה הכול תלוי בשיקול דעת שהמבקר יבדוק.
מה לאסוף לפני שבונים את הלוח:
- אישורי דירקטוריון לכל הענקה, עם מועדי ההענקה
- ספר האופציות והמניות: מקבל ההענקה, סוג ההענקה, מספר המניות, מחיר הניצול, מועד תחילת ההבשלה ולוח ההבשלה
- כל דוחות הערכת שווי 409A ותאריך ההערכה של כל אחד
- עובדים שעזבו, עם תאריכי סיום העסקה, וכל הענקה שחולטה או פקעה
- הסכמים עם יועצים וקבלנים שכוללים הון
- הסכמי רכישת מניות של מייסדים עם הבשלה, וכל בחירה לפי 83(b)
- ניצולים, עם תאריכים, ההפרש (spread) וטפסי W-2 או 3921 שהוצאו
למה המבקר רוצה תגמול מבוסס מניות מההענקה הראשונה?
המבקר רוצה זאת כי כל הענקה שעדיין מבשילה, או שהבשילה בשנים המוצגות, הושגה בעבודה באותן שנים. ההוצאה של הענקה משנים קודמות ממשיכה להיפול בכל שנה עד שההענקה מבשילה במלואה. הענקות חסרות גם משאירות את הון המניות הנוסף ואת הגירעון המצטבר שגויים, וביקורת ראשונה חייבת להתאים את ההון העצמי לטבלת ההחזקות. את שאר הרשימה לביקורת ראשונה ראו בדוחות כספיים מבוקרים למשקיעים.
מה צריך לכל הענקה?
לכל הענקה צריך שישה דברים: מועד ההענקה, מספר המניות, מחיר הניצול או הרכישה, לוח ההבשלה ומועד תחילתה, השווי ההוגן למניה של המניה הבסיסית במועד ההענקה, והאם מקבל ההענקה הוא עובד, יועץ, קבלן או מייסד. בהענקת אופציות צריך גם את הנתונים שמודל ההערכה משתמש בהם. הענקה שאי אפשר להוכיח את מועדה או את תנאיה באישור דירקטוריון היא הדבר הראשון לתקן, כי מועד ההענקה קובע את השווי.
איך מחשבים את השווי ההוגן של הענקה, ואיפה ערך 409A נכנס?
את השווי ההוגן של אופציה מעריכים במודל תמחור אופציות, לפי השווי ההוגן של המניה במועד ההענקה, מחיר הניצול, התקופה הצפויה, התנודתיות הצפויה, הריבית חסרת הסיכון ודיבידנדים צפויים. מניות מוגבלות מוערכות לפי השווי ההוגן של המניה במועד ההענקה בניכוי כל מחיר שמקבל ההענקה משלם.
ערך 409A הוא נקודת המוצא הרגילה לשווי ההוגן של המניה, אבל הוא נתון במודל ולא ההוצאה עצמה. כללי המס מניחים שהערכה עצמאית היא סבירה להענקה שנעשתה בתוך 12 חודשים ממועד ההערכה, אלא אם מידע מאוחר יותר עשוי להשפיע מהותית על השווי (26 CFR 1.409A-1(b)(5)(iv)(B)). המבקר מפעיל מבחן משלו: הענקה שנעשתה זמן קצר לפני סבב מתומחר, או זמן רב אחרי ההערכה, עשויה לדרוש שווי אחר בספרים. קביעת מחיר הניצול לפי ערך 409A מוסברת בהענקת אופציות אחרי הערכת שווי.
איך מפזרים את ההוצאה על פני ההבשלה, ומה קורה כשמישהו עוזב?
השווי ההוגן הכולל של ההענקה מפוזר על פני תקופת ההבשלה. בהענקות שמבשילות עם הזמן בלבד, ASC 718 מאפשר לחברה לבחור בין שיטת קו ישר על כל ההענקה לבין דפוס שמקדים הוצאה ומתייחס לכל מנת הבשלה בנפרד; הבחירה היא מדיניות שמיישמים באופן עקבי.
| אירוע | ההשפעה על הספרים |
|---|---|
| ההענקה מבשילה לפי הלוח | ההוצאה נמשכת עד שההענקה מבשילה במלואה, ואז נפסקת |
| מקבל ההענקה עוזב לפני ההבשלה | ההוצאה שכבר נרשמה על החלק שלא הבשיל מבוטלת |
| אופציות שהבשילו פוקעות בלי שנוצלו | אין ביטול; ההוצאה נשארת |
| שינוי בתנאים (תמחור מחדש, האצה) | נחשב לשינוי תנאים (modification), ועשוי להוסיף הוצאה |
ASC 718 מאפשר לחברה גם להעריך חילוטים עתידיים או לרשום אותם כשהם קורים; זו עוד בחירה במדיניות. תמחור מחדש מוסבר בתמחור מחדש של אופציות אחרי סבב גיוס במחיר נמוך.
האם הענקות ליועצים ולקבלנים, ומניות מייסדים שמבשילות, נכללות?
כן, הענקות ליועצים ולקבלנים נמדדות לפי ASC 718 כמו הענקות לעובדים. מניות מייסדים נכללות כשהן מבשילות רק אם המייסד ממשיך לעבוד: ההוצאה היא השווי ההוגן של המניות במועד ההענקה בניכוי מה שהמייסד שילם, והסכום הזה קטן לעיתים קרובות במניות שנרכשו בהקמה.
בצד המס, יועצים וקבלנים אינם יכולים להחזיק ב-ISO, כי ISO דורש עובד (26 U.S.C. 422(a)(2)); האופציות שלהם אינן סטטוטוריות. מייסד שהגיש בחירה לפי 83(b) חויב במס כשהמניות הונפקו, ולכן כל ניכוי של החברה שייך לאותה שנה ולא לשנות ההבשלה (26 U.S.C. 83(h)). התקנות אינן מתירות כל ניכוי על מניות שהועברו למקים כשהחברה מוקמת (26 CFR 1.83-6(a)(4)). הצד של המייסד מוסבר במניות מייסדים ובחירה לפי 83(b); אופציות שנוצלו מוקדם מוסברות בניצול מוקדם של אופציות בסטארט-אפ.
איך רושמים את השנים שהוחמצו: רישום השלמה אחד או הצגה מחדש של השנים?
התשובה תלויה בשאלה אם דוחות כספיים לשנים האלה פורסמו אי פעם. בשני המקרים בונים את הלוח שנה אחר שנה: ההוצאה של כל הענקה בכל שנה מאז ההענקה הראשונה.
| מצב | איך ההוצאה שהוחמצה נרשמת בדרך כלל |
|---|---|
| לא פורסמו דוחות כספיים לשנים הקודמות | בכל שנה בדוחות המבוקרים הראשונים מופיעה ההוצאה שלה; השנים הקודמות נכנסות לגירעון המצטבר בפתיחה |
| דוחות פורסמו והטעות מהותית | השנים הקודמות מוצגות מחדש, והתיקון מובא בגילוי |
| דוחות פורסמו והטעות אינה מהותית | ייתכן שתיקון אחד בשנה הנוכחית מספיק |
החברה קובעת את המהותיות והמבקר בודק אותה לפי כללי US GAAP לתיקון טעויות; עמוד זה אינו יכול להכריע בכך. בכל מקרה, הסכום הכולל שנרשם עד כה שווה לסך הלוח, והון המניות הנוסף גדל באותו סכום. דיווח חודשי מכאן והלאה מוסבר בדוחות כספיים חודשיים למשקיעים ולדירקטוריון.
למה ניכוי המס על תגמול מבוסס מניות שונה מההוצאה בספרים?
ההוצאה בספרים נקבעת במועד ההענקה ומפוזרת על פני ההבשלה. ניכוי המס שווה למה שמקבל ההענקה כולל בהכנסתו, בשנת המס של החברה שבה מסתיימת שנת המס של מקבל ההענקה שבה נכלל הסכום (26 U.S.C. 83(h); 26 CFR 1.83-6(a)). הסכומים והשנים כמעט אף פעם אינם זהים.
| פרס | ניכוי המס של החברה |
|---|---|
| ISO, מניות שהוחזקו לפחות 2 שנים מההענקה ו-1 שנה מהניצול | אין (26 U.S.C. 421(a); 422(a)) |
| מניות ISO שנמכרו לפני שהתקופות האלה הסתיימו (מכירה פוסלת, disqualifying disposition) | ההכנסה הרגילה שמקבל ההענקה מדווח עליה, בשנת המכירה (26 U.S.C. 421(b)) |
| ISO שנוצל יותר מ-3 חודשים אחרי סיום ההעסקה, או מעל מגבלת $100,000 לאופציות שניתנות לניצול לראשונה | נחשב לאופציה שאינה סטטוטורית: ההפרש (spread) בניצול (26 U.S.C. 422(a)(2), (d)) |
| אופציה שאינה סטטוטורית בחברה פרטית | ההפרש (spread) בניצול, בשנת הניצול (26 CFR 1.83-7; נושא 427) |
| מניות מוגבלות, בלי בחירה לפי 83(b) | השווי בניכוי המחיר ששולם, כשכל מקטע מבשיל (26 U.S.C. 83(a), (h)) |
| מניות מוגבלות עם בחירה לפי 83(b) | השווי בניכוי המחיר ששולם, במועד ההנפקה (26 U.S.C. 83(b), (h)) |
שלוש מלכודות:
- דיווח. רואים את מקבל ההענקה ככזה שכלל את הסכום אם החברה מדווחת עליו במועד בטופס W-2 או 1099 (26 CFR 1.83-6(a)(2)). ההפרש באופציה שאינה סטטוטורית שייך לתיבות 1, 3 ו-5 ב-W-2 של העובד ולתיבה 12 עם קוד V (פרסום 525). במכירה פוסלת, טופס W-2 או W-2c שנמסר והוגש עד המועד שבו מוגש הדוח התובע את הניכוי נחשב במועד.
- מכירות פוסלות לא נראות. החברה לרוב לומדת על מכירה מוקדמת של ISO רק אם היא שואלת; בלי זה הניכוי אובד.
- עלויות שהוונו. אין ניכוי במידה שהשכר הוא הוצאה הונית, הוצאה נדחית או עלות מלאי, כמו עלויות מחקר שהחברה חייבת לפרוש על פני שנים (26 CFR 1.83-6(a)(4)); ראו ניכוי עלויות פיתוח תוכנה בארה״ב.
הפער בין הספרים למס יוצר מסים נדחים, שמוסברים בהפרשה למס הכנסה לביקורת ראשונה. הענקה, טופס 3921 וניכוי מס במקור בניצול מוסברים בהענקת אופציות אחרי הערכת שווי.
האם צריך לשנות טפסי 1120 שכבר הוגשו?
בדרך כלל ההכנסה החייבת אינה משתנה, כי ניכוי המס לא היה תלוי בהוצאה בספרים. מה שההשלמה משנה הוא צד הספרים בדוח: הרווח החשבונאי ב-Schedule M-1, שורה 1, הוצאה חשבונאית שלא נוכתה בשורה 5, ניכויים ללא הוצאה חשבונאית השנה בשורה 8, והון מניות נוסף ב-Schedule L, שורה 23 (הוראות טופס 1120); הנספחים האלה אינם נדרשים כשסך התקבולים וסך הנכסים שניהם מתחת ל-$250,000. חברה עם נכסים של $10,000,000 או יותר מגישה Schedule M-3, שמדווח על הוצאת האופציות בספרים ועל ניכוי המס ב-Part III, שורה 9, ועל מניות מוגבלות בשורה 10; מתחת ל-$50,000,000 היא רשאית למלא את Part I ולהשאיר Schedule M-1 במקום Parts II ו-III (הוראות Schedule M-3).
ההכנסה החייבת כן משתנה אם החברה החמיצה ניכוי שהגיע לה, כמו הפרשי אופציות שאינן סטטוטוריות או מכירות פוסלות. חברה מתקנת דוח שהוגש בטופס 1120-X, בדרך כלל תוך 3 שנים מהגשת הדוח המקורי או 2 שנים מתשלום המס, לפי המאוחר (הוראות טופס 1120-X). בחברה הפסדית, ניכוי שהוחמץ משנה בעיקר את ההפסד התפעולי נטו שמועבר קדימה. ההחלטה אם לתקן שנה מסוימת היא של מכין הדוחות, ונעשית שנה אחר שנה.
דוגמה
הדוגמאות להמחשה בלבד; הסכומים בדולרים אמריקאיים.
הענקה אחת, שלוש שנים שלא נרשמו
סטארט-אפ מעניק אופציות בשווי $900,000 במועד ההענקה, שמבשילות בשווה על פני ארבע שנים, ואינו רושם דבר. אף אחד לא עוזב.
- שנה 1: הוצאה של $225,000
- שנה 2: $225,000
- שנה 3: $225,000
אחרי שלוש שנים, $675,000 שייכים לספרים, והון המניות הנוסף גדל באותו סכום. אם לא פורסמו דוחות לשנים האלה, הדוחות המבוקרים הראשונים מציגים את חלקה של כל שנה; אם דוחות נמסרו למשקיעים, החברה והמבקר מחליטים בין הצגה מחדש לבין תיקון אחד. ה-$225,000 הנותרים נרשמים בשנה 4.
ISO שנוצל והמניות הוחזקו
עובד מנצל ISO בזמן שהוא עדיין מועסק, עם הפרש (spread) של $50,000, ומחזיק במניות יותר מ-2 שנים מההענקה ומ-1 שנה מהניצול. הספרים כבר כללו את השווי ההוגן של האופציה במועד ההענקה לאורך ההבשלה. החברה אינה מנכה דבר.
אופציה שאינה סטטוטורית שנוצלה
עובד מנצל אופציה שאינה סטטוטורית עם הפרש של $80,000. החברה מדווחת על $80,000 כשכר ב-W-2 של העובד במועד, ואם אין חלק מהשכר שחייבים להוון, מנכה $80,000 באותה שנה, בלי קשר לשווי ההוגן של האופציה במועד ההענקה ולמועד שבו נרשמה כהוצאה בספרים.
שונה אצלכם?
- אתם מעניקים אופציות עכשיו, או צריכים לטפל נכון בטופס 3921 ובניכוי מס במקור בניצול: ראו הענקת אופציות אחרי הערכת שווי.
- התמחור של אופציות שונה מחדש אחרי סבב גיוס במחיר נמוך: ראו תמחור מחדש של אופציות אחרי סבב גיוס במחיר נמוך.
- מקבלי הענקות ניצלו מוקדם: ראו ניצול מוקדם של אופציות בסטארט-אפ.
- המבקר רוצה גם מסים נדחים: ראו הפרשה למס הכנסה לביקורת ראשונה.
- דוחות כבר נמסרו למשקיעים, ניכויים שהוחמצו פרושים על כמה שנים שהוגשו, או שהלוח כולל הרבה הענקות והערכות שווי: קבלו עזרה בחשבונאות ובמס לסטארט-אפים.
נתונים בדף זה
| נתון | ערך | מקור |
|---|---|---|
| תקרה שנתית על מניות ISO שניתן לנצל לראשונה בידי עובד אחד שווי שוק כולל, שנמדד במועד ההענקה, של מניות באופציות תמריציות (ISO) שניתן לנצל לראשונה בשנת לוח אחת; העודף נחשב לאופציות שאינן סטטוטוריות (NSO) | $100,000 | קוד ארה״ב: 26 U.S.C. 422(d) סומן |
| המבחן בטופס 1120 לפטור ממילוי Schedules L, M-1 ו-M-2 גם סך התקבולים (עמוד 1, שורה 1a בתוספת שורות 4 עד 10) וגם סך הנכסים בסוף השנה חייבים להיות נמוכים מסכום זה; Schedule K, שאלה 13. טופס 1120 והוראותיו בגרסה הסופית האחרונה הם לשנת המס 2025. | $250,000 שנת מס 2025 | IRS: הוראות טופס 1120 סומן |
| סך הנכסים בסוף השנה שמחייב Schedule M-3 סך הנכסים, לא מאוחדים או מאוחדים, ביום האחרון של שנת המס. הקלה על השלמה חלקית עשויה לאפשר שימוש ב-Schedule M-1. הוראות טופס 1120 בגרסה הסופית האחרונה הן לשנת המס 2025. | $10,000,000 שנת מס 2025 | IRS: הוראות טופס 1120 סומן |
| סך נכסים בסוף השנה שבו נדרשים כל חלקי Schedule M-3 תאגיד שחייב להגיש Schedule M-3 ויש לו נכסים כוללים בסוף השנה בסכום נמוך מזה רשאי למלא את חלק I ולהשתמש ב-Schedule M-1 במקום חלקים II ו-III | $50,000,000 | IRS: הוראות ל-Schedule M-3 (טופס 1120) סומן |
מקורות ראשוניים
- US Code: 26 U.S.C. 83 (נכס שהועבר תמורת שירותים)
- eCFR: 26 CFR 1.83-6 (ניכוי למעסיק)
- eCFR: 26 CFR 1.83-7 (אופציות שאינן סטטוטוריות)
- US Code: 26 U.S.C. 421 (אופציות סטטוטוריות)
- US Code: 26 U.S.C. 422 (אופציות תמריציות)
- eCFR: 26 CFR 1.409A-1 (שווי שוק הוגן של מניות חברה פרטית)
- IRS: נושא 427, אופציות על מניות
- IRS: פרסום 525
- IRS: הוראות טופס 1120
- IRS: הוראות ל-Schedule M-3 (טופס 1120)
- IRS: הוראות לטופס 1120-X
על המדריך
תורגם מהמדריך באנגלית · קראו את המקור באנגלית
הדף מסביר כללים כלליים לשנת המס המוצגת. הוא אינו ייעוץ למצבכם.
שינויים במקור האנגלי
- : פורסם לראשונה.