ניצול אופציות בסטארט-אפ: מס ISO מול NSO וטפסים

מס ISO מול NSO: מה אתם חייבים כשאתם מנצלים?

באופציות שאינן סטטוטוריות (NSO) חייבים במס בשנת הניצול, על הפער: שווי המניות בעת הניצול פחות המחיר ששילמתם. באופציות תמריציות (ISO) הניצול אינו מוסיף מס הכנסה רגיל ואינו מוסיף מס ביטוח לאומי (Social Security) או מדיקר (Medicare), אבל הפער נספר למס המינימום החלופי (AMT) אלא אם מוכרים את המניות באותה שנה (פרסום 525; נושא 427). הסכם ההענקה שלכם קובע איזה סוג יש לכם.

מקרה מפסיק להיות פשוט כשמנצלים ISO ושומרים את המניות אחרי סוף השנה (AMT), מנצלים אחרי שעזבתם את החברה, גרתם או עבדתם ביותר ממדינה אחת בין ההענקה לניצול, או מנצלים לפני ההבשלה. אספו את הסכם ההענקה, הודעת הניצול, שווי המניה בחברה במועד הניצול, טופס 3921 או ⁦W-2⁩, ודף ברוקר על כל מכירה.

האם משלמים מס כשמעניקים אופציות או כשהן מבשילות?

בדרך כלל לא. לאופציה בסטארט-אפ כמעט אף פעם אין שווי “הניתן לקביעה מיידית”, כי היא אינה נסחרת ואי אפשר להעביר אותה, ולכן NSO מסים בעת הניצול ולא בעת ההענקה או ההבשלה (נושא 427; ⁦26 CFR 1.83-7⁩). ISO לעולם אינו מסה בעת ההענקה (פרסום 525).

הבשלת האופציה עצמה אינה אירוע מס. ההבשלה חשובה כשמנצלים לפני שהמניות מבשילות: אז הכנסה מ-⁠NSO עלולה להיווצר בהבשלה. ראו ניצול מוקדם ובחירה לפי ⁦83(b)⁩.

איך מסים NSO בעת הניצול?

פער ה-⁠NSO הוא הכנסה רגילה בשנת הניצול. לעובד הוא שכר: המעסיק מדווח עליו בטופס ⁦W-2⁩ בתיבות 1, 3 (עד תקרת השכר לביטוח לאומי) ו-⁠5, ובתיבה 12 עם קוד V (פרסום 525; פרסום ⁦15-B⁩).

המשמעות היא מס ביטוח לאומי (Social Security) של ⁦6.2%⁩ על שכר עד ⁦$184,500⁩, מס מדיקר (Medicare) של ⁦1.45%⁩ בלי תקרה, ומס מדיקר נוסף של ⁦0.9%⁩ שמנוכה במקור משעה ששכרכם מאותו מעסיק עובר ⁦$200,000⁩ (פרסום 15).

מעט חברות פרטיות מציעות בחירה לפי סעיף ⁦83(i)⁩ שמאפשרת לעובד זכאי לדחות את ההכנסה עד 5 שנים. היא דורשת תוכנית מזכה של החברה, חייבת להיות מוגשת בתוך 30 יום אחרי שהמניות הבשילו או הפכו ניתנות להעברה, והיא הופכת ISO ל-⁠NSO (⁦26 U.S.C. 83(i)⁩; ⁦26 U.S.C. 422(b)⁩).

יועץ או קבלן עצמאי מקבל NSO ולא ISO; אפשר להעניק ISO רק לעובדים (⁦26 U.S.C. 422(b)⁩). כללי ה-⁠NSO חלים גם על קבלנים עצמאיים (⁦26 CFR 1.83-7⁩). הפער הוא אז תגמול לשאינו עובד, שמדווחים עליו בדרך כלל בטופס ⁦1099-NEC⁩, וסכומים שמדווחים שם חייבים בדרך כלל במס עצמאים בשיעור ⁦15.3%⁩ (הוראות ⁦1099-NEC⁩). לא מנכים דבר במקור, ולכן משלמים את המס במקדמות.

איך מסים ISO בעת הניצול?

ניצול ISO אינו יוצר הכנסה חייבת רגילה ואינו יוצר שכר ב-⁠⁦W-2⁩ (פרסום 525). מס ביטוח לאומי ומדיקר אינו חל לעולם על ניצול ISO או על מכירה מאוחרת של המניות (⁦26 U.S.C. 3121(a)(22)⁩).

ה-⁠AMT מתייחס לניצול כאילו היה NSO. הפער נרשם בטופס 6251, שורה 2i, בשנה שבה המניות הבשילו (באופציות שהבשילו, שנת הניצול), ומעלה את בסיס ה-⁠AMT שלכם במניות באותו סכום. אין צורך בהתאמה אם מוכרים את המניות באותה שנה קלנדרית (הוראות טופס 6251). אם ההתאמה יוצרת AMT תלוי בהכנסות האחרות שלכם; ראו AMT על אופציות תמריציות.

למה חלק מה-⁠ISO שלי מסים כ-⁠NSO?

אופציה שמסומנת ISO מסים כ-⁠NSO במידה שהיא אינה עומדת בכלל בסעיף 422. הסיבה הנפוצה ביותר היא המגבלה השנתית: אופציות על מניות ששוויין, לפי מועד ההענקה, גבוה מ-⁠⁦$100,000⁩ ושנעשות ניתנות לניצול לראשונה בשנה קלנדרית אחת הן NSO לגבי העודף (⁦26 U.S.C. 422(d)⁩). האופציות נספרות לפי סדר ההענקה, ואופציה שאפשר לנצל רק עם ההבשלה נעשית ניתנת לניצול לראשונה בשנה שבה היא מבשילה לפי לוח ההבשלה (⁦26 CFR 1.422-4⁩).

מקורות: ⁦26 U.S.C. 422(a)–(c)⁩; פרסום 525. החברה שלכם מדווחת על חלק ה-⁠ISO בטופס 3921 ועל חלק ה-⁠NSO כשכר, ולכן בדקו ששניהם יחד מכסים כל מניה שניצלתם. על התקופה אחרי העזיבה, ראו ניצול אופציות בעת עזיבה.

מכירה מזכה או מכירה שאינה מזכה: איך מסים מכירה של מניות ISO?

מכירה מזכה מתרחשת אחרי שתי תקופות ההחזקה: יותר מ-⁠2 שנים מההענקה ויותר מ-⁠1 שנה מהניצול. כל הרווח מעל מחיר הניצול הוא אז רווח הון (⁦26 U.S.C. 422(a)⁩; פרסום 525).

מכירה, מתנה או העברה אחרת לפני אחד משני המועדים היא מכירה שאינה מזכה (disqualifying disposition). באותה שנה הפער בעת הניצול הופך להכנסה רגילה שמדווחת כשכר, ורק הרווח מעל השווי בעת הניצול הוא רווח הון. אם מוכרים מתחת לשווי בעת הניצול, ההכנסה הרגילה מוגבלת לרווח בפועל, ומכירה בהפסד אינה יוצרת הכנסה רגילה; מגבלה זו אינה חלה על מתנה, על מכירה לצד קשור או על wash sale (⁦26 U.S.C. 422(c)(2)⁩; ⁦26 CFR 1.421-2(b)⁩; ⁦26 CFR 1.422-1(b)(2)⁩). ההכנסה ממכירה שאינה מזכה אינה חייבת במס ביטוח לאומי או מדיקר (פרסום ⁦15-B⁩).

למניות NSO אין כלל מכירה מיוחד: הרווח או ההפסד נמדד מבסיס העלות שלכם, שהוא המחיר ששילמתם בתוספת הפער שכבר חויב במס (פרסום 525). על מכירה בהצעת רכישה למניות או למשקיע, ראו מכירת מניות סטארט-אפ בהצעת רכישה.

אילו טפסים אקבל: ⁦W-2⁩, ⁦1099-NEC⁩, טופס 3921 או ⁦1099-B⁩?

הטופס תלוי בסוג האופציה ובמי שאתם. כל טופס מגיע מהחברה או מהברוקר ולא מ-⁠IRS, ומדווחים לפיו בדוח שלכם.

מקורות: פרסום 525; הוראות טופס 3921; הוראות ⁦1099-NEC⁩. אם המעסיק או המעסיק לשעבר אינו כולל ב-⁠⁦W-2⁩ הכנסה ממכירה שאינה מזכה, עדיין מדווחים עליה כשכר (פרסום 525). ברוקר עשוי שלא להנפיק ⁦1099-B⁩ כשמוכרים מניות אופציה שהבשילו באותו יום שבו נרכשו (הוראות ⁦1099-B⁩).

האם ינוכה מס במקור, או שצריך לשלם מקדמה?

רק בניצול NSO של עובד יש ניכוי במקור, ולעיתים קרובות הוא נמוך מדי. המעסיק רשאי לנכות מס הכנסה בשיעור קבוע של ⁦22%⁩, וחייב לנכות ⁦37%⁩ על שכר נוסף מעל ⁦$1,000,000⁩ בשנה (פרסום 15). אם מדרגת המס העליונה שלכם גבוהה מהשיעור הקבוע, היתרה לתשלום עם הדוח או מוקדם יותר.

אין חובת ניכוי במקור בניצול ISO, ב-⁠AMT, במכירה שאינה מזכה (⁦26 U.S.C. 421(b)⁩) או בהכנסת NSO של קבלן עצמאי. לפי פרסום 505, חייבים בדרך כלל לשלם מקדמות מס אם אתם צפויים לחייב לפחות ⁦$1,000⁩ אחרי ניכוי במקור וזיכויים, והניכוי במקור שלכם יהיה נמוך מהסכום הקטן מבין ⁦90%⁩ מהמס של השנה או ⁦100%⁩ מהמס של השנה הקודמת (⁦110%⁩ אם ההכנסה ברוטו המתואמת בשנה הקודמת עלתה על ⁦$150,000⁩, או ⁦$75,000⁩ לנשואים שמגישים דוחות נפרדים). מועדי התשלום הם 15 באפריל, 15 ביוני, 15 בספטמבר ו-⁠15 בינואר 2027.

איך מדווחים על המכירה כך שאותה הכנסה לא תחויב במס פעמיים?

תקנו את בסיס העלות בטופס 8949. באופציות שהוענקו ב-⁠1 בינואר 2014 או אחריו, בסיס העלות בטופס ⁦1099-B⁩ אינו כולל את הפער שכבר דווח כהכנסה, ולכן הרווח ב-⁠⁦1099-B⁩ גבוה מדי בסכום הזה (פרסום 525). התיקון הוא תפקידכם, לא תפקיד הברוקר.

1. הזינו את התמורה ואת בסיס העלות בדיוק כפי שהם מופיעים ב-⁠⁦1099-B⁩, בעמודות (d) ו-⁠(e).
2. הזינו קוד B בעמודה (f).
3. בעמודה (g) הזינו את ההתאמה כמספר שלילי, בסוגריים: הפער שנכלל בהכנסתכם (מ-⁠⁦W-2⁩, מ-⁠⁦1099-NEC⁩ או מנתוני טופס 3921).
4. התוצאה בעמודה (h) היא הרווח או ההפסד האמיתי (הוראות טופס 8949).

השלבים האלה מתאימים ל-⁠⁦1099-B⁩ שנאמר בו שבסיס העלות דווח ל-⁠IRS. אם נאמר בו שבסיס העלות לא דווח, הזינו את בסיס העלות הנכון בעמודה (e), קוד B בעמודה (f) ואפס בעמודה (g).

שמרו שני בסיסי עלות למניות ISO שמוחזקות אחרי שנת הניצול: בסיס העלות הרגיל (מחיר הניצול שלכם) ובסיס ה-⁠AMT (מחיר הניצול בתוספת התאמת ה-⁠AMT). המכירה מחושבת פעם אחת עם כל אחד מהם (פרסום 525).

מתי מתחילים שעוני רווח ההון ו-⁠QSBS במניות אופציה?

שניהם מתחילים בניצול ולא בהענקה. ב-⁠NSO בלי שווי הניתן לקביעה מיידית, תקופת ההחזקה מתחילה כשמנצלים; במניות ISO היא מתחילה ביום שאחרי הניצול (פרסום 525). הרווח הוא ארוך טווח כשהחזקתם את המניות יותר משנה אחת.

פטור QSBS בוחן מניות שנרכשו בהנפקה מקורית, כולל מניות שהתקבלו כתשלום עבור שירותים (⁦26 U.S.C. 1202(c)⁩); החזקת אופציה אינה נספרת בתקופת ההחזקה. אם המניות שלכם מזכות, ומהן מדרגות ההחזקה, מוסבר בQSBS למייסדים ולעובדים מוקדמים. ניצול מוקדם כדי להקדים את השעונים האלה מוסבר בניצול מוקדם.

האם המדינה שלי מסה אופציות באותו אופן?

מדינות רבות מתחילות מההכנסה הפדרלית, אבל כל מדינה קובעת כללים משלה. קליפורניה מקבלת את הטיפול הפדרלי ב-⁠ISO וב-⁠NSO, מתייחסת לפער ה-⁠NSO כאל שכר החייב בניכוי במקור מדינתי וביטוח נכות, ומדווחת על הכנסה ממכירה שאינה מזכה כשכר מדינתי (פרסום 1004 של FTB; EDD DE 231SK). קליפורניה גם מחילה התאמת AMT משלה על ISO.

אם עברתם מדינה בין ההענקה לניצול או למכירה, ייתכן שיותר ממדינה אחת תטיל מס על חלק מההכנסה; ראו מעבר למדינה אחרת לפני מכירת מניות סטארט-אפ.

דוגמה

הדוגמאות להמחשה בלבד; הנתונים בדולרים אמריקאיים. עובדת מחזיקה ב-⁠20,000 אופציות שהבשילו במחיר ניצול של $1 כששווי המניות הוא $6, פער של ⁦$100,000⁩.

ניצול NSO

היא מנצלת 20,000 NSO ומשלמת ⁦$20,000⁩. הפער של ⁦$100,000⁩ מופיע ב-⁠⁦W-2⁩ שלה בתיבות 1, 3, 5 ו-⁠12 (קוד V), עם מס ביטוח לאומי ומדיקר. מערכת השכר מנכה במקור ⁦22%⁩ מס הכנסה, ⁦$22,000⁩. אם מדרגת המס העליונה שלה גבוהה יותר, היא חייבת את ההפרש ובודקת אם נדרשת מקדמה. בסיס העלות שלה במניות הוא ⁦$120,000⁩.

אותה הענקה כ-⁠ISO, המניות נשמרות

היא מנצלת 20,000 ISO ושומרת את המניות אחרי סוף השנה. שום דבר לא נרשם ב-⁠⁦W-2⁩ שלה ושום דבר לא מנוכה במקור. טופס 3921 מציג מחיר ניצול של $1 ושווי של $6. היא רושמת ⁦$100,000⁩ בטופס 6251, שורה 2i, מה שעשוי ליצור AMT. בסיס העלות הרגיל שלה הוא ⁦$20,000⁩ ובסיס ה-⁠AMT שלה הוא ⁦$120,000⁩.

מניות ISO שנמכרו מוקדם מדי

היא מנצלת את ה-⁠ISO בפברואר ומוכרת את כל המניות באוגוסט של אותה שנה ב-⁠$8, ומקבלת ⁦$160,000⁩. זו מכירה שאינה מזכה, ומכיוון שמכרה בשנת הניצול, אין התאמת AMT. הפער של ⁦$100,000⁩ נעשה שכר ב-⁠⁦W-2⁩, והיתר, ⁦$40,000⁩, הוא רווח הון לטווח קצר. טופס ⁦1099-B⁩ מציג בסיס עלות של ⁦$20,000⁩; בטופס 8949 היא רושמת קוד B והתאמה של (⁦$100,000⁩), כך שרק ⁦$40,000⁩ מסים כרווח. שום דבר לא נוכה במקור מה-⁠⁦$100,000⁩, ולכן היא בודקת את המקדמות שלה.

שונה אצלכם?

• פער ה-⁠ISO שלכם גדול ואתם שומרים את המניות אחרי סוף השנה: ראו AMT על אופציות תמריציות וקבלו עזרה במס אישי לפני הניצול.
• אתם עוזבים את החברה ויש מועד אחרון לניצול: ראו ניצול אופציות בעת עזיבת סטארט-אפ.
• ניצלתם והמניות ירדו בערכן: ראו מס על אופציות שאיבדו מערכן.
• אתם רוצים לנצל לפני ההבשלה: ראו ניצול מוקדם ובחירה לפי ⁦83(b)⁩.
• אתם מוכרים בהצעת רכישה למניות או למשקיע: ראו מכירת מניות סטארט-אפ בהצעת רכישה.
• אתם רוצים לדעת אם המניות שלכם הן QSBS: ראו QSBS למייסדים ולעובדים מוקדמים.
• אתם מנהלים את החברה ומעניקים אופציות: ראו הענקת אופציות אחרי הערכת שווי.
• אתם גרים ועובדים בקנדה: ראו אופציות לעובדים בקנדה.
• אתם גרים בארה״ב ויש לכם אופציות מסטארט-אפ קנדי: ראו תושב ארה״ב עם אופציות בסטארט-אפ קנדי.
• עברתם בין קנדה לארה״ב כשהחזקתם הענקות: ראו הענקות מניות ושכר אחרי מעבר וקבלו עזרה במיסוי חוצה גבולות.
• הטפסים שלכם לא תואמים, או שפספסתם הכנסה מניצול קודם: קבלו עזרה במס אישי.