QSBS पुष्टि पत्र: GPU क्लाउड और हार्डवेयर स्टार्टअप के लिए

GPU क्लाउड या हार्डवेयर स्टार्टअप QSBS पुष्टि पत्र में किन बातों की पुष्टि कर सकता है?

अमेरिकी कंपनी अपने बारे में तथ्यों की पुष्टि कर सकती है, शेयरधारक की कर छूट की नहीं। 4 जुलाई 2025 के बाद जारी शेयरों के लिए कंपनी की कुल सकल संपत्ति हर बार शेयर जारी करने से पहले हर समय और जारी करने के ठीक बाद $75,000,000 या उससे कम रहनी चाहिए (पहले के शेयरों के लिए $50,000,000), और मूल्य के हिसाब से उसकी कम से कम 80% संपत्ति ऐसे व्यवसाय में इस्तेमाल होनी चाहिए जो बाहर रखा गया न हो (26 U.S.C. 1202; P.L. 119-21, section 70431)।

पात्र छोटे व्यवसाय के शेयर (QSBS) का पुष्टि पत्र या प्रतिनिधित्व पत्र (attestation या representation letter) कंपनी का अपना बयान है, जिस पर कंपनी का एक अधिकारी हस्ताक्षर करता है। इसके लिए IRS का कोई फ़ॉर्म नहीं है और कुछ भी फ़ाइल नहीं होता। कानून IRS को कंपनी से रिपोर्ट माँगने की अनुमति देता है (1202(d)(1)(C)), लेकिन कोई नियम (regulation) ऐसा नहीं माँगता; मौजूदा धारा 1202 के तहत एकमात्र नियम, 26 CFR 1.1202-2, शेयर वापस खरीदने के बारे में है।

GPU क्लाउड और AI इंफ़्रास्ट्रक्चर के दूसरे स्टार्टअप के लिए दो प्रश्न अनसुलझे हैं: क्या GPU क्षमता किराये पर देना "लीज़िंग" है, और क्या डिज़ाइन का काम "इंजीनियरिंग" है। दोनों बाहर रखे गए व्यवसाय हैं, और किसी भी शब्द की परिभाषा नहीं है। सावधानी से लिखा पत्र इन प्रश्नों का जवाब देने के बजाय तथ्य बताता है और अनुबंधों का ब्योरा देता है। यह कानूनी राय, मूल्यांकन (409A सहित), रिसर्च क्रेडिट अध्ययन या ऑडिट नहीं है।

धारा 1202 की कौन-सी शर्तें कंपनी की हैं और कौन-सी शेयरधारक की?

कंपनी अपनी स्थिति, आकार, गतिविधियों और शेयर वापस खरीदने का जवाब देती है। शेयरधारक इसका जवाब देता है कि उसने शेयर कैसे और कब पाए और कितने समय तक रखे।

शेयरधारक इन बातों का जवाब देता है:

• शेयर कंपनी से सीधे खरीदे गए (original issue), किसी दूसरे धारक से द्वितीयक बिक्री में नहीं।
• शेयर रखने की अवधि: 4 जुलाई 2025 के बाद पाए गए शेयरों पर 3 साल बाद पात्र लाभ का 50%, 4 साल बाद 75% और 5 साल बाद 100% कर से बाहर होता है; पहले के शेयरों को 5 साल से ज़्यादा रखना ज़रूरी है।
• हर कंपनी की सीमा: $15,000,000 (पहले के शेयरों के लिए $10,000,000) या आधार का 10 गुना, जो भी ज़्यादा हो।
• शेयरधारक कंपनी न हो: कंपनी शेयरधारकों को यह छूट नहीं मिलती।
• बिक्री को Form 8949 और Schedule D पर रिपोर्ट करना (निर्देश)।

क्या GPU क्षमता किराये पर देने से GPU क्लाउड लीज़िंग व्यवसाय बन जाता है?

यह अनुबंध पर निर्भर करता है, और कोई नियम इसका जवाब नहीं देता। नियो-क्लाउड, यानी GPU कंप्यूटिंग किराये पर देने वाली क्लाउड कंपनी, ऐसी चीज़ बेचती है जो सेवा जैसी भी दिख सकती है और सर्वर की लीज़ जैसी भी। धारा 1202(e)(3)(B) "लीज़िंग" को बिना परिभाषा दिए बाहर रखती है।

Internal Revenue Code में सबसे करीबी शर्त 26 U.S.C. 7701(e) है, जो "सेवा अनुबंध होने का दावा करने वाले" अनुबंध को कई बातों, जिनमें इसकी सूची की छह बातें भी शामिल हैं, को तौलकर लीज़ मानती है। यह पूरे chapter 1 पर लागू होती है, जिसमें धारा 1202 भी है, इसलिए यह किसी अनुबंध को लीज़ मान सकती है, लेकिन कोई नियम नहीं बताता कि ऐसे अनुबंध किसी कंपनी को कब "लीज़िंग" व्यवसाय बनाते हैं।

सक्रिय व्यवसाय की शर्त "1 या ज़्यादा" व्यवसायों की संपत्ति गिनती है, इसलिए सर्वरों का लीज़ जैसा एक हिस्सा पूरी कंपनी को अयोग्य बना सकता है (दूसरा उदाहरण देखें)। GPU सर्वर किराये पर देना में बताए गए निष्क्रिय किराये के नियम एक अलग शर्त हैं।

क्या इंजीनियरिंग का काम चिप, लिक्विड कूलिंग या बिजली हार्डवेयर स्टार्टअप को बाहर रखा गया व्यवसाय बना देता है?

हार्डवेयर बेचना बाहर रखे गए व्यवसायों की सूची में नहीं है; इंजीनियरिंग सेवाओं के लिए भुगतान पाना हो सकता है। धारा 1202(e)(3)(A) उन व्यवसायों को बाहर रखती है जिनमें इंजीनियरिंग, परामर्श और दूसरे "क्षेत्रों में सेवाएँ देना शामिल है", और उन व्यवसायों को भी जिनकी मुख्य संपत्ति कर्मचारियों की प्रतिष्ठा या कौशल है। धारा 1202 का कोई नियम इन क्षेत्रों की परिभाषा नहीं देता।

• अपने डिज़ाइन किए उत्पादों के लिए भुगतान पाने वाला चिप स्टार्टअप या कूलेंट वितरण इकाई (CDU) बनाने वाला स्टार्टअप, डिज़ाइन के काम के लिए भुगतान पाने वाले स्टार्टअप से अलग है, लेकिन कोई नियम यह रेखा नहीं खींचता।
• निवेशक जिन राजस्व लाइनों के बारे में पूछते हैं, वे हैं: एक बार की इंजीनियरिंग फ़ीस (non-recurring engineering), कस्टम बोर्ड या कोल्ड प्लेट का डिज़ाइन, और इंटीग्रेशन सेवाएँ।

धारा 199A के नियम मदद नहीं करते, क्योंकि वह धारा अपनी सूची से इंजीनियरिंग को बाहर रखती है (199A(d)(2)(A)), और private letter rulings सिर्फ़ उस कंपनी पर लागू होते हैं जिसने पूछा था (6110(k)(3))। हर लाइन का राजस्व दिखाने वाला बयान इस प्रश्न को तय घोषित करने के बजाय खुला छोड़ता है।

सकल संपत्ति की शर्त कैसे मापी जाती है?

QSBS के लिए सकल संपत्ति = नकद + बाकी सब चीज़ों का समायोजित कर आधार: मोटे तौर पर कंपनी ने जो चुकाया, उसमें से वह मूल्यह्रास घटाकर जो उसने अपने रिटर्न में कटौती के रूप में लिया (1202(d)(2))। यह बाज़ार मूल्य या बहीखाते का मूल्य नहीं है।

• तुलन पत्र नहीं। Schedule L बहीखाते का पालन करता है (Form 1120 के निर्देश), और डेलावेयर फ़्रैंचाइज़ कर भी। इनमें से कोई भी QSBS वाली संख्या नहीं है।
• मूल्यह्रास इसे घटाता है। मूल्यह्रास, बोनस मूल्यह्रास और धारा 179 से आधार घटता है (Pub. 551), इसलिए बोनस से कटौती में लिए गए GPU सर्वर का आधार बहुत कम या शून्य रहता है (GPU सर्वर की कटौती)। किसी संपत्ति वर्ग के लिए बोनस से बाहर रहने का चुनाव, या 2025 की घटी हुई संक्रमणकालीन दर, कुल में ज़्यादा आधार रखती है और उसे सीमा से ऊपर ले जा सकती है; कंपनी यह चुनाव विस्तार सहित नियत तारीख तक फ़ाइल किए अपने रिटर्न में करती है, और इसे रद्द करने के लिए IRS की सहमति चाहिए (26 CFR 1.168(k)-2(f))। खरीद वाले वर्ष के बीच में आधार कैसे मापें, यह तय नहीं है। वर्षांत तक लागत इस्तेमाल करना एक सावधान तरीका है, नियम नहीं।
• कर्ज़ घटाया नहीं जाता। GPU के बदले लिया गया ऋण, विक्रेता से फ़ाइनेंसिंग या रिज़र्व्ड क्षमता के लिए ग्राहक का अग्रिम भुगतान, सब कुल को बढ़ाते हैं।
• फ़ंडिंग राउंड गिना जाता है: शेयर जारी करने के ठीक बाद वाली जाँच में "शेयर जारी करने में मिली रकम" शामिल है।
• योगदान में दी गई संपत्ति योगदान के समय के उचित बाज़ार मूल्य पर गिनी जाती है।
• प्राप्य खाते (accounts receivable) उपार्जन पद्धति (accrual method) में पूरी रकम पर और नकद पद्धति (cash method) में शून्य पर गिने जाते हैं, क्योंकि नकद पद्धति वाली आय पर अभी कर नहीं लगा है (Pub. 538)।
• संबंधित कंपनियाँ गिनी जाती हैं। 50% से ज़्यादा स्वामित्व की एक श्रृंखला में आने वाली सभी कंपनियाँ एक कंपनी मानी जाती हैं: स्टार्टअप, वे कंपनियाँ जिनमें स्टार्टअप का उस हिस्से से ज़्यादा स्वामित्व है, और कोई भी कंपनी जिसका स्टार्टअप में उस हिस्से से ज़्यादा स्वामित्व है, उस स्वामी की दूसरी सहायक कंपनियों सहित। पहले की कोई भी उत्तराधिकारी-पूर्व कंपनी (predecessor) भी गिनी जाती है। कनाडा या ताइवान की इंजीनियरिंग सहायक कंपनी आम तौर पर शामिल होती है: धारा 1202 सिर्फ़ धारा 1563(a)(1) लेती है, 1563(b) का वह नियम नहीं जो विदेशी कंपनियों को बाहर रखता है, और IRS का कोई मार्गदर्शन इसके उलट नहीं कहता।

जुटाए गए नकद को GPU पर खर्च करने से खरीद के समय कुल नहीं बदलता, क्योंकि नकद आधार बन जाता है; फिर मूल्यह्रास इसे घटाता है। ऋण लेने से कुल उसी दिन बढ़ जाता है जिस दिन ऋण की रकम आती है।

क्या Series B या GPU की बड़ी खरीद कंपनी को सीमा से ऊपर ले जा सकती है?

फ़ंडिंग राउंड ले जा सकता है, और ऋण या विक्रेता क्रेडिट से फ़ाइनेंस की गई GPU खरीद भी; नकद से चुकाई गई खरीद नहीं, क्योंकि नकद आधार बन जाता है। सकल संपत्ति एक बार भी सीमा पार कर ले, तो उसके बाद जारी कोई भी शेयर पात्र नहीं होता, जिसमें स्टॉक ऑप्शन के इस्तेमाल पर और SAFE या कर्ज़ के नोट के शेयरों में बदलने पर जारी शेयर भी शामिल हैं (SAFE वाले शेयर कब पाए गए माने जाते हैं)। पहले जारी हो चुके शेयरों की स्थिति इस शर्त के तहत बनी रहती है।

4 जुलाई 2025 के बाद जारी शेयरों के लिए "पहले हर समय" वाला इतिहास भी $75,000,000 इस्तेमाल करता है (P.L. 119-21, section 70431(c)), इसलिए जो कंपनी $50,000,000 पार कर चुकी है लेकिन $75,000,000 कभी नहीं, वह फिर से पात्र शेयर जारी कर सकती है। नए शेयरों की डॉलर सीमाएँ महँगाई के हिसाब से समायोजित होंगी; इस पृष्ठ की जाँच के समय कोई समायोजित रकम प्रकाशित नहीं हुई थी।

सक्रिय व्यवसाय की शर्त में GPU सर्वरों और बिना खर्च हुए नकद को कैसे गिना जाता है?

सक्रिय व्यवसाय की शर्त (active business test) आधार नहीं, मूल्य इस्तेमाल करती है, इसलिए कटौती में लिए जा चुके GPU सर्वर अपने असली मूल्य पर गिने जाते हैं (1202(e))।

• रिसर्च गिनी जाती है। स्टार्टअप गतिविधियों, धारा 174 या 174A के रिसर्च, या किसी ऐसे भविष्य के व्यवसाय के लिए कंपनी के अंदर होने वाले रिसर्च में इस्तेमाल संपत्ति, जो बाहर रखा गया न हो, सक्रिय है, राजस्व आने से पहले भी।
• नकद गिना जाता है अगर वह उचित रूप से ज़रूरी कार्यशील पूँजी के लिए रखा है, या 2 साल के भीतर रिसर्च या कार्यशील पूँजी की बढ़ोतरी में लगने की उम्मीद है। वर्ष 2 के बाद इस तरह संपत्ति का अधिकतम 50% ही पात्र हो सकता है। अगले GPU ऑर्डर के लिए रखा नकद कार्यशील पूँजी है या नहीं, यह तय नहीं है।
• सहायक कंपनियों के अंदर देखा जाता है: मूल कंपनी उनकी संपत्ति और गतिविधियों में अपना हिस्सा गिनती है।

शेयर रखने की "लगभग पूरी" अवधि की कोई परिभाषा नहीं है। कम से कम हर बार शेयर जारी करते समय और हर वर्षांत पर तालिका बनाएँ; तिमाही के अंत की तालिका फ़ंडिंग राउंड के बाद जमा नकद को पकड़ लेती है। यह आवृत्ति चलन है, कानून नहीं।

कंपनी के बयान के पीछे कौन-से रिकॉर्ड होते हैं?

• चार्टर और कर स्थिति का इतिहास।
• शेयर रजिस्टर: हर बार शेयर जारी करने की तारीख, बदले में मिला मूल्य और कीमत।
• हर बार शेयर जारी करते समय सकल संपत्ति की तालिका, स्थायी संपत्ति रजिस्टर (कर आधार) और बैंक बैलेंस से, सहायक कंपनियों सहित।
• मूल्य के हिसाब से सक्रिय संपत्ति की तालिका, मूल्यों के स्रोत के साथ।
• हर लाइन का राजस्व, अनुबंध की मुख्य शर्तों के साथ: विशिष्टता, नियंत्रण, अवधि।
• शेयर वापस खरीदने का रिकॉर्ड।
• Forms 1120 और 4562।
• नकद के नियोजित इस्तेमाल को दिखाने वाला बजट या बोर्ड की बैठक का कार्यवृत्त।

जवाब और किन बातों से बदलता है?

• शेयर वापस खरीदना: शेयर जारी करने से 2 साल पहले या बाद के भीतर कंपनी किसी शेयरधारक या संबंधित व्यक्ति से शेयर खरीदे, तो उस शेयरधारक के शेयर दूषित हो जाते हैं; 1 साल पहले या बाद के भीतर कुल शेयर मूल्य के 5% से ज़्यादा की खरीद उस समय जारी हर शेयर को दूषित कर देती है। $10,000 या उससे कम, या 2% या उससे कम की खरीद अनदेखी की जाती है, और वे खरीद भी जो जाने वाले कर्मचारी या निदेशक से, सेवाओं के बदले मिले शेयरों की, और मृत्यु, विकलांगता या तलाक पर होती हैं (1.1202-2)। शेयरधारकों के बीच बिक्री कंपनी की खरीद नहीं है।
• अचल संपत्ति: जगह किराये पर देना सक्रिय व्यवसाय नहीं है।
• S corporation के शेयर QSBS नहीं हैं: S corporation को C corporation में बदलना।
• LLC का रूपांतरण: शेयर रूपांतरण के समय पाए गए माने जाते हैं, और उनका आधार संपत्ति के मूल्य से कम नहीं होता: व्यवसाय का ढाँचा बदलना।
• कनाडाई फ़्लिप: कनाडाई कंपनी के शेयरों के बदले मिले डेलावेयर शेयर शेयरों के बदले पाए गए हैं और आम तौर पर पात्र नहीं होते; बाद में नकद से खरीदे गए नए शेयर पात्र हो सकते हैं: कनाडाई स्टार्टअप को डेलावेयर मूल कंपनी के नीचे लाना।
• राज्य: California इस छूट को नहीं मानता (FTB); शेयरधारक के राज्य के नियम जाँचें।
• स्टॉक ऑप्शन: ऑप्शन शेयर नहीं है। शेयर ऑप्शन के इस्तेमाल (exercise) पर जारी होता है, इसलिए कंपनी की सकल संपत्ति की शर्त इस्तेमाल की तारीख पर लागू होती है, ऑप्शन देने की तारीख पर नहीं।
• विदेश में रहने वाले संस्थापक: जिस अनिवासी का अमेरिका में मुख्य कार्यस्थल (tax home) नहीं है, उस पर अमेरिकी स्टार्टअप के शेयरों के लाभ पर आम तौर पर अमेरिकी कर नहीं लगता, क्योंकि यह विदेशी स्रोत की आय है, जब तक कंपनी मुख्य रूप से अमेरिकी अचल संपत्ति न हो; इसलिए यह छूट शायद ही मायने रखती है और उनका अपना देश तय करता है (Pub. 519)। देखें अमेरिकी स्टार्टअप के शेयर बेचने वाले कनाडाई संस्थापक।
• उपहार और ट्रस्ट बदल सकते हैं कि सीमाएँ कैसे लागू हों; यह संपत्ति योजना है, जो इस पृष्ठ के दायरे से बाहर है।

उदाहरण

सभी आँकड़े उदाहरण के लिए हैं और अमेरिकी डॉलर में हैं।

एक GPU क्लाउड का $60,000,000 का Series B

Virginia के कोलोकेशन डेटा सेंटर में चलने वाले डेलावेयर GPU क्लाउड के पास $20,000,000 नकद और $5,000,000 की जमा राशि और प्राप्य रकम (उपार्जन पद्धति) है। 2025 में 19 जनवरी के बाद खरीदे गए और बोनस से पूरी तरह कटौती में लिए गए उसके $30,000,000 के GPU सर्वर का कर आधार $0 है, जबकि बहीखाते में उनका मूल्य लगभग $25,000,000 है। सकल संपत्ति: $25,000,000।

$60,000,000 के Series B के बाद सकल संपत्ति $85,000,000 है। Series B के शेयर अयोग्य हैं; seed और Series A के शेयरों की स्थिति बनी रहती है; उसके बाद जारी हर शेयर अयोग्य है, स्टॉक ऑप्शन के इस्तेमाल सहित। इसकी जगह $45,000,000 जुटाने पर कुल $70,000,000 होता है और शर्त पूरी होती है, और यह रकम सर्वर पर खर्च करने से खरीद के समय कुछ नहीं बदलता। बाद में GPU के बदले $30,000,000 का ऋण कुल को $100,000,000 तक ले जाता है, और उसके बाद का कोई शेयर पात्र नहीं होता। अगर कंपनी ने पाँच साल वाली संपत्ति के लिए बोनस से बाहर रहना चुना होता, तो पहले साल के मूल्यह्रास के बाद सर्वर का लगभग $24,000,000 आधार बचा रहता, और $45,000,000 जुटाने पर कुल $94,000,000 होता और शर्त पूरी नहीं होती।

रिज़र्व्ड क्लस्टर जो लीज़ हो सकता है

एक GPU क्लाउड के पास मूल्य के हिसाब से $60,000,000 की संपत्ति है: कई ग्राहकों वाली, माँग पर मिलने वाली कंप्यूटिंग चलाने वाले $35,000,000 के सर्वर, एक ग्राहक के लिए तीन साल तक रिज़र्व्ड $15,000,000 के बेयर-मेटल क्लस्टर (ग्राहक का अपना सॉफ़्टवेयर स्टैक, take-or-pay, अलग केज) और $10,000,000 की कार्यशील पूँजी। अगर रिज़र्व्ड क्लस्टर लीज़िंग हैं, तो सक्रिय संपत्ति 75% है और कंपनी उस अवधि के लिए अयोग्य है; अगर वे कंप्यूटिंग सेवा हैं, तो 100% पर शर्त पूरी होती है। कंपनी का बयान कोई जवाब चुनने के बजाय अनुबंध की शर्तों का ब्योरा देता है।

Series A की रकम रखे हुए लिक्विड कूलिंग स्टार्टअप

अपने तीसरे वर्ष में एक लिक्विड कूलिंग स्टार्टअप के पास $40,000,000 नकद और $10,000,000 के टेस्ट रिग, प्रोटोटाइप और कूलेंट वितरण इकाई की इन्वेंटरी है। नकद में से सिर्फ़ $25,000,000 ($50,000,000 का आधा) गिना जा सकता है, इसलिए सक्रिय संपत्ति अधिकतम 70% है और स्टार्टअप उस अवधि के लिए अयोग्य है। उपकरण और इन्वेंटरी पर $10,000,000 खर्च करने के बाद सक्रिय संपत्ति 90% तक पहुँच जाती है। अगर एक ग्राहक के लिए हर साल $2,000,000 का कस्टम कोल्ड प्लेट डिज़ाइन इंजीनियरिंग सेवा है, तो उसमें इस्तेमाल संपत्ति गिनती से बाहर हो जाती है।

आपकी स्थिति अलग है?

• सीमा के पास फ़ंडिंग राउंड, ऋण या GPU ऑर्डर, या ऐसे अनुबंध जो लीज़ हो सकते हैं: अधिकारी के हस्ताक्षर से पहले तालिकाओं पर विशेषज्ञ की राय ज़रूरी है; देखें डेटा सेंटर और इंफ़्रास्ट्रक्चर कर सेवाएँ।
• अभी संस्था चुन रहे हैं: LLC या C corporation।
• अधिकार पक्का होने वाले संस्थापक शेयर या 83(b) चुनाव: समय के साथ पक्के होने वाले संस्थापक शेयर।
• रिटर्न पर SAFE या शेयरों में बदलने वाले कर्ज़ के नोट: SAFE और कर्ज़ के नोट।
• निवेशकों की जाँच-पड़ताल में मिली छूटी फ़ाइलिंग: निवेशकों की जाँच-पड़ताल से पहले कर की सफ़ाई।
• शेयर या संपत्ति की बिक्री से निकास: अपना व्यवसाय बेचना।
• कनाडा में रहने वाले संस्थापक: अमेरिकी स्टार्टअप के शेयर बेचने वाले कनाडाई संस्थापक और सीमा-पार कर सेवाएँ।