क्या SAFE पर कर लगता है? स्टार्टअप के SAFEs और कर्ज़ के नोट

SAFE का पैसा उसे जुटाने वाली कंपनी के लिए कर योग्य नहीं है। SAFE (simple agreement for future equity, यानी भविष्य में शेयर देने का सरल समझौता) का भुगतान कंपनी के भविष्य के शेयरों के लिए होता है, और धारा 1032 कहती है कि कंपनी अपने शेयरों के बदले मिले पैसे पर, या अपने शेयरों पर किसी ऑप्शन के खत्म होने या हासिल होने पर, "कोई लाभ या हानि नहीं" मानती। शेयरों में बदलने वाले कर्ज़ के नोट (convertible note) का पैसा उधार है, और ऋण आय नहीं है। IRS (अमेरिकी आंतरिक राजस्व सेवा) ने SAFEs पर कोई रूलिंग या नियम जारी नहीं किया है, लेकिन कानून में ऐसा कुछ नहीं जो यह पैसा जारी करने वाली कंपनी के लिए कर योग्य बनाए।

आम गलती बहीखाते की है, कानून की नहीं: बैंक फ़ीड SAFE के वायर को बिक्री के रूप में दर्ज कर देता है। जिन सवालों पर विवेक चाहिए, वे दूसरे हैं: कर्ज़ के नोट का ब्याज कब कटौती योग्य है, अपने आप शेयरों में बदलने वाला नोट वह कटौती बनाए रखता है या नहीं, विदेश में रहने वाले धारक के लिए विथहोल्डिंग, और धारकों के पात्र छोटे व्यवसाय के शेयर (QSBS) की समय-गिनती। हस्ताक्षरित SAFEs और नोट, हिस्सेदारी तालिका (cap table), हर धारक का कर फ़ॉर्म (W-9 या W-8), और तय कीमत वाले फ़ंडिंग राउंड के क्लोज़िंग दस्तावेज़ जुटाएँ।

SAFE और कर्ज़ के नोट: एक नज़र में

SAFE और कर्ज़ के नोट में मुख्य अंतर ब्याज का है। कंपनी के रिटर्न पर बाकी सब इसी से निकलता है।

कर के लिए SAFE कर्ज़ है या इक्विटी, और क्या IRS ने कुछ कहा है?

IRS ने कुछ नहीं कहा। कोई रूलिंग, नियम या प्रकाशित मार्गदर्शन SAFEs पर बात नहीं करता। कंपनी के लिए यह लेबल उतना मायने नहीं रखता जितना लगता है: धारा 1032 शेयरों के बदले मिले पैसे और शेयरों पर ऑप्शन के खत्म होने या हासिल होने पर लागू होती है, और Reg. 1.1032-1(a) "लेन-देन के स्वरूप की परवाह किए बिना" लागू होता है। लेबल निवेशकों के लिए ज़्यादा मायने रखता है, जिनका पक्ष यह पृष्ठ नहीं देखता।

क्या SAFE कर कटौती योग्य है? कंपनी के लिए नहीं, जो इस पैसे की न कटौती लेती है और न इसे आय के रूप में रिपोर्ट करती है; और निवेशक आमतौर पर शेयर बिकने तक कोई कटौती नहीं लेता।

हम तुलन पत्र पर SAFE या कर्ज़ का नोट कैसे दर्ज करें?

SAFE या कर्ज़ का नोट तुलन पत्र पर जाता है, राजस्व में कभी नहीं। बहीखाते में SAFE देनदारी है या इक्विटी, यह कंपनी के लेखा ढाँचे पर निर्भर है, और ऑडिटर इसका वर्गीकरण बदल सकता है। उस चुनाव से कर का जवाब नहीं बदलता।

हमारे पहले Form 1120 पर SAFEs और कर्ज़ के नोट कैसे दिखते हैं?

पेज 1 पर SAFE से कुछ नहीं दिखता: न आय, न कटौती। पैसा Schedule L पर दिखता है, जो बहीखाते के अनुसार तुलन पत्र है। कंपनी Schedules L, M-1 और M-2 तभी छोड़ सकती है जब कुल प्राप्तियाँ और वर्षांत पर कुल संपत्ति, दोनों $250,000 से कम हों (Schedule K, सवाल 13)। अकेले राउंड का बिना खर्च हुआ पैसा ही आमतौर पर इस रकम तक पहुँच जाता है, इसलिए फ़ंडिंग पाने वाले ज़्यादातर स्टार्टअप को तीनों भरने होते हैं।

Schedule L में SAFE की कोई लाइन नहीं है। मौजूदा Form 1120 पर:

Schedule M-1 बहीखाते की आय का रिटर्न से मिलान करता है। अगर आपका बहीखाता कुछ ऐसा दर्ज करता है जो रिटर्न में नहीं है, जैसे देनदारी के रूप में दर्ज SAFE के उचित मूल्य में बदलाव, कर के लिए अस्वीकृत ब्याज, या कर वाले OID आँकड़े से अलग बहीखाते का ब्याज, तो वह अंतर Schedule M-1 पर जाता है। जिस कंपनी की वर्षांत पर कुल संपत्ति $10,000,000 या ज़्यादा है, वह इसकी जगह Schedule M-3 फ़ाइल करती है, और अपने सर्वर खुद खरीदने वाला GPU क्लाउड वहाँ तक पहुँच सकता है। नियत तारीख, विस्तार और रिकॉर्ड की बुनियादी बातें आपका पहला व्यावसायिक रिटर्न में हैं। अगर शुरुआती सालों में घाटा हो, तो उसे आगे ले जाना और 80% की सीमा, और क्या तय कीमत वाला फ़ंडिंग राउंड धारा 382 की सीमा लगाता है, ये C corporation पर कर कैसे लगता है में हैं।

क्या कर्ज़ के नोट का ब्याज कटौती योग्य है, और किस साल में?

शेयरों में बदलने वाले कर्ज़ के नोट का ब्याज कटौती योग्य है, और साल इस पर निर्भर है कि नोट ब्याज कैसे चुकाता है।

• साल में कम से कम एक बार, एक तय दर पर नकद में चुकाया गया। यह पात्र घोषित ब्याज (qualified stated interest) है (Reg. 1.1273-1(c)(1)(i))।
• परिपक्वता पर, या रूपांतरण पर शेयरों में चुकाने के लिए जुड़ता हुआ। यह जारी करते समय का डिस्काउंट (OID) है, जिसकी कटौती हर साल constant yield पद्धति से होती है (ब्याज बढ़ते शेष पर चक्रवृद्धि होता है, इसलिए हर साल की रकम थोड़ी बड़ी होती है) (धारा 163(e)(1); Reg. 1.163-7(a))।

तालिका के पीछे के ब्योरे:

• नाममात्र (de minimis) OID। अगर OID परिपक्वता पर देय रकम के 0.25% को परिपक्वता तक के पूरे सालों से गुणा करने पर आई रकम से कम है, तो कंपनी सारे घोषित ब्याज को पात्र घोषित ब्याज मानती है (Reg. 1.1273-1(d); Reg. 1.163-7(b)(1))।
• 1 साल या कम के नोट। नकद पद्धति वाली कंपनी के लिए, जारी होने के 1 साल के भीतर परिपक्व होने वाले नोट का ब्याज केवल चुकाने पर कटौती योग्य है (धारा 163(e)(2)(C))। कई सीड नोट 12 महीने के होते हैं।
• संबंधित विदेशी धारक। अगर धारक धारा 267(b) के तहत कंपनी से संबंधित विदेशी व्यक्ति है (आमतौर पर शेयरों के मूल्य का 50% से अधिक रखता है, धारा 267(c) के तहत माता-पिता, जीवनसाथी या भाई-बहन जैसे परिवार के शेयर गिनकर), तो OID केवल चुकाने पर कटौती योग्य है (धारा 163(e)(3)), और कंपनी पर उस धारक का बाकी कोई भी ब्याज भी (Reg. 1.267(a)-3(b)(1))।

शेयरों में बदलने की सुविधा अपना अलग ब्याज नहीं जोड़ती (Reg. 1.1273-2(j)), हालाँकि यह नियम बदलने के विकल्प के लिए लिखा गया है, अपने आप होने वाले रूपांतरण के लिए नहीं। छोटे व्यवसाय की सकल प्राप्तियों की शर्त पूरी करने वाला स्टार्टअप व्यावसायिक ब्याज की सीमा से छूट प्राप्त है; यह शर्त और Form 8990 नकद से उपार्जन लेखांकन पर जाना में हैं।

क्या अपने आप शेयरों में बदलने वाला नोट अपनी ब्याज कटौती खो सकता है?

यह बात तय नहीं है। धारा 163(l) कंपनी के ऐसे कर्ज़ पर ब्याज की कोई कटौती नहीं देती जो "जारीकर्ता की इक्विटी में देय" है। कर्ज़ इक्विटी में देय गिना जाता है अगर "मूलधन या ब्याज की बड़ी रकम ऐसी इक्विटी में चुकाना या बदलना ज़रूरी है, या जारीकर्ता या संबंधित पक्ष के विकल्प पर ऐसी इक्विटी में देय या उसमें बदलने योग्य है"। धारक का विकल्प तब गिना जाता है जब "इस बात की पक्की संभावना हो कि विकल्प का इस्तेमाल होगा"। Form 1120 की लाइन 18 के निर्देश इस नियम का उल्लेख करते हैं।

स्टार्टअप के ज़्यादातर नोट अगले तय कीमत वाले फ़ंडिंग राउंड में अपने आप शेयरों में बदलते हैं। कोई नियम या रूलिंग धारा 163(l) को इन नोटों पर लागू नहीं करती, इसलिए कोई तय जवाब नहीं है। कटौती बड़ी हो सकती है और अक्सर बाद के सालों में ले जाए जाने वाले घाटे में जुड़ती है, इसलिए पहले रिटर्न पर ली गई स्थिति के लिए CPA (प्रमाणित सार्वजनिक लेखाकार) का विवेक ज़रूरी है।

क्या हम राउंड की कानूनी फ़ीस की कटौती ले सकते हैं?

तुरंत नहीं। Reg. 1.263(a)-5(a) के तहत शेयर जारी करने, उधार लेने या ऑप्शन लिखने में मदद के लिए चुकाई गई रकम को पूँजीकृत करना (लागत में जोड़ना) ज़रूरी है।

• SAFE राउंड की लागतें पूँजीकृत होती हैं, SAFE को किसी भी तरह पढ़ा जाए। नियम शेयर जारी करने की लागत की वसूली को "[Reserved]" छोड़ता है (Reg. 1.263(a)-5(g)(3)) और उनके लिए बाद में कोई कटौती नहीं देता।
• कर्ज़ के नोट वाले राउंड की लागतें कर्ज़ जारी करने की लागतें हैं। इनकी कटौती नोट की अवधि में ऐसे होती है जैसे ये अतिरिक्त OID हों (Reg. 1.446-5)। नोट के शेयरों में बदलने पर बिना वसूले शेष का क्या होता है, यह जाँचना चाहिए।

क्या हम नोट धारकों को Form 1099 भेजें?

ज़्यादातर व्यक्तिगत और फ़ंड धारकों के लिए हाँ। OID वाले नोट जारी करने वाली कंपनी हर उस धारक के लिए Form 1099-OID फ़ाइल करती है जिसका साल का OID कम से कम $10 है। पंजीकृत रूप वाले नोटों (जिनके हस्तांतरण कंपनी के धारक रजिस्टर में दर्ज होते हैं) का ब्याज $10 पर Form 1099-INT पर जाता है (निर्देश)। कंपनियाँ छूट प्राप्त प्राप्तकर्ता हैं। विदेश में रहने वाले धारकों को इसकी जगह Form 1042-S मिलता है। SAFE धारकों को कोई Form 1099 नहीं मिलता, क्योंकि SAFE ब्याज नहीं देता। धारक हर साल OID रिपोर्ट करते हैं, भले वह बाद में शेयरों में चुकाया जाए।

जब तय कीमत वाले फ़ंडिंग राउंड में ये शेयरों में बदलते हैं, तो हमारे रिटर्न पर क्या होता है?

SAFE के पैसे या नोट के बदले शेयर जारी करने पर कंपनी कोई लाभ या हानि नहीं मानती (धारा 1032)। इसके बाद चार बातें:

• कर्ज़ की माफ़ी। शेयरों से निपटाया गया नोट ऐसे माना जाता है जैसे शेयरों के उचित बाज़ार मूल्य के बराबर पैसे से चुकाया गया हो (धारा 108(e)(8))। अगर शेयरों का मूल्य नोट की समायोजित जारी कीमत (मूलधन और अब तक जुड़ा OID) से कम है, तो कमी आय हो सकती है (Reg. 1.61-12(c)(2)(ii))। राउंड की कीमत पर डिस्काउंट के साथ रूपांतरण से आमतौर पर ज़्यादा मूल्य के शेयर मिलते हैं, लेकिन आँकड़े जाँचें।
• डिस्काउंट या मूल्यांकन की ऊपरी सीमा (valuation cap) ब्याज नहीं है। रूपांतरण नोट की वापस खरीद गिना जाता है (Reg. 1.61-12(c)(2)(i)), और धारा 249 शेयरों में बदलने वाले कर्ज़ को वापस खरीदने के लिए चुकाए गए उस प्रीमियम की कटौती रोकती है जो बदलने की सुविधा की वजह से है।
• शेयरों में चुकाया गया जुड़ा हुआ ब्याज फिर भी ब्याज है। इसकी कटौती ऊपर के समय के नियमों से होती है; जो OID जुड़ते समय पहले ही घटाया जा चुका है, वह रूपांतरण पर दोबारा नहीं घटाया जाता।
• डेलावेयर फ़्रैंचाइज़ कर। नए जारी और अधिकृत शेयर अगले साल का बिल बदलते हैं; देखें डेलावेयर फ़्रैंचाइज़ कर।

SAFE या कर्ज़ के नोट का धारक विदेश में हो तो क्या बदलता है?

SAFE ब्याज नहीं देता, इसलिए पैसा आने पर कंपनी कुछ नहीं काटती। कर्ज़ का नोट अलग है: विदेशी धारक को चुकाए गए ब्याज और OID पर आमतौर पर 30% विथहोल्डिंग लगती है। विदेशी धारक पर OID का कर "दायित्व की बिक्री या अदला-बदली पर या भुगतान होने पर" लगता है (Reg. 1.1441-2(b)(3)(i)), और भुगतान के लिए नकद ज़रूरी नहीं (Reg. 1.1441-2(e)(1))। जो रूपांतरण जुड़ा हुआ ब्याज शेयरों में चुकाता है, वह ऐसी भुगतान तारीख है जिसमें काटने के लिए नकद नहीं होता, इसलिए विथहोल्डिंग या छूट का फ़ॉर्म (आमतौर पर Form W-8BEN या W-8BEN-E) क्लोज़िंग तक तैयार होना चाहिए। अगर विथहोल्डिंग छूट जाए, तो कर कंपनी को खुद चुकाना होता है (धारा 1461)।

• पोर्टफ़ोलियो ब्याज की छूट। यह ऐसे पंजीकृत रूप वाले नोट पर लागू हो सकती है जिसका धारक, धारा 318 के तहत ऑप्शन गिनकर, 10% से कम मतदान शक्ति रखता हो, और जो कंपनी को हस्ताक्षरित विवरण दे कि वह अमेरिकी व्यक्ति (US person) नहीं है, आमतौर पर Form W-8 (धारा 871(h)(2) और (3))।
• कर संधियाँ। कनाडा की अमेरिका के साथ आयकर संधि है; Taiwan IRS की संधि सूची में नहीं है।
• फ़ाइलिंग। दरें, संधि के दावे, Forms 1042 और 1042-S (इस साल के भुगतानों के लिए 15 मार्च 2027 तक देय) और छूटी फ़ाइलिंग पूरी करना विदेश में भुगतानों पर छूटी विथहोल्डिंग में है। विदेश में रहने वाले धारक को चुकाया गया ब्याज या OID, Form 1120 के Schedule K के सवाल 19 का जवाब भी "Yes" कर देता है।
• Form 5472। रूपांतरण के बाद 25% रखने वाला विदेशी धारक कंपनी को रिपोर्ट करने वाली कंपनी बना देता है; देखें विदेशी स्वामित्व वाली C corporation की फ़ाइलिंग। बिना रूपांतरण वाला SAFE या नोट धारा 318 के तहत उस हिस्सेदारी में गिना जाएगा या नहीं, यह तय नहीं है।

SAFE धारक की QSBS समय-गिनती कब शुरू होती है?

यह तय नहीं है। धारा 1202(f) "केवल दूसरे शेयरों के रूपांतरण से हासिल" शेयरों को, अगर बदले गए शेयर QSBS थे, बदले गए शेयरों की धारण अवधि देती है। धारा 1202(a)(6)(B) हासिल करने की तारीख "वह पहला दिन जिस पर करदाता के पास ऐसे शेयर थे, धारा 1223 लागू करने के बाद तय" बताती है। इन नियमों के लिए SAFE "शेयर" है या नहीं, इसका IRS का कोई जवाब नहीं है।

दूसरी बात भी तय नहीं है: 5 जुलाई 2025 से पहले खरीदे गए और बाद में शेयरों में बदलने वाले SAFE पर कौन-से नियम लागू होते हैं। तीन, चार और पाँच साल वाले नए स्तर और $15,000,000 की सीमा उन शेयरों पर लागू होती हैं जो 4 जुलाई 2025 की "लागू तारीख के बाद हासिल" हुए। $75,000,000 की सकल संपत्ति की शर्त, जो $50,000,000 से बढ़ी है, "कानून बनने की तारीख के बाद जारी शेयरों" पर लागू होती है (Public Law 119-21, धारा 70431)। कंपनी के शेयर पात्र हैं या नहीं, और निवेशकों को दिया जाने वाला उसका विवरण, स्टार्टअप के लिए QSBS मार्गदर्शिका में हैं।

उदाहरण

सभी आँकड़े अमेरिकी डॉलर में हैं और उदाहरण के लिए हैं।

$1.5 मिलियन के SAFEs और पहला Form 1120

दो संस्थापकों वाली एक Delaware C corporation एक GPU क्लाउड बना रही है (एक "नियो-क्लाउड": GPU कंप्यूट किराये पर देने के इर्द-गिर्द बना क्लाउड व्यवसाय)। मार्च में वह post-money SAFEs से $1,500,000 जुटाती है: एक अमेरिकी सीड फ़ंड से $1,000,000 और Taiwan के एक सर्वर निर्माता की वेंचर शाखा से $500,000। 31 दिसंबर तक वह कटौती योग्य लागतों पर $700,000 खर्च कर चुकी है और उसके पास $800,000 नकद है।

• पेज 1 पर SAFEs से कोई आय नहीं दिखती। $700,000 का घाटा आगे ले जाया जाता है।
• $800,000 की कुल संपत्ति से सवाल 13 का जवाब "No" होता है, इसलिए Schedules L, M-1 और M-2 ज़रूरी हैं। SAFEs, Schedule L पर वहाँ दिखते हैं जहाँ बहीखाता उन्हें रखता है।
• अगर बैंक फ़ीड ने $1,500,000 को बिक्री के रूप में दर्ज किया होता, तो रिटर्न $800,000 का मुनाफ़ा और 21% पर $168,000 का संघीय कर दिखाता।

6% पर $2 मिलियन के कर्ज़ के नोट

नकद पद्धति वाला एक लिक्विड कूलिंग स्टार्टअप 1 जनवरी को $2,000,000 के नोट जारी करता है। इन पर 6% साधारण ब्याज है, मूलधन और ब्याज मिलाकर $2,240,000 जारी होने के दो साल बाद देय है, और ये अगले तय कीमत वाले फ़ंडिंग राउंड में 20% डिस्काउंट पर अपने आप शेयरों में बदलते हैं।

• ब्याज हर साल देय नहीं है, इसलिए $240,000 OID है। नाममात्र (de minimis) रकम $11,200 (0.25% x $2,240,000 x 2 साल) है, इसलिए OID नाममात्र नहीं है।
• पहले साल की कटौती लगभग $116,600 है (सालाना जुड़ने की अवधियों के साथ लगभग 5.83% की constant yield), हालाँकि कुछ भी चुकाया नहीं गया। जो बहीखाता $120,000 का साधारण ब्याज दिखाता है, वह $3,400 का अंतर Schedule M-1 पर डालता है।
• $10 या ज़्यादा OID वाले हर अमेरिकी व्यक्तिगत या फ़ंड धारक को Form 1099-OID मिलता है।
• अगर नोट 12 महीने के होते, तो नकद पद्धति वाली कंपनी चुकाने तक कोई कटौती नहीं लेती। क्योंकि नोट अपने आप शेयरों में बदलते हैं, ऊपर वाला धारा 163(l) का सवाल लागू होता है।

Series A में $3 मिलियन के SAFEs शेयरों में बदलते हैं

एक चिप स्टार्टअप के $3,000,000 के SAFEs बकाया हैं (जून 2025 में बेचे गए $1,000,000 और इस साल $2,000,000), और उसने ऊपर वाली शर्तों पर $2,000,000 के कर्ज़ के नोट जारी किए हैं। सभी सितंबर में Series A प्रेफ़र्ड शेयर (preferred stock) में बदलते हैं।

• कंपनी को 20% डिस्काउंट के लिए न कोई लाभ, न हानि, न कटौती। रूपांतरण तक जुड़ा OID ऊपर के समय के नियमों से कटौती योग्य है, अपने आप बदलने वाले नोटों के लिए धारा 163(l) के सवाल के अधीन।
• उसका बहीखाता SAFE, नोट और जुड़े हुए ब्याज के शेष को प्रेफ़र्ड शेयर और चुकता अतिरिक्त पूँजी में ले जाता है। अगले मार्च की Delaware रिपोर्ट नए जारी और अधिकृत शेयर गिनती है।
• अगर Taiwan का कोई रणनीतिक निवेशक $500,000 के नोट रखता है, तो उसके पास रहते जुड़ा ब्याज रूपांतरण पर शेयरों में चुकाया जाता है। विथहोल्डिंग या छूट का फ़ॉर्म क्लोज़िंग से पहले तैयार होना चाहिए।
• जून 2025 वाले SAFE की QSBS समय-गिनती और स्तर ऊपर बताई गई अनिश्चित बातें हैं।

आपकी स्थिति अलग है?

• संस्थापकों ने विदेश से पैसा भेजा या कंपनी को उधार दिया: देखें विदेश से अपनी अमेरिकी कंपनी में पैसा लगाना।
• निवेशक जल्द ही जाँच-पड़ताल शुरू करने वाले हैं: देखें निवेशकों की जाँच-पड़ताल (due diligence) से पहले कर की सफ़ाई।
• संस्थापकों के पास ऐसे शेयर हैं जिनका अधिकार समय के साथ पक्का होता है: देखें संस्थापक शेयर और अधिकार पक्का होना (vesting)।
• आपका स्टार्टअप कनाडाई है और डेलावेयर मूल कंपनी बनाने (flip) से पहले या उस दौरान पैसा जुटा रहा है: देखें कनाडाई स्टार्टअप को डेलावेयर मूल कंपनी के तहत लाना।
• नोट अपने आप शेयरों में बदलते हैं, कोई धारक विदेश में है, या राउंड विथहोल्डिंग के बिना पहले ही बंद हो चुका है: इनके लिए रिटर्न पर एक स्थिति और शायद छूटी फ़ाइलिंग पूरी करनी होगी; देखें डेटा सेंटर और GPU क्लाउड कर सेवाएँ।