캐나다 스타트업의 델라웨어 모회사 전환: 양국 세금

델라웨어 모회사 전환에 캐나다 창업자가 세금을 내나요?

네, 양도차익을 이연하도록 구조를 짜지 않으면 캐나다에서 과세됩니다. 델라웨어 모회사 전환은 미국 시드나 시리즈 A 투자자가 미국 발행 법인의 주식을 살 수 있도록 캐나다 스타트업 위에 새 델라웨어 법인을 두는 것입니다. 창업자 주식을 델라웨어 모회사 주식과 그대로 맞바꾸면, 캐나다 거주 창업자에게는 공정시장가치로 판 매각이 됩니다. 미국은 이 양도차익에 과세하지 않습니다. 캐나다–미국 조세조약 Article XIII(4)에 따라 판매자가 사는 나라에서만 과세되기 때문입니다.

캐나다의 일반적인 비과세 주식 교환 규정은 도움이 되지 않습니다. 제85조 롤오버는 인수자가 과세 대상 캐나다 법인이어야 합니다. section 85.1은 인수자가 캐나다 법인이어야 하고, 교환 후 창업자가 인수자를 지배하거나(85.1(2)(b)) 인수자 주식 외에 다른 대가를 받으면(85.1(2)(d)) 적용되지 않습니다. 델라웨어 법인은 첫 번째 요건부터 충족하지 못합니다.

델라웨어 모회사 전환에는 세 가지 경로가 있습니다.

1. 직접 교환. 창업자가 자기 주식을 델라웨어 법인 주식과 교환하고, 주식이 요건을 갖추면 창업자마다 양도차익 C$1,275,000까지 평생 양도차익 면제를 사용합니다.
2. 교환 가능 주식. 델라웨어 모회사가 캐나다에 교환 회사를 세웁니다. 창업자는 section 85에 따라 자기 주식을 교환 회사에 이전하고, 나중에 델라웨어 법인 주식으로 바꿀 수 있는 주식을 받습니다.
3. 설립지 이전. 캐나다 회사 자체가 설립 근거지를 델라웨어로 옮깁니다. 창업자는 기존 주식을 그대로 보유하고, 회사가 캐나다 출국세를 냅니다.

두 나라, 법인 하나, 기한이 엄격한 선택 신고, 한 번뿐인 면제 사용 기회가 얽혀 있어 간단한 사안이 아닙니다. 경로를 고르기 전에 지분 현황 자료, 주식 발행일, 투자 조건서, 최근 재무상태표를 준비하세요.

창업자 주식의 양도차익에 캐나다 평생 양도차익 면제를 쓸 수 있나요?

쓸 수 있습니다. 창업자가 주식을 팔 때 그 주식이 적격 소기업 법인 주식이고, 창업자가 그해 내내 캐나다 거주자였다면 가능합니다. 제110.6조의 요건을 요약하면 다음과 같습니다.

• 매각 시점에 회사 자산 가치의 전부 또는 거의 전부(CRA 해석으로는 90% 이상)를 주로 캐나다에서 하는 적극적 사업에 쓰고 있어야 합니다.
• 매각 전 24개월 동안 회사가 캐나다인 지배 비상장법인(CCPC)이었고, 자산의 50% 초과를 그 사업에 쓰고 있어야 합니다.
• 같은 24개월 동안 창업자나 특수관계인 외에는 아무도 그 주식을 보유하지 않았어야 합니다.

요건과 예외는 사업체 매각에서 다룹니다. 스타트업이 자주 걸리는 함정은 다음과 같습니다.

• 설립 24개월 미만 회사. 회사가 새로 발행한 주식은 발행 직전에 특수관계가 없는 사람이 보유한 것으로 봅니다(110.6(14)(f)). 따라서 다른 주식이나 적극적 사업 자산의 대가로 발행한 경우가 아니면 24개월 요건을 충족하지 못합니다.
• 놀고 있는 현금. SAFE, 이전 투자 라운드, 보조금으로 받아 은행에 쌓아 둔 돈은 쓰거나 회사 밖으로 옮기기 전까지 자산 요건을 깨뜨릴 수 있습니다.
• 거주 요건. 그해 일부 기간만 캐나다 거주자였던 창업자도 그 전년도나 다음 연도 내내 거주자였다면 요건을 충족합니다(CRA, line 25400). 같은 해에 캐나다를 떠나는 창업자는 계획할 것이 더 많습니다. 회사를 가지고 국경을 넘어 이주하기를 참고하세요.
• 최저세. 평생 양도차익 면제로 일반 세금은 없어지지만, 연방 최저세 계산에는 비과세된 양도차익의 30%가 여전히 포함됩니다(s. 127.52, Form T691). 낸 최저세는 이후 7년 동안 일반 세금에서 공제받을 수 있습니다(s. 120.2).
• 거래 대가 중 현금. 델라웨어 모회사를 지배하는 창업자가 대가 일부를 현금이나 어음으로 받으면, 제84.1조에 따라 그 부분이 배당으로 바뀔 수 있습니다. 대가에 현금이나 어음이 들어 있다면 먼저 section 84.1을 검토해야 합니다.

평생 양도차익 면제 한도는 매년 물가에 연동됩니다(s. 117.1). 2026년 한도는 CRA 물가 연동 페이지에서 확인할 수 있습니다. 다른 연도에 전환하면 그해 한도를 씁니다.

교환 가능 주식과 section 85 이연 이전 선택은 어떻게 세금을 이연하나요?

교환 회사는 과세 대상 캐나다 법인이므로 section 85가 적용됩니다. 창업자는 각자 캐나다 회사 주식을 교환 회사에 이전하고 교환 가능 주식을 받으며, 창업자와 교환 회사가 Form T2057에 공동으로 금액을 선택해 신고합니다. 창업자의 취득가액과 시가 사이에서 선택한 금액이 창업자의 처분 대가가 되며, 이를 넘는 양도차익은 과세가 미뤄집니다.

• 기한. Form T2057의 기한은 양도 연도에 양 당사자 중 더 이른 소득세 신고서 제출 기한입니다(s. 85(6)). 기한 후 선택 신고도 가능하지만 가산세가 붙습니다(s. 85(7) and (8)).
• 퀘벡 주. 퀘벡 주 세금 대상인 창업자나 회사는 Form TP-518-V도 관련 소득세 신고서 제출 기한 중 가장 이른 날과, 더 늦은 당사자의 과세연도 종료 후 두 번째 달 말일 중 늦은 날까지 제출합니다.
• 나중에 내는 세금. 이연된 양도차익은 창업자가 교환 가능 주식을 델라웨어 법인 주식으로 바꾸거나 팔 때 과세됩니다. 그때는 모회사가 캐나다 법인이 아니므로 롤오버를 쓸 수 없고, 평생 양도차익 면제도 더는 적용되지 않습니다.

교환 가능 주식에는 보통 델라웨어 법인 주식과 같은 가치를 따르도록 지원 계약과 의결권 계약이 붙습니다. 이 조건은 변호사가 정합니다.

델라웨어 모회사 전환 종결 전에 평생 양도차익 면제를 미리 확정해야 하나요?

주식이 요건을 갖췄다면 평생 양도차익 면제는 종결 시점이나 그 전에 써야 합니다. 종결 이후로 이연된 양도차익에는 면제를 절대 쓸 수 없기 때문입니다. "확정(crystallize)"이란 주식이 아직 요건을 갖춘 지금 양도차익을 발생시켜 면제로 비과세하는 것을 말합니다.

델라웨어 모회사 전환 후에는 캐나다 회사와 교환 회사 모두 비거주자가 지배하므로 캐나다인 지배 비상장법인(CCPC)이 아닙니다(s. 125(7)). 설립지 이전 후에는 캐나다 법인조차 아닙니다(s. 89(1)). 캐나다 회사는 환급 가능한 SR&ED 우대 세액공제와 소기업 세율처럼 CCPC 지위에 딸린 세제 혜택도 잃습니다. 외국인 투자로 CCPC 자격을 잃는 경우를 참고하세요. 이 가이드는 전환 없이 투자 라운드로 CCPC 지위가 끝나는 경우도 다룹니다. 교환 가능 주식과 설립지 이전 후의 주식은 면제 요건을 결코 충족할 수 없습니다.

• 교환 가능 주식 경로. Form T2057에서 창업자의 취득가액에 남은 면제 한도를 더한 금액을 선택하면, 선택으로 생기는 양도차익이 모두 비과세됩니다.
• 설립지 이전 경로. 설립지 이전 전에 주식을 처분해야만 면제를 쓸 수 있습니다.
• 계약 서명. 매매 계약서에 서명했다는 사실만으로 주식 요건상의 캐나다인 지배 지위가 끝나지는 않습니다(110.6(14)(b)). 하지만 회사 자체의 CCPC 지위와 과세연도는 서명 시점에 끝날 수 있습니다. 외국인 투자로 CCPC 자격을 잃는 경우를 참고하세요.

종결일의 절차 순서는 변호사와 세금 신고 대행인이 정합니다.

대신 회사를 델라웨어로 설립지 이전하면 어떻게 되나요?

창업자가 아니라 회사가 세금을 냅니다. 델라웨어 주에서는 설립지 이전을 "domestication"이라고 부릅니다(DGCL s. 388).

• 캐나다 거주 지위 종료. 설립지 이전 시점부터 캐나다 소득세법은 회사가 델라웨어에서만 설립된 것으로 봅니다(s. 250(5.1)). 미국 재무부의 Technical Explanation 해석에 따르면, 조세조약 Article IV(3)(a)상 캐나다 설립 근거를 포기한 회사는 캐나다에서 경영하더라도 미국에만 거주하는 법인이므로, section 250(5)에 따라 캐나다 세법상 비거주자가 됩니다.
• 간주 매각. 회사의 과세연도가 끝나고, 모든 재산을 공정시장가치로 판 것으로 봅니다(s. 128.1(4)). 가치의 대부분은 설계, 특허 같은 무형자산에 있는 경우가 많습니다.
• 출국세. 그다음 회사는 그해 신고 기한까지 재산 가치에서 납입자본(대체로 주주가 주식 대가로 회사에 낸 돈)과 부채를 뺀 금액의 25%를 출국세로 내야 합니다(s. 219.1). section 219.3은 이 세율을 전체 주식을 소유한 회사에 대한 배당의 조세조약 세율, 즉 Article X(2)(a)에 따른 5%로 낮춥니다. 단, 이전의 주된 이유 중 하나가 캐나다 세금을 줄이는 것이었다면 낮아지지 않습니다.
• 이전 이후. 캐나다의 엔지니어들은 미국 법인의 캐나다 지점에서 일하게 되며, 이 지점은 비거주자로서 T2 신고서를 제출하고 지점세를 낼 수 있습니다. 캐나다로 진출하는 미국 사업체를 참고하세요. 미국 세법상 회사는 이제 내국 법인이며(26 USC 7701(a)(4)), 전 세계 소득에 대해 Form 1120을 제출합니다.

미국인이 아닌 창업자는 설립지 이전에 대해 미국 세금을 내지 않습니다.

창업자 부담이 가장 적은 델라웨어 전환 경로는 무엇인가요?

가치에 따라 다릅니다. 평생 양도차익 면제 한도 이하라면 직접 교환이 가장 간단하고, 한도를 넘으면 교환 가능 주식으로 초과분을 이연할 수 있습니다.

결과를 바꾸는 요인:

• 설립 24개월 미만 회사나 놀고 있는 현금을 가진 회사는 면제를 전혀 받지 못할 수 있습니다.
• 퀘벡 주 창업자는 TP-518-V를 추가로 제출합니다.
• 미국 시민권자나 영주권자인 창업자에게는 미국 쪽 문제도 있습니다. 재산을 주식과 교환해 이전한 사람들이 이전 후 80% 지배권을 가지면 26 USC 351에 따라 비과세가 될 수 있지만, 다른 미국 규정이 적용될 수 있어 검토가 필요합니다.
• 설립지 이전은 초기 비용이 더 큽니다. 회사가 가치 전체에 대한 세금을 즉시 내고, 관리해야 할 지점이 남습니다.

델라웨어 모회사 전환 후 델라웨어 모회사, 캐나다 회사, 창업자는 무엇을 제출하나요?

델라웨어 모회사의 Form 5471, NCTI, 은행 계좌 보고는 해외 운영 회사를 둔 미국 모회사에서 다룹니다. 놓친 보고는 놓친 Form T1134와 놓친 Form 5472를 참고하세요.

델라웨어 모회사 전환 후 어떤 기록을 보관해야 하나요?

가치, 날짜, 선택 신고를 입증하는 자료를 모두 보관하세요. 나중에 CRA 검토, Form T1134 작성, 인수자의 실사에서 이 자료를 요구합니다.

• 전환 시점 주식의 공정시장가치를 뒷받침하는 자료
• 전환 전후의 주주 명부, 주식 발행일, 지분 현황 자료
• 교환 계약서나 설립지 이전 계약서와 종결 절차
• 제출한 Form T2057과 TP-518-V
• 주식 종류별 납입자본
• 이사회 의사록과 이사회 개최 장소(델라웨어 모회사의 거주지를 뒷받침함)
• 면제 사용 내역: 창업자별 Form T657과 Form T936

계약서 작성(변호사), 가치평가, 이전가격, SR&ED 청구, 증권법, 수출 통제, 자금 조달 자문은 이 페이지에서 다루지 않습니다.

예시

모든 금액은 설명을 위한 예시이며 캐나다 달러(C$)입니다. 창업자는 캐나다 거주자이고, 전환 시점에 주식이 면제 요건을 모두 충족하며, C$1,275,000의 면제 한도가 적용되고 이전에 쓴 적이 없다고 가정합니다.

각자 C$900,000: 직접 교환

토론토의 한 반도체 설계 스타트업이 프리시드 단계에 있습니다. 창업자 두 명이 3년 전에 세운 온타리오 주 법인 지분을 절반씩 보유하며, 각자 주식 대가로 C$100를 냈습니다. 미국 시드 펀드의 투자 조건서가 델라웨어 모회사를 요구하며, 창업자 각자의 주식 가치는 C$900,000입니다.

• 창업자 각자의 양도차익 C$899,900은 평생 양도차익 면제로 비과세되므로 일반 세금은 없습니다.
• 최저세 계산에는 그 30%인 약 C$270,000이 포함되므로 창업자마다 Form T691로 계산합니다.
• 이제 창업자 각자는 캐나다 세법상 원가 C$900,000의 델라웨어 법인 주식을 보유하고, 남은 면제 한도는 C$375,100입니다.
• 델라웨어 모회사는 Form 1120, Form 5471, Form 5472(창업자 각자 50% 소유)를 제출합니다. 창업자는 각자 Form T1134를 제출합니다.

각자 C$3,000,000: 직접 교환 또는 교환 가능 주식

같은 스타트업이 한 해 뒤 시드 단계에서 전환하고, 창업자 각자의 주식 가치는 C$3,000,000입니다.

• 직접 교환. 양도차익 C$2,999,900에서 면제 C$1,275,000을 빼면 C$1,724,900이 남습니다. 그 절반인 C$862,450이 창업자마다 과세 대상이 되지만, 거래에서 세금을 낼 현금은 받지 않습니다.
• 교환 가능 주식. 창업자 각자와 교환 회사가 Form T2057에서 C$1,275,100을 선택합니다. 그러면 양도차익 C$1,275,000이 생기고 전액 비과세되며(최저세는 여전히 확인), 교환 가능 주식의 원가는 C$1,275,100이 됩니다. 나머지 C$1,724,900은 창업자가 교환 가능 주식을 델라웨어 법인 주식으로 바꾸거나 팔 때까지 과세가 미뤄지고, 그때 면제 없이 과세됩니다. 창업자는 각자 Form T1135가 필요한지 확인합니다.

재산 C$4,000,000: 설립지 이전

콜드 플레이트와 냉각수 분배 장치를 만드는 워털루의 한 액체 냉각 스타트업이 델라웨어로 설립지 이전을 검토합니다. 재산 가치는 C$4,000,000이며 대부분 설계와 특허이고, 세법상 원가는 C$500,000입니다. 납입자본은 C$1,000,000, 부채는 C$200,000입니다.

• 간주 매각: 손실 공제 전, 캐나다 거주자로서의 최종 신고서에 양도차익 또는 소득 C$3,500,000.
• 출국세(단순화): 5% × (4,000,000 − 1,000,000 − 200,000) = C$140,000. 조세조약 세율이 거부되면 25%로 C$700,000.
• 이후 엔지니어들은 미국 법인의 캐나다 지점에서 일합니다.

교환 가능 주식 경로에서는 운영 회사가 캐나다 법인으로 남으므로 간주 매각도 출국세도 생기지 않습니다. 다만 창업자의 이연된 양도차익은 나중에 과세됩니다.

상황이 다르다면?

• 투자 라운드로 지배권이 바뀌지만 델라웨어 모회사 전환은 없는 경우: 외국인 투자로 CCPC 자격을 잃는 경우
• 아직 회사가 없는 경우: 스타트업 법인, 델라웨어와 캐나다 중 어디에 세울까?
• 델라웨어 모회사를 캐나다에서 경영하거나, 모회사가 이자를 벌거나, 창업자에게 배당을 주는 경우: 미국 법인을 소유한 캐나다인
• 캐나다 회사가 모회사에 비용을 청구하거나 설계와 특허를 모회사로 옮기는 경우: 캐나다 회사와 미국 회사 간 가격 책정
• 직원이 모회사 스톡옵션으로 바뀔 스톡옵션을 가진 경우: 캐나다 직원의 스톡옵션
• 투자자가 델라웨어 법인 주식이 QSBS인지 묻는 경우: 스타트업의 소기업 주식 차익 제외
• 창업자가 나중에 델라웨어 법인 주식을 파는 경우: 미국 스타트업 주식을 파는 캐나다인 창업자
• Form T1134와 Form T1135 전반: 해외 재산과 해외 관계회사 보고
• 두 나라 신고를 맞춰야 하는 반도체, 냉각 기술, GPU 클라우드 스타트업의 델라웨어 모회사 전환 계획: 데이터센터·인프라 세무 서비스