미국 투자와 CCPC 자격 상실: 조기 결산과 창업자 대응

미국 투자자 때문에 CCPC 자격은 언제 끝나나요?

캐나다인 지배 비상장법인(CCPC)은 비거주자가 회사를 지배하는 순간, 또는 비거주자와 상장법인이 보유한 모든 주식을 한 사람이 가진다고 볼 때 지배하게 되는 순간 그 자격을 잃습니다(제125조 제7항). 어느 한 미국 펀드가 지배권을 가질 필요도 없고, 펀드끼리 합의할 필요도 없습니다.

벤처 투자 라운드에서는 두 가지 기준이 중요합니다.

• 합산 보유((b)호). 비거주자(투자자뿐 아니라 해외에 사는 창업자, 친척, 직원, 자문역 포함)가 보유한 모든 주식을 스톡옵션과 기타 권리까지 포함해 더합니다. 이 가상의 한 사람이 의결권 과반이나 이사회 선임 권한을 갖게 되면 캐나다 회사는 CCPC가 아닙니다.
• 어떤 방식이든 지배((a)호). 비거주자가 "직접 또는 간접으로, 어떤 방식으로든" 지배하는 캐나다 회사는 CCPC가 아닙니다. 의결권뿐 아니라 사실상 지배까지 포함합니다.

CCPC 판정은 시민권이 아니라 거주지로 합니다. 캐나다에 사는 미국 시민권자는 캐나다인으로 보며, 캐나다에 거주하는 펀드도 마찬가지입니다. 미국 펀드가 지배하는 캐나다 회사를 통해 보유한 주식도 간접적인 외국 지배가 될 수 있으므로, 각 펀드 파트너십의 구조를 포함한 전체 소유 구조를 따져야 합니다.

전환 우선주, 워런트, SAFE는 전환 전에도 계산에 포함되나요?

포함됩니다. CCPC 판정에서 주식이나 의결권에 대한 권리는 "즉시 또는 장래에, 그리고 무조건이든 조건부든" 그 주식을 소유한 것으로 봅니다(제251조 제5항 (b)호). 누군가의 사망, 파산, 영구 장애에 달린 권리만 제외됩니다.

따라서 전환 후 기준으로 계산하세요. 의결권 주식으로 전환할 수 있는 무의결권 우선주, 워런트, 주식으로 전환되는 SAFE와 컨버터블 노트가 모두 포함됩니다. 미국 투자자의 기존 SAFE 때문에 가격이 정해진 투자 라운드 전에 계산이 뒤집힐 수 있습니다. 서명된 구속력 있는 투자 계약서 자체가 이런 권리가 될 수 있으므로, CCPC 자격은 클로징이 아니라 서명 시점에 끝날 수 있습니다. 클로징 방식이 결론을 정합니다.

이사회 의석이나 거부권을 가진 소수 투자자도 지배권을 가질 수 있나요?

가질 수 있습니다. 캐나다 세법에서 사실상 지배란 행사하면 지배에 이르는 직접적이거나 간접적인 모든 영향력을 뜻하며(제256조 제5.1항), 이사회를 바꾸는 권한만이 아니라 관련된 모든 요소로 판단합니다(제256조 제5.11항). 이사회 의석에 예산, 자금 조달, 채용, CEO에 대한 거부권이 더해지면 지배가 될 수 있습니다. 그 자체로 안전한 보호 조항 목록은 없으며, 주주 간 계약서 전체를 이 규칙에 비추어 판단합니다.

CCPC 자격을 잃으면 어떤 비용이 생기나요?

회사는 변경 직전에 끝나는 짧은 과세연도까지는 CCPC 혜택을 유지하고, 그 뒤로는 잃습니다.

SR&ED 우대 세액공제는 과세연도 "내내" CCPC 자격이 있어야 합니다(제127조 제10.1항). 직전 연도에 캐나다에서 사용한 과세 자본이 $15,000,000를 넘으면 한도가 줄기 시작해 $75,000,000에서 한도가 없어집니다(CRA: SR&ED investment tax credit). 환급 가능 SR&ED 현금으로 운영하는 반도체·냉각 스타트업에게 클로징 날짜는 현금 흐름에 직접 영향을 주는 사건입니다.

CCPC 자격을 잃으면 왜 과세연도가 일찍 끝나고, 무엇을 제출해야 하나요?

캐나다 법인이 CCPC가 아니게 되면 과세연도는 그 직전에 끝난 것으로 간주되고 새 과세연도가 시작됩니다(제249조 제3.1항). 과세연도는 실제 그 순간에 끝나며, 지배권 취득에 적용되는 당일 개시 규칙은 CCPC 판정에는 적용되지 않습니다(제256조 제9항).

• 추가 T2 신고서: 짧은 과세연도의 재무제표를 첨부하고 066번 줄에 "예"로 답하며(CRA: T2 guide, chapter 1), 짧은 과세연도가 끝난 뒤 6개월 안에 제출합니다. 퀘벡 주 법인은 짧은 과세연도에 대한 CO-17 신고서도 제출하며, 이 신고서에는 Revenu Québec(퀘벡 주 국세청)의 자체 규칙이 적용됩니다.
• SR&ED 기한이 앞당겨짐: 신청 양식은 짧은 과세연도의 제출 기한으로부터 12개월 안에 제출해야 합니다(제37조 제11항).
• 이월 기간이 더 빨리 소진됨: 짧은 과세연도도 손실과 세액공제 이월 기간에서 온전한 한 해로 셉니다.
• 새 결산일: 새로 정할 수 있습니다. 결산일 선택과 변경을 참고하세요.

변경이 정상 결산일 후 7일 안에 일어나면, 법인은 그 연도의 T2 신고서에 서신을 첨부하는 방식으로 선택해 그 과세연도를 변경 직전까지 늘릴 수 있습니다(제249조 제3.1항 (c)호). 결산일 직후에 클로징하면 짧은 잔여 연도를 피할 수 있습니다. 자세한 내용은 캐나다 법인의 비거주자 주주에 있습니다.

해당 연도의 T2 제출 기한까지 Form T2002를 제출해 CCPC가 되지 않기로 선택한 법인은(제89조 제11항) 짧은 과세연도를 피하지만, 선택한 과세연도 전체에 대해 소기업 공제를 잃습니다. 그 연도 내내 CCPC가 아니게 되므로 SR&ED 우대 세액공제도 잃습니다. 어느 쪽이 비용이 적은지는 그해의 소득과 SR&ED 지출에 달려 있습니다.

이 투자 라운드가 지배권 취득에도 해당하나요?

한 사람이나 한 집단이 지배권을 취득할 때만 해당합니다(제251.2조 제2항). 미국 펀드 하나가 의결권 지배를 가져가면 해당합니다. 함께 의결권을 행사하기로 합의하거나 공동으로 행동하는 펀드들도 마찬가지입니다. 각각 지배에 못 미치고 그런 연결이 없는 서로 무관한 펀드들은 대체로 집단이 아닙니다. CRA의 보관 해석 공보는 집단 지배를 "언제나 사실의 문제"라고 봅니다(archived IT-302R3, 3항과 4항). 반면 CCPC 판정은 합의 없이도 모든 비거주자를 합산하므로, 많은 투자 라운드가 지배권 취득 없이 CCPC 자격을 끝냅니다.

두 가지가 모두 일어나면 지배권 취득 규칙이 적용됩니다. 제249조 제4항에 따라 결산은 한 번이며, 법인이 달리 선택하지 않으면 클로징 당일 개시 시점에 결산한 것으로 봅니다(제256조 제9항). 그 결과는 다음과 같습니다.

• 클로징 전의 비자본 손실은 같은 사업이나 비슷한 제품·서비스를 파는 사업에서, 이익을 목적으로 하거나 이익을 합리적으로 기대하며 영위할 때 생긴 소득에서만 공제할 수 있습니다(제111조 제5항). 순자본 손실은 소멸합니다(제111조 제4항).
• 쓰지 않은 SR&ED 풀과 투자 세액공제(ITC)도 같은 방식으로 제한됩니다(제37조 제6.1항, 제127조 제9.1항).
• 주로 이 제한을 피하려고 취득한 권리는 행사한 것으로 봅니다(제256조 제8항).

매출 전 스타트업의 가장 큰 세무 자산은 손실과 SR&ED 풀인 경우가 많으며, 이후 다른 사업으로 방향을 바꾸면 이를 쓰지 못하게 될 수 있습니다. 주주 추가 또는 제외와 사업 손실을 참고하세요.

창업자는 클로징 전에 평생 양도차익 면제를 확정해 두어야 하나요?

그럴 수 있습니다. CCPC 자격이 끝나면 기회도 닫히기 때문입니다. 적격 소기업 법인 주식은 처분 시점에 소기업 법인 주식이어야 하고(제110.6조 제1항), 소기업 법인은 CCPC여야 합니다(제248조 제1항). 상장하는 경우에는 간주 매각 선택이 있지만(제48.1조), 외국인이 주도하는 비상장 투자 라운드에는 없습니다. 창업자는 회사가 아직 CCPC일 때 실제로 주식을 처분해야 합니다. 클로징 때 새 펀드에 주식을 파는 창업자도 주식을 처분하는 것이므로 같은 기준이 적용됩니다.

면제 확정은 면제로 보호되는 양도차익을 지금 실현하는 것으로, 주식의 취득가액이 올라가 이후 양도차익이 줄어듭니다. 보통 창업자는 section 85 이연 이전 선택(Form T2057)으로 회사나 새 지주회사와 주식을 교환합니다. 이 선택은 양측 신고서 제출 기한 중 가장 이른 날까지 공동으로 하며(section 85(6)), 양도차익이 남은 한도에 맞도록 대가를 정합니다. 그런 다음 Form T657을 첨부해 25400번 줄에서 면제를 청구합니다(CRA: line 25400).

• 한도: 양도차익 $1,275,000이며 매년 물가에 연동되고(제117.1조 제2항 (c)호), 이전 청구액을 뺍니다. 누적 순투자손실과 사업투자손실도 한도를 줄입니다.
• 거주: 그해 내내 캐나다 거주자이거나, 그해 중 어느 시점에 거주자이면서 직전 연도나 다음 연도 내내 거주자여야 합니다(제110.6조 제5항).
• 가치: 공정시장가치입니다. 투자 라운드의 우선주 가격은 창업자 보통주의 가치가 아니며, 가치에는 근거가 필요합니다.
• 지주회사: 특수관계 회사에서 현금이나 채권을 대가로 받으면 양도차익 일부가 배당으로 바뀔 수 있습니다(제84.1조).
• 퀘벡 주 거주자: 퀘벡 주는 과세 대상 양도차익 기준으로 공제를 $637,500로 제한하며, TP-726.7-V 양식을 요구합니다(연방 공제 신청일부터 30일이 되는 날과 해당 연도의 신고서 제출 기한 중 더 늦은 날).

교환 서류는 변호사가 작성합니다. 델라웨어 모회사 아래로의 전환은 캐나다 스타트업을 델라웨어 모회사 아래로 옮기기에서 다룹니다.

창업자 주식은 적격인가요? 계약서에 서명한 뒤에는 너무 늦나요?

캐나다에서 창업자 주식은 세 가지 기준을 모두 충족해야만 적격입니다(제110.6조 제1항). 자세한 내용은 사업 매각하기에 있습니다.

서명 후에는 매매 계약에 따른 권리가 주식 기준 판정에서 무시됩니다(제110.6조 제14항 (b)호). 하지만 세율과 결산에 관한 회사 자체의 CCPC 자격은 서명 시점에 끝날 수 있습니다. 서명 후의 처분은 CCPC 자격이 이미 끝난 뒤가 될 위험이 있으며, 서명 후에 보장된 기간은 없습니다.

면제를 확정하면 대체 최저한세가 생기나요?

생길 수 있습니다. 캐나다 최저한세 계산에서는 면제로 보호된 양도차익의 30%가 조정 과세소득에 남습니다(제127.52조). 연방 최저한세는 $181,440를 넘는 금액의 20.5%에서 기본 최저한세 세액공제를 뺀 금액이며(제127.51조), Form T691로 계산합니다. 이후 7년 동안 최저한세를 넘는 일반 세금에서만 회수할 수 있습니다(제120.2조). 퀘벡 주를 포함한 각 주도 자체 최저한세를 더합니다.

투자 라운드 클로징 전에 무엇을 정리해야 하나요?

1. 모든 비거주자의 주식과 권리를 의결권, 이사회 의석, 거부권과 함께 정리한 전환 후 기준 지분 현황 자료
2. 결산일, 7일 기간, Form T2002, 예정된 SR&ED 지출과 비교한 서명일과 클로징일
3. 창업자별 24개월 기준과 자산 기준, 남은 한도, 가치 근거, 최저한세 추정액

예시

모든 금액은 이해를 돕기 위한 것이며 캐나다 달러 기준입니다.

미국 펀드 두 곳이 투자한 몬트리올 액체 냉각 스타트업

냉각판과 냉각수 분배 장치를 만드는 매출 전 스타트업의 결산일은 12월 31일이며, 6월 30일에 시리즈 A를 클로징합니다. 서로 무관한 미국 펀드 두 곳이 전환된 것처럼 의결권을 갖는 우선주를 받아 합쳐서 의결권의 55%를 갖습니다. 어느 펀드도 단독으로 지배하지 않고 의결권 약정도 없으므로, 합산 기준에 따라 클로징 시점에 CCPC 자격이 끝나며 지배권 취득은 없습니다.

과세연도는 클로징 직전에 끝나므로 1월부터 6월까지, 그리고 나머지 기간에 대해 각각 신고서를 제출합니다. 클로징 전 경상 SR&ED 지출 C$1,000,000(퀘벡 주 세액공제와 기타 정부 지원을 뺀 금액, 제127조 제18항)은 약 C$3,000,000으로 안분된 한도 안에서 35%, 즉 C$350,000의 환급을 받습니다(직전 연도 과세 자본이 C$15,000,000 미만이라고 가정). 클로징 후 C$1,000,000은 15%, 즉 C$150,000의 세액공제를 받으며 환급되지 않고 이월됩니다.

한 펀드가 단독으로 55%를 가져갔거나 두 펀드가 의결권 약정을 맺었다면, 이 라운드는 지배권 취득에도 해당합니다. 그러면 이전 손실 C$3,000,000과 쓰지 않은 SR&ED 풀은 같은 냉각 사업의 소득에서만 공제할 수 있습니다.

이익을 내는 토론토 GPU 클라우드 스타트업

결산일이 12월 31일인 GPU 클라우드 스타트업이 매년 약 C$400,000의 적극적 사업 소득을 냅니다. 미국 펀드 세 곳에 60%를 주는 투자 라운드를 4월 1일에 클로징합니다. 1월부터 3월까지의 짧은 과세연도의 사업 한도는 약 C$123,000입니다(C$500,000 × 90/365, 정확한 일수로 계산). 이 기간의 소득 약 C$100,000에는 9% 연방 세율이 적용되고, 클로징 후 약 C$300,000에는 15%가 적용되어 연방 세금이 약 C$18,000 늘어납니다.

워털루 반도체 스타트업의 창업자들

4년 전에 설립한 반도체 스타트업에 주식 취득 원가가 거의 없는 창업자가 두 명 있습니다. 미국 펀드가 주도하는 라운드 전에, 이전 청구액이나 투자손실이 없고 자산 기준을 충족한다고 가정하고, 각 창업자가 section 85 이연 이전 선택으로 주식을 교환해 C$1,275,000의 양도차익을 실현합니다. 이에 대한 일반 세금은 없습니다.

다른 소득이 없는 창업자라면 최저한세 계산에서 30%, 즉 C$382,500이 조정 과세소득에 더해집니다. C$181,440을 넘는 금액에 20.5%를 적용하면 세액공제 전 연방 최저한세가 약 C$41,000이며, 7년 동안 회수할 수 있습니다. 이후 C$4,000,000에 매각하면 양도차익은 C$4,000,000이 아니라 C$2,725,000이 됩니다.

상황이 다르다면?

• 투자자가 델라웨어 모회사를 원하거나, 아직 델라웨어 법인과 캐나다 법인 중에서 고르는 경우: 캐나다 스타트업을 델라웨어 모회사 아래로 옮기기와 스타트업은 델라웨어 법인인가 캐나다 법인인가.
• 미국 매수자가 회사 전체를 인수하는 경우: 미국인의 캐나다 사업체 인수.
• 창업자가 대신 미국 회사 주식을 보유한 경우: 캐나다 창업자의 미국 스타트업 주식 매각.
• 창업자가 미국 시민권자나 영주권자인 경우: 미국은 같은 양도차익에 과세하며, 캐나다의 면제로 미국 세금이 줄지 않습니다. 캐나다에 사는 미국인을 참고하세요.
• 창업자가 해외로 이주하거나, 7일 선택과 Form T2002를 자세히 알아야 하는 경우: 캐나다 법인의 비거주자 주주.
• 직원이 클로징 전후에 부여받은 스톡옵션을 보유한 경우: 캐나다 직원의 스톡옵션.
• IRAP나 기타 보조금이 SR&ED 금액을 줄이는 경우: IRAP와 기타 정부 지원금.
• 짧은 과세연도에 GPU 서버나 냉각 장비를 산 경우: GPU 서버 비용 처리.
• 일반적인 CCPC 세율과 소기업 공제: 법인 과세 방식.
• 투자 라운드가 진행 중이고 짧은 과세연도, 창업자 면제, 지배 문제를 함께 검토해야 하는 경우: 데이터센터 서비스.