스타트업 주식 보유 방식: 개인 명의 vs 캐나다 지주회사

스타트업 주식을 개인 명의로 보유할까요, 지주회사로 보유할까요?

개인 명의로 보유하면 지주회사는 받을 수 없는 개인용 세금 혜택 두 가지를 유지합니다. 하나는 캐나다 적격 주식의 양도차익에 대해 최대 C$1,275,000까지 적용되는 캐나다 평생 양도차익 면제이고, 다른 하나는 나중에 미국 거주자가 될 경우 델라웨어 주식에 적용되는 미국 QSBS입니다. 지주회사(holdco)는 매각 대금을 법인 안에 두므로, 개인에게 지급하기 전까지 개인 세금 없이 투자할 수 있습니다.

델라웨어 회사, 미국 이주 가능성, 스타트업을 지배할 만큼 큰 지분, 이미 가치가 생긴 주식, 퀘벡 주 지주회사 중 하나라도 있으면 단순한 사례가 아닙니다. 주식을 발행한 뒤에 정하면 대개 가치평가와 롤오버가 필요합니다. 지분 현황 자료, 스타트업의 설립 국가, 주주 간 계약서와 권리 확정 조건, 이주 계획을 준비하세요.

지주회사를 쓰면 평생 양도차익 면제를 포기하게 되나요?

예. 제110.6조 제2.1항의 공제는 한 해 내내 캐나다 거주자인 "개인(신탁 제외)"만 받을 수 있습니다. 스타트업 주식을 파는 법인은 이 공제를 받을 수 없습니다.

지주회사 자체의 주식은 팔 수 있습니다. 지주회사 자산이 연결된 소기업 법인의 주식이고 단계별 자산 요건을 충족하면 적격 소기업 법인 주식이 될 수 있습니다. 매각 전 24개월 내내 적격 자산이 가치의 50%를 넘어야 하고, 소기업 법인 요건상 매각 시점에는 90%여야 합니다. 이는 매수자가 스타트업이 아니라 지주회사를 사기로 할 때만 도움이 됩니다.

면제는 캐나다인 지배 비상장법인이어야 하고, 이 법인은 캐나다 법인이어야 합니다(제125조 제7항). 델라웨어 스타트업의 주식은 개인이 보유하든 지주회사가 보유하든 적격이 될 수 없습니다. 투자 라운드 이후의 요건은 스타트업 엑시트에서의 평생 양도차익 면제를 보세요.

나중에 미국 거주자가 되면 지주회사는 미국 QSBS를 포기하게 되나요?

예. Section 1202(a)는 "법인이 아닌 납세자"의 차익만 제외하므로 캐나다 지주회사는 적용받을 수 없습니다. 또한 납세자가 최초 발행 때 직접 취득한 주식이어야 합니다. QSBS 자격이 새 소유자에게 이어지는 경우는 증여, 사망, 일부 파트너십 분배뿐입니다(section 1202(h)). 지주회사가 나중에 주식을 본인에게 넘기는 것은 여기에 해당하지 않습니다.

QSBS가 중요한 경우는 엑시트 전에 미국 거주자나 시민권자가 될 가능성이 있을 때입니다. 캐나다에 사는 동안 델라웨어 주식의 차익은, 회사 가치가 주로 미국 부동산에서 나오는 경우가 아니면 조세조약 제XIII조 제4항에 따라 대개 캐나다에서만 과세됩니다. 캐나다를 떠나면 보유한 주식을 공정시장가치로 매각한 것으로 간주하는 것이 일반적이며, 스타트업 주식과 지주회사 주식이 모두 해당합니다(제128.1조 제4항). 캐나다 지주회사를 가진 미국 거주자는 미국의 외국 법인 규정도 적용받습니다. 창업자의 미국 이주를 보세요. 보유자 요건은 창업자와 초기 직원의 QSBS를 참고하세요.

델라웨어 스타트업 주식을 가진 지주회사는 무엇을 제출하나요?

지주회사는 매년 T2 신고서를 제출하고, 델라웨어 스타트업이 지주회사의 해외 관계회사인 해마다 Form T1134도 제출합니다. 지주회사의 주식 취득가액이 C$100,000 아래로 유지되고 스타트업이 휴면 상태이면(조달 자금을 포함한 총수입이 C$100,000 미만이고 자산이 한 번도 C$1,000,000를 넘지 않은 경우), T1134에는 전체 부속 명세서가 아니라 기본 정보만 기재하면 됩니다. 비거주 법인은 지주회사의 지분율이 1% 이상이고 지주회사와 특수관계자의 지분 합계가 10% 이상일 때 해외 관계회사입니다. 이 요건은 연중 어느 시점이든 적용됩니다(CRA T1134 질의응답). T1134는 지주회사 결산일 후 10개월까지 제출합니다.

스타트업이 해외 관계회사가 아니면 그 주식은 특정 해외 재산이며, 지주회사가 보유한 이런 재산의 총 취득가액이 C$100,000를 넘으면 Form T1135를 제출해야 합니다. 해외 관계회사의 주식은 이 계산에서 제외됩니다(제233.3조). 본인이 주식을 직접 보유해도 같은 서식을 개인으로 제출하므로, 지주회사를 쓰면 제출 주체가 바뀔 뿐 신고 의무가 사라지지 않습니다.

미국에서는 델라웨어 스타트업이 외국인 소유주와 신고 대상 거래가 있으면 Form 5472를 제출합니다. 직접 또는 간접으로 25% 이상을 소유한 외국인이 대상입니다(IRS 작성 안내). 스타트업이 지주회사에 Form W-8BEN-E를 요청할 수 있습니다. T1134 상세 내용과 가산세는 해외 재산 및 관계회사 신고를 보세요.

지주회사 안에서 매각 차익은 어떻게 과세되고, 그 돈은 어떻게 본인에게 오나요?

지주회사는 차익의 50%를 투자소득으로 소득에 포함합니다. 캐나다인 지배 비상장법인은 이 소득에 대해 추가로 환급 가능한 세금 10 2/3%를 냅니다(제123.3조). 법인세 일부는 지주회사가 나중에 본인에게 과세 대상 배당을 지급할 때 환급됩니다(제129조).

차익 중 과세되지 않은 부분은 지주회사의 자본 배당 계정에 더해집니다(제89조 제1항). 지주회사는 배당 지급 가능일 또는 최초 지급일 중 빠른 날까지 선택 신고(Form T2054)를 하면 그 금액을 자본 배당으로 본인에게 지급할 수 있고, 본인은 소득에 포함하지 않습니다(제83조 제2항). 계정 잔액을 넘겨 선택하면 초과분에 Part III 세금 60%가 붙고, 배당을 받은 주주 각자에게 일부를 납부하게 할 수 있습니다(제185조 제4항).

나머지는 본인이 원하는 때 과세 대상 배당으로 받습니다. 지주회사가 주는 과세 이연이 바로 이것입니다. 미국 주식 매각의 전체 세금과, 해외 관계회사 차익의 일부를 배당으로 보는 section 93 선택은 캐나다 창업자의 미국 스타트업 주식 매각을 보세요.

캐나다 스타트업의 배당은 지주회사가 비과세로 받을 수 있나요?

처음에는 대개 그렇습니다. 법인은 과세 대상 캐나다 법인에서 받은 과세 대상 배당을 과세소득 계산에서 공제합니다(제112조 제1항). 다만 민간 지주회사는 환급 가능한 Part IV 세금을 낼 수 있습니다(제186조).

주식 차익을 크게 줄일 목적으로 지급한 배당이 주식에서 번 소득(safe income)을 넘으면 제55조 제2항에 따라 양도차익으로 재분류될 수 있습니다. 매각 전에 현금을 지주회사로 옮길 때 중요합니다. 지주회사 안의 safe income과 투자소득은 지주회사와 투자 법인을 보세요.

지주회사를 쓰면 스타트업의 소기업 한도와 SR&ED 한도가 달라지나요?

지주회사 자체가 아니라 지배 관계가 결정합니다. 한 법인이 다른 법인을 지배하거나 두 법인이 같은 사람 또는 같은 그룹에게 지배되면 두 법인은 관계 법인입니다(제256조 제1항). 스타트업을 지배하는 창업자는 스타트업 주식을 개인이 갖든 지주회사가 갖든 자기 지주회사와 관계 법인입니다.

관계 법인인 캐나다인 지배 비상장법인들은 사업 한도 C$500,000를 함께 쓰고(제125조 제3항), SR&ED 지출 한도도 최대 C$6,000,000를 함께 씁니다(제127조 제10.3항). 지주회사의 투자소득은 조정 총투자소득이 C$50,000를 넘을 때부터 시작되는 수동적 소득 한도 감액에도 포함됩니다(제125조 제5.1항). 소수 지분을 가진 창업자의 지주회사가 스타트업을 지배하지 않으면 대개 관계 법인이 아니지만, 특수관계자 규정과 그룹 지배 규정 때문에 사실관계에 따라 달라집니다. 이 한도는 캐나다 법인에만 적용됩니다. 대형 투자 라운드 이후 SR&ED와 소기업 한도를 보세요.

지주회사가 주식을 보유해도 권리 확정을 적용할 수 있나요?

지주회사 주주에게도 권리 확정과 환매 조건을 정할 수 있지만, 두 나라가 그 주식에 어떻게 과세할지는 정리되어 있지 않습니다. 미국 section 83(a)는 용역과 관련해 "어떤 사람에게" 이전된 재산에도 적용되므로, 지주회사가 있다는 이유만으로 주식이 미국 규정에서 벗어나지는 않습니다. 규정은 용역을 제공한 사람에게 과세하고 그 사람이 83(b) 선택 신고를 할 수 있게 하지만(Treas. Reg. 1.83-2(a)), 창업자 본인의 법인에 발행한 주식을 다루는 공식 지침은 없습니다. 캐나다의 직원 주식 규정인 section 7은 창업자가 직원인지, 주식이 어떻게 발행되는지에 따라 달라집니다.

지주회사가 보유하는 권리 확정 주식은 발행 전에 스타트업의 변호사와 함께 풀어야 할 문제로 다루세요. 권리 확정 주식을 개인이 보유하는 창업자는 델라웨어 창업자 주식의 권리 확정을 보세요.

나중에 주식을 지주회사로 옮길 수 있나요? 기다리면 비용이 얼마나 드나요?

예. 본인과 지주회사가 section 85(1)에 따라 공동 선택 신고를 하면, 합의한 금액으로 주식을 지주회사 주식과 교환하여 차익 과세를 미룰 수 있습니다. 선택 신고 기한은 양도 연도에 양 당사자 중 더 이른 소득세 신고서 제출 기한입니다. 일반적인 절차는 사업을 법인으로 옮기기에서 다룹니다.

주식에 가치가 생긴 뒤에 기다릴수록 비용이 커집니다.

• 가치평가: 합의 금액이 공정시장가치보다 높으면 그 가치와 같은 것으로 봅니다(section 85(1)(c)). CRA가 사용한 가치를 검증할 수 있으므로 이전일 기준으로 뒷받침할 수 있는 가치평가가 필요합니다.
• 면제: 이전 후에는 지주회사 주식을 소유하고, 적격이면 그 주식만 면제를 받을 수 있습니다. 다른 주식과 교환해 발행받은 지주회사 주식은, 새로 발행된 주식에 24개월 보유 요건을 새로 시작하게 하는 제110.6조 제14항(f)의 규정을 피합니다.
• 현금 또는 어음: 캐나다 스타트업 주식의 납입 자본과 조정 취득가액 중 큰 금액보다 많은 현금이나 어음을 받으면 제84.1조에 따라 간주 배당이 될 수 있습니다.
• QSBS: 지주회사로 옮긴 델라웨어 주식은 QSBS 자격을 영구히 잃습니다.
• 동의: 주주 간 계약서가 투자자나 이사회의 승인을 요구할 수 있습니다.

주식을 나중에 다시 꺼내 오는 것은 지주회사의 처분입니다. 공정시장가치보다 낮은 대가로 본인에게 이전하면 그 가치로 이전한 것으로 간주합니다(제69조 제1항(b)).

주식을 발행하기 전에 무엇을 정해야 하나요?

주식이 가장 싼 발행 전에 누가 소유할지 정하세요. 그다음에 아래를 확인합니다.

1. 스타트업이 델라웨어 법인인지 캐나다 법인인지, 또는 앞으로 그렇게 될지 확인하세요. 델라웨어 법인과 캐나다 법인 및 델라웨어 모회사 아래로 옮기기를 보세요.
2. 엑시트 전에 미국으로 이주할 가능성이 있는지 정하세요. 가능성이 있으면 델라웨어 주식은 개인 명의로 보유하는 편이 유리합니다.
3. 지주회사를 쓴다면 지주회사를 먼저 설립해 주식을 직접 인수하게 하세요.
4. 주주 간 계약서와 권리 확정 조건이 법인 보유자를 허용하는지 확인하세요.
5. 공동창업자들과의 지배 관계와 관계 법인 여부를 정리하세요.

가족 신탁은 변호사가 작성하는 별도의 구조입니다. 퀘벡 주는 자체 법인세와 양도차익 공제 규정을 적용하며, 과세 대상 양도차익에 대한 공제 한도는 C$637,500입니다.

예시

아래 예시는 설명을 위한 가정이며, 금액은 캐나다 달러입니다.

온타리오 주 스타트업에서 C$5,000,000 차익

한 창업자가 온타리오 주 스타트업 주식을 팔아 C$5,000,000의 차익을 얻었습니다. 개인 명의로 보유했고 적격 소기업 법인 주식이면, 면제로 차익 중 최대 C$1,275,000를 보호할 수 있습니다. 나머지 C$3,725,000이 양도차익이며 그 절반인 C$1,862,500이 과세 대상입니다. 지주회사가 보유했다면 면제가 없습니다. C$2,500,000은 지주회사에서 과세되고, 나머지 C$2,500,000(과세되지 않은 절반)은 자본 배당 계정에 들어가 창업자에게 비과세로 지급할 수 있습니다.

퀘벡 주 지주회사를 통한 델라웨어 스타트업 30%

퀘벡 주 지주회사가 델라웨어 스타트업의 30%를 소유합니다. 스타트업은 지주회사의 해외 관계회사이므로 지주회사는 매년 T1134를 제출하고, 스타트업은 외국인 소유주와의 신고 대상 거래에 대해 Form 5472를 제출합니다. 창업자는 엑시트 2년 전에 샌프란시스코로 이주합니다. 캐나다에 수년간 살았으므로 출국하는 날 지주회사 주식을 공정시장가치로 매각한 것으로 간주합니다. 법인이 주식을 보유하고 있어 스타트업 주식에는 QSBS를 적용할 수 없고, 창업자는 이제 미국 거주자로서 캐나다 법인을 소유하게 됩니다.

시리즈 A 이후 지주회사로 롤오버한 주식

한 창업자의 캐나다 스타트업 주식 취득가액은 C$100이고 시리즈 A 이후 가치는 C$4,000,000입니다. 창업자가 이 주식을 새 지주회사에 넘기고 지주회사 주식을 받으면서 section 85에 따라 C$100으로 선택해, 지금은 차익에 과세되지 않습니다. 스타트업을 매각할 때 지주회사는 면제를 받을 수 없습니다. 면제는 창업자가 가진 지주회사 주식만 받을 수 있고, 그 주식이 적격일 때만 가능합니다.

상황이 다르신가요?

• 지금 델라웨어 주식을 파는 경우: 캐나다 창업자의 미국 스타트업 주식 매각을 보시고 국경 간 세무 상담을 받으세요.
• 엑시트 전에 미국으로 이주할 수 있는 경우: 창업자의 미국 이주와 창업자와 초기 직원의 QSBS를 보시고 국경 간 세무 상담을 받으세요.
• 스타트업이 투자를 받았고 면제를 받으려는 경우: 스타트업 엑시트에서의 평생 양도차익 면제를 보세요.
• 지주회사가 영업이익이나 투자 자산을 보유할 경우: 지주회사와 투자 법인을 보시고 법인 세무 상담을 받으세요.
• 지주회사를 거쳐 미국 회사에서 보수를 받으려는 경우: 미국 회사에서 보수 받기를 보세요.
• 캐나다에서 미국 법인을 직접 소유하는 경우: 미국 법인을 소유한 캐나다 거주자를 보세요.
• 주식 가치가 이미 취득가액보다 큰 경우: 나중에 이전하려면 가치평가와 section 85 선택 신고가 필요합니다. 국경 간 세무 상담을 받으세요.