주식 기반 보상 비용: 누락된 연도 소급 반영

주식 기반 보상 비용은 어떻게 계산하나요?

주식 기반 보상 비용은 각 부여분의 부여일 공정가치를, 보유자가 권리를 얻기 위해 일해야 하는 기간에 걸쳐 인식한 금액입니다. 미국 회계기준(US GAAP)은 이를 ASC 718에서 정합니다. 매 기간의 분개는 보상 비용(그 사람이 일하는 부서의 비용)을 차변에, 추가 자본잉여금(additional paid-in capital)을 대변에 기록하므로 자본 총액은 변하지 않습니다.

세금 쪽은 시점이 다릅니다. 회사는 보유자가 과세되는 시점에, 과세되는 범위에서만 보상을 공제할 수 있습니다(26 U.S.C. 83(h)). 필요한 보유 기간을 모두 채운 인센티브 스톡옵션(ISO)은 회사에 공제를 전혀 주지 않습니다(26 U.S.C. 421(a)).

부여분이 여러 번의 409A 가치평가에 걸쳐 있거나, 퇴사자가 있거나, 자문역이나 계약자가 부여분을 보유하거나, 창업자 주식에 권리 확정 조건이 있거나, 이미 투자자에게 재무제표를 제공한 경우에는 소급 반영이 간단하지 않습니다. 이런 경우에는 감사인이 검증할 판단이 필요합니다.

일정표를 만들기 전에 모을 자료:

• 모든 부여를 승인한 이사회 결의서와 부여일
• 옵션·주식 원장: 보유자, 부여 유형, 주식 수, 행사가격, 권리 확정 시작일과 일정
• 모든 409A 가치평가 보고서와 평가 기준일
• 퇴사자와 퇴사일, 몰수되거나 만료된 부여분
• 지분을 포함한 자문역·계약자 계약서
• 권리 확정 조건이 있는 창업자 주식 매입 계약서와 83(b) 선택 신고
• 행사 내역: 행사일, 차익, 발행한 Form W-2 또는 3921

감사인은 왜 첫 부여 시점부터 주식 기반 보상을 요구하나요?

아직 권리가 확정되는 중이거나 표시 연도에 확정된 모든 부여분은 그 연도의 근무로 얻은 것이기 때문입니다. 수년 전에 한 부여의 비용은 권리가 모두 확정될 때까지 매년 계속 반영됩니다. 누락된 부여분이 있으면 자본잉여금과 누적 결손금도 틀리게 되며, 첫 감사에서는 지분이 지분 현황 자료와 일치해야 합니다. 첫 감사 준비 목록의 나머지는 투자자용 감사 재무제표를 참고하세요.

부여분마다 무엇이 필요한가요?

부여분마다 여섯 가지가 필요합니다. 부여일, 주식 수, 행사가격 또는 매입가격, 권리 확정 일정과 시작일, 부여일 기준 기초 주식의 주당 공정가치, 그리고 보유자가 직원, 자문역, 계약자, 창업자 중 누구인지입니다. 옵션 부여분에는 평가 모형에 쓰는 입력값도 필요합니다. 이사회 결의서로 날짜나 조건을 입증할 수 없는 부여분이 가장 먼저 바로잡을 대상입니다. 부여일이 가치를 좌우하기 때문입니다.

부여분의 공정가치는 어떻게 계산하며, 409A 가치는 어디에 쓰이나요?

스톡옵션의 공정가치는 옵션 가격 결정 모형으로 추정합니다. 부여일의 주식 공정가치, 행사가격, 예상 기간, 예상 변동성, 무위험 이자율, 예상 배당을 입력값으로 씁니다. 제한 주식은 부여일의 주식 공정가치에서 보유자가 낸 가격을 뺀 금액으로 평가합니다.

주식 공정가치의 출발점은 보통 409A 가치이지만, 이는 입력값일 뿐 비용 자체가 아닙니다. 세법은 평가 기준일 이후 12개월 이내에 한 부여에는 독립적인 감정평가가 합리적이라고 추정합니다. 다만 이후 정보가 가치에 중대한 영향을 줄 수 있으면 예외입니다(26 CFR 1.409A-1(b)(5)(iv)(B)). 감사인은 별도의 기준을 적용합니다. 가격이 정해진 투자 라운드 직전이나 평가 기준일에서 한참 지난 뒤에 한 부여는 장부에 다른 가치를 써야 할 수 있습니다. 행사가격을 409A 가치로 정하는 방법은 가치평가 후 스톡옵션 부여에서 다룹니다.

비용은 권리 확정 기간에 어떻게 나누며, 퇴사자가 생기면 어떻게 되나요?

부여분의 총 공정가치를 권리 확정 기간에 나눕니다. 시간이 지나야만 권리가 확정되는 부여분의 경우, ASC 718은 전체 부여분에 걸친 정액법 또는 권리 확정 구간별로 따로 처리하는 앞당김 방식 중 하나를 선택하도록 허용합니다. 이 선택은 회계 정책이며 일관되게 적용해야 합니다.

ASC 718은 앞으로의 몰수를 추정해 반영하거나, 몰수가 실제로 일어날 때 기록하는 방식 중 하나를 고르도록 허용합니다. 이것도 회계 정책 선택입니다. 행사가격 재조정은 다운 라운드 후 스톡옵션 재조정에서 다룹니다.

자문역과 계약자에게 한 부여, 권리가 확정되는 창업자 주식도 포함되나요?

네. 자문역과 계약자에게 한 부여도 직원의 부여분처럼 ASC 718에 따라 측정합니다. 창업자가 계속 일해야만 권리가 확정되는 창업자 주식도 대상입니다. 비용은 부여일 주식 공정가치에서 창업자가 낸 금액을 뺀 금액이며, 설립 시점에 산 주식이라면 그 금액이 작은 경우가 많습니다.

세금 쪽에서는 ISO를 받으려면 직원이어야 하므로 자문역과 계약자는 ISO를 보유할 수 없습니다(26 U.S.C. 422(a)(2)). 이들의 옵션은 비적격 옵션입니다. 83(b) 선택 신고를 한 창업자는 주식을 발행받은 시점에 과세되므로, 회사의 공제도 권리가 확정되는 연도가 아니라 그 연도에 속합니다(26 U.S.C. 83(h)). 법인을 설립할 때 발기인에게 이전한 주식에 대해서는 규정상 공제가 전혀 허용되지 않습니다(26 CFR 1.83-6(a)(4)). 창업자 입장은 창업자 주식과 83(b) 선택 신고에, 조기 행사한 옵션은 스타트업 스톡옵션 조기 행사에 있습니다.

누락된 연도는 어떻게 기록하나요? 한 번에 소급 분개하나요, 연도별로 재작성하나요?

그 연도들의 재무제표를 발행한 적이 있는지에 따라 달라집니다. 어느 경우든 첫 부여 이후 연도별로, 부여분마다 비용을 담은 일정표를 먼저 만드세요.

중요성은 회사가 판단하고, 감사인이 US GAAP의 오류 정정 규정에 따라 검증합니다. 이 페이지에서 결론을 낼 수는 없습니다. 어느 방식이든 지금까지 기록한 총액은 일정표의 총액과 같고, 자본잉여금도 같은 금액만큼 늘어납니다. 앞으로의 월별 보고는 투자자와 이사회를 위한 월별 재무제표에서 다룹니다.

주식 기반 보상의 세금 공제는 장부 비용과 왜 다른가요?

장부 비용은 부여 시점에 정해져 권리 확정 기간에 나뉩니다. 세금 공제는 보유자가 소득에 포함하는 금액과 같으며, 보유자의 포함 과세연도가 끝나는 회사 과세연도에 공제합니다(26 U.S.C. 83(h), 26 CFR 1.83-6(a)). 금액과 연도가 일치하는 경우는 드뭅니다.

세 가지 함정이 있습니다.

• 신고. 회사가 해당 금액을 Form W-2 또는 1099에 기한 내에 신고하면, 보유자가 그 금액을 소득에 포함한 것으로 봅니다(26 CFR 1.83-6(a)(2)). 비적격 옵션의 차익은 직원의 W-2 1번, 3번, 5번 칸과 12번 칸의 코드 V에 기재합니다(Publication 525). 자격 상실 처분의 경우, 공제를 청구하는 신고서를 제출하는 날까지 직원에게 제공하고 제출한 W-2 또는 W-2c는 기한 내에 낸 것으로 인정됩니다.
• 자격 상실 처분을 놓치기 쉽습니다. 회사는 ISO를 일찍 매각했다는 사실을 물어봐야만 알게 되는 경우가 많고, 묻지 않으면 공제를 놓칩니다.
• 자본화된 비용. 보상이 자본적 지출, 이연 비용 또는 재고 원가에 해당하는 범위에서는 공제가 허용되지 않습니다. 회사가 상각해야 하는 연구 비용이 그 예입니다(26 CFR 1.83-6(a)(4)). 미국 소프트웨어 개발비 공제를 참고하세요.

장부와 세금의 차이는 이연 법인세를 만들며, 이는 첫 감사를 위한 법인세 충당금에서 다룹니다. 옵션 부여, Form 3921, 행사 시 원천징수는 가치평가 후 스톡옵션 부여에 있습니다.

이미 제출한 Form 1120을 고쳐야 하나요?

대개 과세소득은 바뀌지 않습니다. 세금 공제는 애초에 장부 비용에 달려 있지 않기 때문입니다. 소급 반영으로 바뀌는 것은 신고서의 장부 쪽 항목입니다. Schedule M-1 1번 줄의 장부상 소득, 5번 줄의 공제되지 않은 장부 비용, 8번 줄의 이번 연도 장부 비용이 없는 공제, Schedule L 23번 줄의 자본잉여금이 해당합니다(Form 1120 작성 안내). 총수입과 총자산이 모두 $250,000 미만이면 이 명세서들은 필요하지 않습니다. 총자산이 $10,000,000 이상인 법인은 Schedule M-3를 제출하며, Part III 9번 줄에 장부상 스톡옵션 비용과 세금 공제를, 10번 줄에 제한 주식을 보고합니다. $50,000,000 미만이면 Part I을 작성하고 Part II와 III 대신 Schedule M-1을 유지할 수 있습니다(Schedule M-3 작성 안내).

회사가 받을 수 있는 공제를 놓쳤다면 과세소득도 바뀝니다. 비적격 옵션 차익이나 자격 상실 처분이 그 예입니다. 법인은 Form 1120-X로 제출한 신고서를 수정하며, 대체로 원 신고서를 제출한 날부터 3년 이내 또는 세금을 납부한 날부터 2년 이내 중 늦은 날까지 가능합니다(Form 1120-X 작성 안내). 결손 회사라면 놓친 공제는 주로 이월되는 순영업손실을 바꿉니다. 어느 연도를 수정 신고할지는 세금 신고 담당자가 연도별로 판단합니다.

예시

이 예시는 이해를 돕기 위한 가상의 경우이며, 금액은 미국 달러입니다.

한 번의 부여, 기록하지 않은 3년

한 스타트업이 부여일 가치가 $900,000인 옵션을 부여했고, 4년에 걸쳐 균등하게 권리가 확정되는데 아무것도 기록하지 않았습니다. 퇴사자는 없습니다.

• 1년 차: 비용 $225,000
• 2년 차: $225,000
• 3년 차: $225,000

3년이 지난 시점에 장부에는 $675,000이 반영되어야 하며, 자본잉여금도 같은 금액만큼 늘어납니다. 그 연도들의 재무제표를 발행한 적이 없다면 처음 감사받는 재무제표가 연도별 몫을 보여 줍니다. 투자자에게 재무제표를 보냈다면 회사와 감사인이 재작성할지 한 번에 조정할지 정합니다. 남은 $225,000은 4년 차에 기록합니다.

ISO를 행사하고 계속 보유함

직원이 재직 중에 차익 $50,000인 ISO를 행사하고, 부여일부터 2년 이상, 행사일부터 1년 이상 주식을 보유합니다. 장부에는 이미 옵션의 부여일 공정가치를 권리 확정 기간에 걸쳐 반영해 두었습니다. 회사는 아무것도 공제하지 못합니다.

비적격 옵션 행사

직원이 차익 $80,000인 비적격 옵션을 행사합니다. 회사는 직원의 W-2에 $80,000을 급여로 기한 내에 신고하고, 보수 중 자본화해야 할 부분이 없다면 그 연도에 $80,000을 공제합니다. 옵션의 부여일 공정가치가 얼마였는지, 장부에 언제 비용으로 인식했는지와는 관계없습니다.

상황이 다르신가요?

• 지금 옵션을 부여하는 중이거나, Form 3921과 행사 시 원천징수를 정확히 처리해야 한다면: 가치평가 후 스톡옵션 부여를 참고하세요.
• 다운 라운드 후 옵션 행사가격을 재조정했다면: 다운 라운드 후 스톡옵션 재조정을 참고하세요.
• 보유자가 조기 행사했다면: 스타트업 스톡옵션 조기 행사를 참고하세요.
• 감사인이 이연 법인세도 요구한다면: 첫 감사를 위한 법인세 충당금을 참고하세요.
• 이미 투자자에게 재무제표를 보냈거나, 놓친 공제가 여러 신고 연도에 걸쳐 있거나, 일정표가 많은 부여분과 가치평가를 다룬다면: 스타트업 회계 및 세무 지원을 받아 보세요.