股權激勵費用補記：漏記年度怎麼入帳

股權激勵費用如何計算？

股權激勵費用，是每項授予在授予日的公允價值，並在持有人須工作才能取得該授予的期間內認列。美國公認會計原則在 ASC 718 中對此有規定。每個期間的會計分錄，借記薪酬費用（記入該人員所在部門），貸記額外實收資本，因此權益總額不變。

稅務處理的時間點不同。公司只有在持有人就該薪酬被課稅時，才能在課稅的範圍內扣除（26 U.S.C. 83(h)）。持有滿規定持有期的激勵性股票期權（ISO），公司完全沒有扣除（26 U.S.C. 421(a)）。

以下情況的補記並不簡單：授予橫跨多份 409A 估值、有人已離職、顧問或承包人持有授予、創辦人股份需要歸屬，或財務報表已經提供給投資人。這些情況取決於審計師會測試的判斷。

在任何人建立攤銷表之前，先收集：

• 批准每筆授予的董事會決議，並註明授予日
• 期權和股票台帳：持有人、授予類型、股數、行使價、歸屬起始日和歸屬時間表
• 每份 409A 估值報告及其估值日
• 離職人員、離職日期，以及任何被沒收或已到期的授予
• 含股權的顧問和承包人協議
• 含歸屬條款的創辦人股票購買協議，以及任何 83(b) 選擇
• 行使記錄：日期、價差，以及已開具的 W-2 表或 3921 表

審計師為什麼要求從第一筆授予開始記錄股權激勵費用？

因為仍在歸屬中、或在報表所列年度內已歸屬的每項授予，都是這些年度的工作換來的。多年前授予的費用，會在每個年度持續入帳，直到該授予完全歸屬為止。漏記授予也會使實收資本和累計虧損不正確，而首次審計必須讓權益與股權結構表一致。首次審計的其他清單，請見給投資人的經查核財務報表。

每項授予需要哪些資料？

每項授予需要六項資料：授予日、股數、行使價或購買價、歸屬時間表和起始日、授予日標的股票的每股公允價值，以及持有人是雇員、顧問、承包人還是創辦人。期權授予還需要估值模型使用的參數。如果授予日或條款無法用董事會決議證明，應先處理，因為授予日決定價值。

授予的公允價值如何計算？409A 估值在其中扮演什麼角色？

股票期權的公允價值，用期權定價模型估算，參數包括授予日的股票公允價值、行使價、預期期限、預期波動率、無風險利率和預期股息。限制性股票的價值，是授予日的股票公允價值減去持有人支付的價格。

409A 估值通常是股票公允價值的起點，但它只是參數，不是費用本身。稅務規則推定，在估值日後 12 個月內做出的授予，採用獨立評估是合理的，除非後來的資訊可能對價值有重大影響（26 CFR 1.409A-1(b)(5)(iv)(B)）。審計師另有自己的判斷標準：在定價輪融資之前不久做出的授予，或距離估值日已久的授予，帳面上可能需要用不同的價值。把行使價定在 409A 估值的做法，請見估值後授予股票期權。

費用如何在歸屬期內攤銷？有人離職怎麼辦？

授予的公允價值總額，在歸屬期內攤銷。對只憑時間歸屬的授予，ASC 718 允許公司選擇按整項授予直線攤銷，或採用把每個歸屬批次分開處理的前高後低方式；這是一項會計政策，須一致適用。

ASC 718 還允許公司選擇估計未來的沒收，或在發生時才記錄；這是另一項政策選擇。重新定價的處理，請見降價融資輪後重新定價股票期權。

授予顧問和承包人的股權，以及需要歸屬的創辦人股票，也包括在內嗎？

是的，授予顧問和承包人的股權，與雇員的授予一樣，依 ASC 718 計量。創辦人股票若須創辦人持續工作才能歸屬，也在範圍內：費用是股票在授予日的公允價值減去創辦人支付的金額，而在公司設立時購入的股票，這個金額通常很小。

在稅務方面，顧問和承包人不能持有 ISO，因為 ISO 要求持有人是雇員（26 U.S.C. 422(a)(2)）；他們的期權屬於非合格期權。已提交 83(b) 選擇的創辦人，在股份發行時就被課稅，因此公司的任何扣除屬於該年度，而不是歸屬的年度（26 U.S.C. 83(h)）。法規規定，公司設立時轉讓給發起人的股票，完全不得扣除（26 CFR 1.83-6(a)(4)）。創辦人方面的處理，請見創辦人股票和 83(b) 選擇；提前行使的期權，請見新創公司股票期權的提前行使。

漏記的年度怎麼入帳：一筆補記分錄，還是重述各年度？

答案取決於這些年度的財務報表是否曾經發出。無論哪種情況，都要逐年建立攤銷表：列出自第一筆授予起，每項授予在每個年度的費用。

重大性由公司判斷，並由審計師依美國公認會計原則的錯誤更正規則進行測試；本頁無法替您判斷。無論採用哪種方式，迄今記錄的總額都等於攤銷表的總額，實收資本也增加相同的金額。今後的每月報告，請見給投資人和董事會的每月財務報表。

股權激勵的稅務扣除為什麼與帳面費用不同？

帳面費用在授予時確定，並在歸屬期內攤銷。稅務扣除等於持有人列入收入的金額，並記在持有人列入收入的課稅年度結束所在的公司課稅年度（26 U.S.C. 83(h)；26 CFR 1.83-6(a)）。金額和年度很少一致。

三個陷阱：

• 申報。如果公司及時在 W-2 表或 1099 表上申報該金額，持有人即視為已列入收入（26 CFR 1.83-6(a)(2)）。非合格期權的價差，應列入雇員 W-2 表的第 1、3 和 5 欄，以及第 12 欄的代碼 V（Publication 525）。對不合格處置，在提交申請扣除的稅表之日或之前，已向雇員提供並提交的 W-2 表或 W-2c 表，視為及時。
• 不合格處置沒人看到。公司往往只有主動詢問，才會得知 ISO 被提前出售；沒有詢問，就會漏掉扣除。
• 資本化成本。薪酬若屬於資本支出、遞延費用或存貨成本，在該範圍內不得扣除，例如公司必須攤銷的研發費用（26 CFR 1.83-6(a)(4)）；請見扣除美國的軟體開發成本。

帳面與稅務之間的差異會產生遞延稅項，請見首次審計的所得稅稅項準備。授予、3921 表和行使時的預扣，請見估值後授予股票期權。

已提交的 1120 表需要更改嗎？

通常應稅收入不會改變，因為稅務扣除從來不取決於帳面費用。補記改變的是稅表上的帳面部分：Schedule M-1 第 1 行的帳面收入、第 5 行未扣除的帳面費用、第 8 行本年度沒有帳面費用的扣除，以及 Schedule L 第 23 行的實收資本（1120 表填表說明）；總收入和資產總額都低於 $250,000 時，不需要這些附表。資產總額達 $10,000,000 或以上的公司須提交 Schedule M-3，其中 Part III 第 9 行報告帳面股票期權費用和稅務扣除，第 10 行報告限制性股票；低於 $50,000,000 時，可以只填 Part I，並以 Schedule M-1 取代 Part II 和 Part III（Schedule M-3 填表說明）。

如果公司漏掉了本可享有的扣除，例如非合格期權的價差或不合格處置，應稅收入就會改變。公司更正已提交的稅表，使用 1120-X 表，一般須在提交原稅表後 3 年內，或繳稅後 2 年內，以較晚者為準（1120-X 表填表說明）。對虧損公司而言，漏掉的扣除主要影響結轉的淨營業虧損。是否更正某個年度，由報稅員逐年判斷。

例子

以下舉例僅供說明；金額以美元計。

一筆授予，三個年度從未入帳

一家新創公司授予的期權，授予日價值為 $900,000，分 4 年平均歸屬，並且沒有入帳任何費用。無人離職。

• 第 1 年：費用 $225,000
• 第 2 年：$225,000
• 第 3 年：$225,000

三年後，帳上應有 $675,000，實收資本也增加相同金額。如果這些年度沒有發出過報表，首份經查核報表會列示各年度的份額；如果報表已經交給投資人，則由公司和審計師決定是重述，還是做一筆調整。其餘的 $225,000 在第 4 年入帳。

行使並持有的 ISO

一名雇員在在職期間行使 ISO，價差為 $50,000，並自授予起持有股份超過 2 年、自行使起超過 1 年。帳上已按歸屬期入帳該期權授予日的公允價值。公司不得扣除任何金額。

行使非合格期權

一名雇員行使非合格期權，價差為 $80,000。公司及時在該雇員的 W-2 表上將 $80,000 作為工資申報；如果這筆薪酬無須資本化，公司當年扣除 $80,000，不論該期權的授予日公允價值是多少，也不論帳上何時列為費用。

您的情況不同？

• 您現在正在授予期權，或需要正確處理 3921 表和行使時的預扣：請見估值後授予股票期權。
• 期權在降價融資輪後重新定價：請見降價融資輪後重新定價股票期權。
• 持有人提前行使：請見新創公司股票期權的提前行使。
• 審計師還要求遞延稅項：請見首次審計的所得稅稅項準備。
• 報表已交給投資人、漏掉的扣除橫跨多個已提交年度，或攤銷表涉及大量授予和估值：請取得新創公司會計和稅務協助。