Gasto de compensación basada en acciones: cómo poner al día años omitidos

¿Cómo se calcula el gasto de compensación basada en acciones?

El gasto de compensación basada en acciones es el valor justo de cada otorgamiento en su fecha de otorgamiento, reconocido durante el período que el titular debe trabajar para ganarlo. Los principios de contabilidad generalmente aceptados de EE. UU. (US GAAP) lo regulan en la ASC 718. El asiento de cada período debita el gasto de compensación (en el departamento donde trabaja la persona) y acredita el capital pagado adicional, de modo que el capital total no cambia.

El lado fiscal corre con otro calendario. La empresa deduce la compensación solo cuando, y en la medida en que, el titular tributa por ella (26 U.S.C. 83(h)). Una opción sobre acciones de incentivo (ISO) conservada durante todos los plazos de tenencia no da a la empresa ninguna deducción (26 U.S.C. 421(a)).

Ponerse al día no es sencillo cuando los otorgamientos abarcan varias valuaciones 409A, hay personas que se fueron, asesores o contratistas tienen otorgamientos, las acciones de los fundadores se consolidan gradualmente o ya se entregaron estados financieros a los inversionistas. Esos casos dependen de criterios que el auditor va a probar.

Reúna antes de armar el calendario:

• Las aprobaciones de la junta directiva de cada otorgamiento, con sus fechas
• El registro de opciones y acciones: titular, tipo de otorgamiento, acciones, precio de ejercicio, inicio y calendario de consolidación de derechos
• Cada informe de valuación 409A y su fecha de valuación
• Las personas que se fueron, con fechas de terminación, y los otorgamientos perdidos o vencidos
• Los acuerdos con asesores y contratistas que incluyen capital
• Los acuerdos de compra de acciones de fundadores con consolidación de derechos, y cualquier elección 83(b)
• Los ejercicios, con fechas, diferencias y los Forms W-2 o 3921 emitidos

¿Por qué el auditor quiere la compensación basada en acciones desde el primer otorgamiento?

El auditor la pide porque todo otorgamiento que aún se consolida, o que se consolidó durante los años presentados, se ganó con trabajo realizado en esos años. El gasto de un otorgamiento hecho hace años sigue cayendo en cada año hasta que el otorgamiento se consolida por completo. Los otorgamientos omitidos también dejan mal el capital pagado y el déficit acumulado, y una primera auditoría debe hacer coincidir el capital con la tabla de capitalización. Vea estados financieros auditados para inversionistas para el resto de la lista de la primera auditoría.

¿Qué necesitamos de cada otorgamiento?

Cada otorgamiento necesita seis datos: fecha de otorgamiento, número de acciones, precio de ejercicio o de compra, calendario y fecha de inicio de la consolidación de derechos, valor justo por acción de las acciones subyacentes en la fecha de otorgamiento, y si el titular es empleado, asesor, contratista o fundador. Los otorgamientos de opciones también necesitan los datos que usa el modelo de valuación. Un otorgamiento cuya fecha o condiciones no se pueden probar con una aprobación de la junta es lo primero que hay que corregir, porque la fecha de otorgamiento determina el valor.

¿Cómo se calcula el valor justo de un otorgamiento y dónde encaja la valuación 409A?

El valor justo de una opción sobre acciones se estima con un modelo de valuación de opciones, con el valor justo de las acciones en la fecha de otorgamiento, el precio de ejercicio, el plazo esperado, la volatilidad esperada, la tasa libre de riesgo y los dividendos esperados. Las acciones restringidas se valoran al valor justo de las acciones en la fecha de otorgamiento menos el precio que paga el titular.

La valuación 409A es el punto de partida habitual para el valor justo de las acciones, pero es un dato de entrada, no el gasto. Las reglas fiscales presumen razonable una tasación independiente para un otorgamiento hecho dentro de los 12 meses siguientes a la fecha de valuación, salvo que información posterior pueda afectar el valor de forma importante (26 CFR 1.409A-1(b)(5)(iv)(B)). El auditor aplica su propia prueba: un otorgamiento hecho justo antes de una ronda con precio, o mucho después de la valuación, puede requerir un valor distinto para la contabilidad. Fijar el precio de ejercicio en el valor 409A se explica en cómo otorgar opciones sobre acciones después de una valuación.

¿Cómo se reparte el gasto durante la consolidación de derechos y qué pasa cuando alguien se va?

El valor justo total del otorgamiento se reparte durante el período de consolidación de derechos. Para los otorgamientos que se consolidan solo con el paso del tiempo, la ASC 718 permite elegir entre el método de línea recta sobre todo el otorgamiento o un patrón con mayor gasto al inicio que trata cada tramo por separado; la elección es una política que se aplica de forma uniforme.

La ASC 718 también permite a la empresa estimar las pérdidas futuras de otorgamientos o registrarlas cuando ocurren; es otra decisión de política. El nuevo precio de ejercicio se explica en cómo cambiar el precio de ejercicio de las opciones después de una ronda a la baja.

¿Se incluyen los otorgamientos a asesores y contratistas, y las acciones de fundadores que se consolidan?

Sí, los otorgamientos a asesores y contratistas se miden según la ASC 718 igual que los de los empleados. Las acciones de fundadores entran cuando se consolidan solo si el fundador sigue trabajando: el gasto es el valor justo de las acciones en la fecha de otorgamiento menos lo que pagó el fundador, que suele ser poco si compró las acciones al constituir la empresa.

En el lado fiscal, los asesores y contratistas no pueden tener ISO, porque una ISO exige un empleado (26 U.S.C. 422(a)(2)); sus opciones son no calificadas. Un fundador que presentó una elección 83(b) tributó cuando se emitieron las acciones, así que cualquier deducción de la empresa corresponde a ese año y no a los años de consolidación (26 U.S.C. 83(h)). El reglamento no permite ninguna deducción por acciones transferidas a un promotor cuando se organiza la corporación (26 CFR 1.83-6(a)(4)). La parte del fundador está en acciones de fundadores y la elección 83(b); las opciones ejercidas anticipadamente están en ejercicio anticipado de opciones sobre acciones de una startup.

¿Cómo registramos los años omitidos: un asiento de ajuste o años reexpresados?

La respuesta depende de si alguna vez se emitieron estados financieros de esos años. En ambos casos, arme el calendario año por año: el gasto de cada otorgamiento en cada año desde el primero.

La materialidad la juzga la empresa y la prueba el auditor según las reglas de US GAAP para corregir errores; esta página no puede resolverla. En cualquier caso, el total registrado a la fecha es igual al total del calendario, y el capital pagado aumenta por el mismo monto. Los informes mensuales hacia adelante se explican en estados financieros mensuales para inversionistas y la junta directiva.

¿Por qué la deducción fiscal por compensación basada en acciones es distinta del gasto contable?

El gasto contable se fija en el otorgamiento y se reparte durante la consolidación de derechos. La deducción fiscal es igual a lo que el titular incluye en sus ingresos, en el año fiscal de la empresa en el que termina el año fiscal del titular en que lo incluye (26 U.S.C. 83(h); 26 CFR 1.83-6(a)). Los montos y los años rara vez coinciden.

Tres trampas:

• Informes. Se considera que el titular incluyó el monto si la empresa lo informa a tiempo en el Form W-2 o 1099 (26 CFR 1.83-6(a)(2)). La diferencia de una opción no calificada va en las casillas 1, 3 y 5 del W-2 del empleado y en la casilla 12 con el código V (Publication 525). En una disposición descalificadora, un W-2 o W-2c entregado y presentado a más tardar en la fecha en que se presenta la declaración que reclama la deducción cuenta como oportuno.
• Las disposiciones descalificadoras pasan inadvertidas. La empresa suele enterarse de una venta anticipada de una ISO solo si lo pregunta; si no, pierde la deducción.
• Costos capitalizados. No se permite ninguna deducción en la medida en que la compensación sea un gasto de capital, un gasto diferido o un costo de inventario, como los costos de investigación que la empresa debe amortizar (26 CFR 1.83-6(a)(4)); vea cómo deducir los costos de desarrollo de software en EE. UU..

La diferencia entre la contabilidad y los impuestos genera impuestos diferidos, que se explican en la provisión de impuestos sobre la renta para una primera auditoría. El otorgamiento, el Form 3921 y la retención al ejercer están en cómo otorgar opciones sobre acciones después de una valuación.

¿Hay que cambiar los Forms 1120 ya presentados?

Por lo general, el ingreso gravable no cambia, porque la deducción fiscal nunca dependió del gasto contable. Lo que cambia el ajuste es el lado contable de la declaración: la utilidad contable en el Schedule M-1, línea 1, el gasto contable no deducido en la línea 5, las deducciones sin gasto contable este año en la línea 8, y el capital pagado en el Schedule L, línea 23 (instrucciones del Form 1120); estos anexos no se exigen cuando los ingresos totales y los activos totales son ambos inferiores a $250,000. Una corporación con activos totales de $10,000,000 o más presenta el Schedule M-3, que informa el gasto contable de opciones sobre acciones y la deducción fiscal en la Parte III, línea 9, y las acciones restringidas en la línea 10; por debajo de $50,000,000 puede completar la Parte I y mantener el Schedule M-1 en lugar de las Partes II y III (instrucciones del Schedule M-3).

El ingreso gravable sí cambia si la empresa omitió una deducción a la que tenía derecho, como la diferencia de opciones no calificadas o las disposiciones descalificadoras. Una corporación corrige una declaración presentada con el Form 1120-X, por lo general dentro de los 3 años siguientes a la presentación original o de los 2 años siguientes al pago del impuesto, lo que ocurra después (instrucciones del Form 1120-X). En una empresa con pérdidas, una deducción omitida cambia sobre todo la pérdida operativa neta que se arrastra. Si se enmienda algún año lo decide el preparador, año por año.

Ejemplo

Estos ejemplos son ilustrativos; las cifras están en dólares estadounidenses.

Un otorgamiento, tres años sin registrar

Una startup otorga opciones por $900,000 en la fecha de otorgamiento, con consolidación pareja en cuatro años, y no registra nada. Nadie se va.

• Año 1: $225,000 de gasto
• Año 2: $225,000
• Año 3: $225,000

Al cabo de tres años, $675,000 corresponden a la contabilidad, con el capital pagado aumentado por el mismo monto. Si no se emitieron estados de esos años, los primeros estados auditados muestran la parte de cada año; si se enviaron estados a los inversionistas, la empresa y el auditor deciden entre reexpresar y hacer un solo ajuste. Los $225,000 restantes se registran en el año 4.

ISO ejercida y conservada

Un empleado ejerce una ISO mientras sigue empleado, con una diferencia de $50,000, y conserva las acciones más de 2 años desde el otorgamiento y 1 año desde el ejercicio. La contabilidad ya había registrado el valor justo de la opción en la fecha de otorgamiento durante la consolidación. La empresa no deduce nada.

Opción no calificada ejercida

Un empleado ejerce una opción no calificada con una diferencia de $80,000. La empresa informa a tiempo $80,000 como salarios en el W-2 del empleado y, si ninguna parte del pago debe capitalizarse, deduce $80,000 ese año, sin importar el valor justo de la opción en la fecha de otorgamiento ni cuándo se registró como gasto en la contabilidad.

¿Su caso es distinto?

• Está otorgando opciones ahora, o necesita hacer bien el Form 3921 y la retención al ejercer: vea cómo otorgar opciones sobre acciones después de una valuación.
• Las opciones cambiaron de precio de ejercicio tras una ronda a la baja: vea cómo cambiar el precio de ejercicio de las opciones después de una ronda a la baja.
• Los titulares ejercieron de forma anticipada: vea ejercicio anticipado de opciones sobre acciones de una startup.
• El auditor también pide impuestos diferidos: vea la provisión de impuestos sobre la renta para una primera auditoría.
• Los estados ya se enviaron a los inversionistas, las deducciones omitidas abarcan varios años presentados, o el calendario cubre muchos otorgamientos y valuaciones: obtenga ayuda contable y tributaria para startups.