Rémunération à base d'actions : rattraper les années omises

Comment calcule-t-on la charge de rémunération à base d'actions?

La charge de rémunération à base d'actions est la juste valeur de chaque attribution à la date d'attribution, comptabilisée sur la période pendant laquelle le détenteur doit travailler pour l'acquérir. Les principes comptables généralement reconnus des États-Unis (US GAAP) le prévoient dans l'ASC 718. L'écriture de chaque période débite la charge de rémunération (dans le service où la personne travaille) et crédite le surplus d'apport; le total des capitaux propres ne change donc pas.

Le volet fiscal suit un autre calendrier. La société déduit la rémunération seulement quand, et dans la mesure où, le détenteur est imposé sur celle-ci (26 U.S.C. 83(h)). Une option d'achat d'actions incitative (ISO) détenue pendant toutes les périodes de détention requises ne donne aucune déduction à la société (26 U.S.C. 421(a)).

Le rattrapage n'est pas simple quand les attributions couvrent plusieurs évaluations 409A, que des personnes sont parties, que des conseillers ou des entrepreneurs détiennent des attributions, que les actions des fondateurs s'acquièrent progressivement ou que des états financiers ont déjà été remis à des investisseurs. Ces cas reposent sur un jugement que l'auditeur vérifiera.

À réunir avant que quelqu'un dresse le calendrier :

• Les consentements du conseil d'administration qui approuvent chaque attribution, avec les dates d'attribution
• Le registre des options et des actions : détenteur, type d'attribution, nombre d'actions, prix de levée, début et calendrier d'acquisition des droits
• Chaque rapport d'évaluation 409A et sa date d'évaluation
• Les départs, avec les dates de fin d'emploi, et toute attribution perdue ou expirée
• Les ententes avec les conseillers et les entrepreneurs qui comprennent des actions
• Les conventions d'achat d'actions des fondateurs avec acquisition des droits, et tout choix 83(b)
• Les levées, avec les dates, les écarts et les formulaires W-2 ou 3921 émis

Pourquoi l'auditeur veut-il la rémunération à base d'actions depuis la première attribution?

L'auditeur la veut parce que toute attribution dont les droits s'acquièrent encore, ou ont été acquis pendant les années présentées, a été gagnée par le travail de ces années. La charge d'une attribution faite il y a des années continue de s'inscrire dans chaque exercice jusqu'à l'acquisition complète. Des attributions manquantes faussent aussi le surplus d'apport et le déficit cumulé, et un premier audit doit faire concorder les capitaux propres avec le tableau de capitalisation. Consultez les états financiers audités pour investisseurs pour le reste de la liste d'un premier audit.

Que faut-il pour chaque attribution?

Chaque attribution exige six éléments : la date d'attribution, le nombre d'actions, le prix de levée ou d'achat, le calendrier et la date de début d'acquisition des droits, la juste valeur par action des actions sous-jacentes à la date d'attribution, et la qualité du détenteur (employé, conseiller, entrepreneur ou fondateur). Les attributions d'options exigent aussi les données utilisées par le modèle d'évaluation. Une attribution dont la date ou les modalités ne peuvent être prouvées par un consentement du conseil est la première chose à corriger, car la date d'attribution détermine la valeur.

Comment calcule-t-on la juste valeur d'une attribution, et où se place la valeur 409A?

La juste valeur d'une option d'achat d'actions est estimée au moyen d'un modèle d'évaluation des options, à partir de la juste valeur des actions à la date d'attribution, du prix de levée, de la durée prévue, de la volatilité prévue, du taux sans risque et des dividendes prévus. Les actions avec restrictions sont évaluées à leur juste valeur à la date d'attribution, moins le prix que le détenteur paie.

La valeur 409A est le point de départ habituel de la juste valeur des actions, mais c'est une donnée, pas la charge. Les règles fiscales présument raisonnable une évaluation indépendante pour une attribution faite dans les 12 mois suivant la date d'évaluation, sauf si des renseignements postérieurs peuvent avoir une incidence importante sur la valeur (26 CFR 1.409A-1(b)(5)(iv)(B)). L'auditeur applique son propre critère : une attribution faite juste avant un tour de financement à prix fixé, ou longtemps après l'évaluation, peut exiger une autre valeur dans les livres. Fixer le prix de levée à la valeur 409A est traité dans attribuer des options d'achat d'actions après une évaluation.

Comment la charge est-elle étalée sur l'acquisition des droits, et que se passe-t-il quand quelqu'un part?

La juste valeur totale de l'attribution est étalée sur la période d'acquisition des droits. Pour les attributions dont les droits ne s'acquièrent qu'avec le temps, l'ASC 718 permet à la société de choisir l'amortissement linéaire sur toute l'attribution ou un profil accéléré qui traite chaque tranche séparément; ce choix est une méthode appliquée de façon uniforme.

L'ASC 718 permet aussi à la société d'estimer les pertes futures ou de les inscrire quand elles surviennent; c'est un autre choix de méthode. Le nouveau prix des options est traité dans fixer un nouveau prix pour les options après un tour de financement à la baisse.

Les attributions aux conseillers et aux entrepreneurs et les actions des fondateurs soumises à l'acquisition des droits sont-elles incluses?

Oui, les attributions aux conseillers et aux entrepreneurs sont évaluées selon l'ASC 718 comme celles des employés. Les actions des fondateurs entrent dans le champ de la norme quand leurs droits ne s'acquièrent que si le fondateur continue de travailler : la charge est la juste valeur des actions à la date d'attribution, moins ce que le fondateur a payé, ce qui est souvent peu pour des actions achetées à la constitution.

Sur le plan fiscal, les conseillers et les entrepreneurs ne peuvent détenir d'ISO, car une ISO exige un employé (26 U.S.C. 422(a)(2)); leurs options sont non statutaires. Un fondateur qui a produit un choix 83(b) a été imposé à l'émission des actions; toute déduction de la société appartient donc à cette année-là, et non aux années d'acquisition des droits (26 U.S.C. 83(h)). Les règlements n'accordent aucune déduction pour des actions transférées à un promoteur lors de la constitution de la société (26 CFR 1.83-6(a)(4)). Le volet du fondateur est traité dans les actions des fondateurs et le choix 83(b); les options levées de façon anticipée sont traitées dans la levée anticipée des options d'achat d'actions de startup.

Comment inscrire les années omises : une seule écriture de rattrapage ou des exercices retraités?

La réponse dépend de l'émission ou non d'états financiers pour ces années. Dans les deux cas, dressez le calendrier année par année : la charge de chaque attribution pour chaque année depuis la première attribution.

La société juge l'importance relative, et l'auditeur la vérifie selon les règles des US GAAP sur la correction des erreurs; cette page ne peut trancher la question. Dans tous les cas, le total inscrit à ce jour égale le total du calendrier, et le surplus d'apport augmente du même montant. Les rapports mensuels à venir sont traités dans les états financiers mensuels pour les investisseurs et le conseil.

Pourquoi la déduction fiscale de la rémunération à base d'actions diffère-t-elle de la charge comptable?

La charge comptable est fixée à l'attribution et étalée sur l'acquisition des droits. La déduction fiscale égale ce que le détenteur inclut dans son revenu, dans l'année d'imposition de la société au cours de laquelle se termine l'année d'imposition d'inclusion du détenteur (26 U.S.C. 83(h); 26 CFR 1.83-6(a)). Les montants et les années concordent rarement.

Trois pièges :

• Déclaration. Le détenteur est réputé avoir inclus le montant si la société le déclare à temps sur le formulaire W-2 ou 1099 (26 CFR 1.83-6(a)(2)). L'écart d'une option non statutaire va dans les cases 1, 3 et 5 du W-2 de l'employé et dans la case 12 avec le code V (Publication 525). Pour une disposition non admissible, un W-2 ou un W-2c remis et produit au plus tard à la date de production de la déclaration qui demande la déduction est considéré comme produit à temps.
• Les dispositions non admissibles passent inaperçues. La société n'apprend souvent la vente anticipée d'une ISO que si elle pose la question; sans cela, la déduction est perdue.
• Coûts inscrits à l'actif. Aucune déduction n'est permise dans la mesure où la rémunération est une dépense en capital, une charge différée ou un coût de stocks, comme les dépenses de recherche que la société doit amortir (26 CFR 1.83-6(a)(4)); consultez déduire les coûts de développement de logiciels aux États-Unis.

L'écart entre les livres et le fisc crée des impôts différés, traités dans la provision pour impôts d'un premier audit. L'attribution, le formulaire 3921 et la retenue à la levée sont traités dans attribuer des options d'achat d'actions après une évaluation.

Faut-il modifier les formulaires 1120 déjà produits?

En général, le revenu imposable ne change pas, car la déduction fiscale n'a jamais dépendu de la charge comptable. Le rattrapage change le volet comptable de la déclaration : le résultat comptable à la ligne 1 de l'annexe M-1, la charge comptable non déduite à la ligne 5, les déductions sans charge comptable cette année à la ligne 8, et le surplus d'apport à la ligne 23 de l'annexe L (instructions du formulaire 1120); ces annexes ne sont pas exigées quand les recettes totales et l'actif total sont tous deux inférieurs à 250 000 $. Une société dont l'actif total est de 10 000 000 $ ou plus produit l'annexe M-3, qui déclare la charge comptable des options d'achat d'actions et la déduction fiscale à la partie III, ligne 9, et les actions avec restrictions à la ligne 10; sous 50 000 000 $, elle peut remplir la partie I et garder l'annexe M-1 au lieu des parties II et III (instructions de l'annexe M-3).

Le revenu imposable change si la société a omis une déduction à laquelle elle avait droit, comme l'écart d'options non statutaires ou des dispositions non admissibles. Une société corrige une déclaration produite au moyen du formulaire 1120-X, généralement dans les 3 ans suivant la production de la déclaration initiale ou les 2 ans suivant le paiement de l'impôt, selon la dernière de ces dates (instructions du formulaire 1120-X). Pour une société en perte, une déduction omise change surtout la perte d'exploitation nette reportée prospectivement. Le préparateur décide, année par année, s'il faut modifier une déclaration.

Exemple

Ces exemples sont donnés à titre d'illustration; les montants sont en dollars américains.

Une attribution, trois années jamais inscrites

Une startup attribue des options d'une valeur de 900 000 $ à la date d'attribution, dont les droits s'acquièrent également sur quatre ans, et n'inscrit rien. Personne ne part.

• Année 1 : 225 000 $ de charge
• Année 2 : 225 000 $
• Année 3 : 225 000 $

Après trois ans, 675 000 $ doivent figurer dans les livres, et le surplus d'apport augmente du même montant. Si aucun état n'a été émis pour ces années, les premiers états audités montrent la part de chaque année; si des états ont été remis à des investisseurs, la société et l'auditeur choisissent entre le retraitement et un seul ajustement. Les 225 000 $ restants sont inscrits à l'année 4.

ISO levée et conservée

Un employé lève une ISO pendant qu'il est encore employé, avec un écart de 50 000 $, et conserve les actions plus de 2 ans après l'attribution et 1 an après la levée. Les livres ont déjà porté la juste valeur de l'option à la date d'attribution sur la période d'acquisition. La société ne déduit rien.

Option non statutaire levée

Un employé lève une option non statutaire avec un écart de 80 000 $. La société déclare 80 000 $ comme salaire sur le W-2 de l'employé dans les délais et, si aucune partie de la rémunération ne doit être inscrite à l'actif, déduit 80 000 $ cette année-là, quelle que soit la juste valeur de l'option à la date d'attribution et le moment où elle a été inscrite en charges dans les livres.

Votre situation est différente?

• Vous attribuez des options maintenant, ou vous avez besoin du formulaire 3921 et de la bonne retenue à la levée : consultez attribuer des options d'achat d'actions après une évaluation.
• Le prix des options a été revu après un tour de financement à la baisse : consultez fixer un nouveau prix pour les options après un tour de financement à la baisse.
• Des détenteurs ont levé leurs options de façon anticipée : consultez la levée anticipée des options d'achat d'actions de startup.
• L'auditeur veut aussi les impôts différés : consultez la provision pour impôts d'un premier audit.
• Des états ont déjà été remis à des investisseurs, des déductions omises couvrent plusieurs années produites, ou le calendrier couvre de nombreuses attributions et évaluations : obtenez de l'aide en comptabilité et en fiscalité pour startups.