Aktienbasierte Vergütung nachbuchen: Aufwand für verpasste Jahre

Wie wird der Aufwand aus aktienbasierter Vergütung berechnet?

Der Aufwand aus aktienbasierter Vergütung ist der Marktwert jeder Zuteilung am Gewährungstag, erfasst über den Zeitraum, in dem der Inhaber arbeiten muss, um sie zu verdienen. Die US-GAAP regeln dies in ASC 718. Die Buchung jeder Periode belastet den Vergütungsaufwand (in der Abteilung, in der die Person arbeitet) und schreibt die zusätzliche Kapitalrücklage (Additional Paid-in Capital) gut, sodass sich das Eigenkapital insgesamt nicht ändert.

Die steuerliche Seite folgt einem anderen Takt. Das Unternehmen darf die Vergütung erst abziehen, wenn und soweit der Inhaber sie versteuert (26 U.S.C. 83(h)). Eine Incentive Stock Option (ISO), die über die volle Haltefrist gehalten wird, gibt dem Unternehmen überhaupt keinen Abzug (26 U.S.C. 421(a)).

Ein Nachholen ist nicht einfach, wenn die Gewährungen mehrere 409A-Bewertungen überspannen, Personen ausgeschieden sind, Berater oder Auftragnehmer Zuteilungen halten, Gründeranteile erst nach und nach unverfallbar werden oder Abschlüsse bereits an Investoren gegangen sind. Diese Fälle hängen von Ermessensentscheidungen ab, die der Prüfer testen wird.

Legen Sie bereit, bevor jemand den Plan erstellt:

• Board-Beschlüsse, die jede Gewährung genehmigen, mit den Gewährungstagen
• Das Options- und Aktienregister: Inhaber, Art der Zuteilung, Anteile, Ausübungspreis, Beginn und Plan der Unverfallbarkeit
• Jeden 409A-Bewertungsbericht mit seinem Bewertungsstichtag
• Ausgeschiedene Personen mit ihren Austrittsdaten sowie alle verfallenen oder abgelaufenen Zuteilungen
• Berater- und Auftragnehmerverträge, die Eigenkapital enthalten
• Kaufverträge über Gründeranteile mit Unverfallbarkeit und alle 83(b)-Wahlrechte
• Ausübungen mit Datum, Differenzbetrag (Spread) und den ausgestellten Form W-2 oder 3921

Warum will der Prüfer die aktienbasierte Vergütung ab der ersten Gewährung?

Der Prüfer will sie, weil jede Zuteilung, die noch unverfallbar wird oder in den gezeigten Jahren unverfallbar wurde, durch Arbeit in diesen Jahren verdient wurde. Der Aufwand für eine Gewährung vor Jahren fällt in jedem Jahr weiter an, bis die Zuteilung vollständig unverfallbar ist. Fehlende Gewährungen machen außerdem die Kapitalrücklage und den kumulierten Verlust falsch, und eine erste Prüfung muss das Eigenkapital mit der Beteiligungsübersicht abstimmen. Den Rest der Liste für die erste Prüfung finden Sie unter geprüfter Jahresabschluss für Investoren.

Was brauchen wir für jede Gewährung?

Jede Gewährung braucht sechs Angaben: Gewährungstag, Anzahl der Anteile, Ausübungs- oder Kaufpreis, Plan und Beginn der Unverfallbarkeit, Marktwert je Anteil der zugrunde liegenden Aktie am Gewährungstag und ob der Inhaber Arbeitnehmer, Berater, Auftragnehmer oder Gründer ist. Bei Optionen sind zusätzlich die Eingaben für das Bewertungsmodell nötig. Eine Gewährung, deren Datum oder Bedingungen sich nicht aus einem Board-Beschluss belegen lassen, ist das Erste, was Sie klären sollten, denn der Gewährungstag bestimmt den Wert.

Wie wird der Marktwert einer Gewährung berechnet, und wo passt die 409A-Bewertung hinein?

Der Marktwert einer Aktienoption wird mit einem Optionspreismodell geschätzt. Das Modell verwendet den Marktwert der Aktie am Gewährungstag, den Ausübungspreis, die erwartete Laufzeit, die erwartete Volatilität, den risikofreien Zinssatz und die erwarteten Dividenden. Restricted Stock wird mit dem Marktwert der Aktie am Gewährungstag bewertet, abzüglich eines Preises, den der Inhaber zahlt.

Die 409A-Bewertung ist der übliche Ausgangspunkt für den Marktwert der Aktie, aber sie ist eine Eingabe, nicht der Aufwand. Die Steuerregeln gehen davon aus, dass ein unabhängiges Gutachten für eine Gewährung innerhalb von 12 Monaten nach dem Bewertungsstichtag angemessen ist, es sei denn, spätere Informationen können den Wert wesentlich beeinflussen (26 CFR 1.409A-1(b)(5)(iv)(B)). Der Prüfer wendet seinen eigenen Test an: Eine Gewährung kurz vor einer Finanzierungsrunde mit fester Bewertung oder lange nach dem Bewertungsstichtag braucht in den Büchern womöglich einen anderen Wert. Den Ausübungspreis auf den 409A-Wert festzulegen, behandelt Aktienoptionen nach einer Bewertung gewähren.

Wie wird der Aufwand über die Unverfallbarkeit verteilt, und was passiert, wenn jemand ausscheidet?

Der gesamte Marktwert der Gewährung wird über den Zeitraum der Unverfallbarkeit verteilt. Bei Zuteilungen, die nur mit der Zeit unverfallbar werden, lässt ASC 718 dem Unternehmen die Wahl zwischen linear über die ganze Zuteilung und einem vorgezogenen Verlauf, der jede Tranche der Unverfallbarkeit einzeln behandelt; die Wahl ist eine Methode, die einheitlich angewendet wird.

ASC 718 lässt dem Unternehmen außerdem die Wahl, künftige Verwirkungen zu schätzen oder erst zu erfassen, wenn sie eintreten; auch das ist eine Methodenwahl. Die Neufestsetzung des Preises behandelt Aktienoptionen nach einer Down Round neu bepreisen.

Zählen auch Zuteilungen an Berater und Auftragnehmer und Gründeranteile mit Unverfallbarkeit?

Ja, Zuteilungen an Berater und Auftragnehmer werden nach ASC 718 wie Zuteilungen an Arbeitnehmer bewertet. Gründeranteile fallen darunter, wenn sie nur unverfallbar werden, solange der Gründer weiterarbeitet: Der Aufwand ist der Marktwert der Aktie am Gewährungstag abzüglich dessen, was der Gründer gezahlt hat, und das ist bei der Gründung gekauften Anteilen oft wenig.

Steuerlich können Berater und Auftragnehmer keine ISOs halten, weil eine ISO einen Arbeitnehmer voraussetzt (26 U.S.C. 422(a)(2)); ihre Optionen sind nicht begünstigt. Ein Gründer, der das 83(b)-Wahlrecht ausgeübt hat, wurde bei der Ausgabe der Anteile besteuert, daher gehört ein etwaiger Abzug des Unternehmens in dieses Jahr und nicht in die Jahre der Unverfallbarkeit (26 U.S.C. 83(h)). Für Anteile, die bei der Gründung der Gesellschaft an einen Promoter übertragen werden, lassen die Vorschriften überhaupt keinen Abzug zu (26 CFR 1.83-6(a)(4)). Die Seite des Gründers behandelt Gründeranteile und das 83(b)-Wahlrecht; vorzeitig ausgeübte Optionen behandelt vorzeitige Ausübung von Aktienoptionen im Start-up.

Wie buchen wir die verpassten Jahre: eine Nachholbuchung oder neu dargestellte Jahre?

Die Antwort hängt davon ab, ob für diese Jahre je Abschlüsse veröffentlicht wurden. Erstellen Sie in jedem Fall den Plan Jahr für Jahr: den Aufwand für jede Gewährung in jedem Jahr seit der ersten Gewährung.

Die Wesentlichkeit beurteilt das Unternehmen, und der Prüfer testet sie nach den US-GAAP-Regeln zur Korrektur von Fehlern; dieser Ratgeber kann das nicht entscheiden. In jedem Fall entspricht die bis heute gebuchte Summe der Summe des Plans, und die Kapitalrücklage steigt um denselben Betrag. Die monatliche Berichterstattung für die Zukunft behandelt monatliche Finanzberichte für Investoren und das Board.

Warum weicht der Steuerabzug für aktienbasierte Vergütung vom Buchaufwand ab?

Der Buchaufwand wird bei der Gewährung festgelegt und über die Unverfallbarkeit verteilt. Der Steuerabzug entspricht dem, was der Inhaber als Einkommen ansetzt, und zwar in dem Steuerjahr des Unternehmens, in dem das Steuerjahr des Inhabers mit dem Ansatz endet (26 U.S.C. 83(h); 26 CFR 1.83-6(a)). Beträge und Jahre stimmen selten überein.

Drei Fallen:

• Meldung. Der Inhaber gilt als jemand, der den Betrag angesetzt hat, wenn das Unternehmen ihn rechtzeitig auf Form W-2 oder 1099 meldet (26 CFR 1.83-6(a)(2)). Der Differenzbetrag einer nicht begünstigten Option gehört in die Felder 1, 3 und 5 der W-2 des Arbeitnehmers und in Feld 12 mit dem Code V (Publication 525). Bei einer Disqualifying Disposition gilt eine W-2 oder W-2c als rechtzeitig, wenn sie bis zu dem Tag ausgestellt und eingereicht wird, an dem die Erklärung mit dem beanspruchten Abzug eingereicht wird.
• Disqualifying Dispositions bleiben unbemerkt. Das Unternehmen erfährt von einem frühen ISO-Verkauf oft nur, wenn es danach fragt; ohne diese Nachfrage geht der Abzug verloren.
• Aktivierte Kosten. Ein Abzug ist ausgeschlossen, soweit die Vergütung eine Investitionsausgabe, ein abgegrenzter Aufwand oder ein Bestandteil der Bestandskosten ist, etwa Forschungskosten, die das Unternehmen abschreiben muss (26 CFR 1.83-6(a)(4)); lesen Sie dazu US-Softwareentwicklungskosten abziehen.

Der Unterschied zwischen Buch und Steuer erzeugt latente Steuern, die die Ertragsteuerrückstellung für eine erste Prüfung behandelt. Gewährung, Form 3921 und Einbehalt bei der Ausübung stehen unter Aktienoptionen nach einer Bewertung gewähren.

Müssen bereits eingereichte Form 1120 geändert werden?

In der Regel ändert sich das steuerpflichtige Einkommen nicht, weil der Steuerabzug nie vom Buchaufwand abhing. Das Nachholen ändert die Buchseite der Erklärung: den Buchgewinn in Schedule M-1, Zeile 1, den nicht abgezogenen Buchaufwand in Zeile 5, Abzüge ohne Buchaufwand in diesem Jahr in Zeile 8 und die Kapitalrücklage in Schedule L, Zeile 23 (Anleitung zu Form 1120); diese Schedules sind nicht erforderlich, wenn die Gesamteinnahmen und die Bilanzsumme beide unter $250.000 liegen. Eine Kapitalgesellschaft mit einer Bilanzsumme von $10.000.000 oder mehr reicht Schedule M-3 ein, die den Buchaufwand für Aktienoptionen und den Steuerabzug in Part III, Zeile 9, und Restricted Stock in Zeile 10 ausweist; unter $50.000.000 darf sie Part I ausfüllen und Schedule M-1 statt Part II und III beibehalten (Anleitung zu Schedule M-3).

Das steuerpflichtige Einkommen ändert sich, wenn das Unternehmen einen Abzug versäumt hat, auf den es Anspruch hatte, etwa Differenzbeträge nicht begünstigter Optionen oder Disqualifying Dispositions. Eine Kapitalgesellschaft berichtigt eine eingereichte Erklärung auf Form 1120-X, in der Regel innerhalb von 3 Jahren nach Einreichung der ursprünglichen Erklärung oder 2 Jahren nach Zahlung der Steuer, je nachdem, was später ist (Anleitung zu Form 1120-X). Bei einem Verlustunternehmen ändert ein versäumter Abzug meist den Verlustvortrag (Net Operating Loss). Ob ein Jahr geändert wird, entscheidet der Ersteller der Steuererklärung, Jahr für Jahr.

Beispiel

Die Beispiele dienen der Veranschaulichung; die Beträge sind in US-Dollar.

Eine Gewährung, drei Jahre nie gebucht

Ein Start-up gewährt Optionen im Wert von $900.000 am Gewährungstag, die gleichmäßig über vier Jahre unverfallbar werden, und bucht nichts. Niemand scheidet aus.

• Jahr 1: $225.000 Aufwand
• Jahr 2: $225.000
• Jahr 3: $225.000

Nach drei Jahren gehören $675.000 in die Bücher, und die Kapitalrücklage steigt um denselben Betrag. Wurden für diese Jahre keine Abschlüsse veröffentlicht, zeigen die ersten geprüften Abschlüsse den Anteil jedes Jahres; sind Abschlüsse an Investoren gegangen, entscheiden das Unternehmen und der Prüfer zwischen Neudarstellung und einer Anpassung. Die restlichen $225.000 werden in Jahr 4 gebucht.

ISO ausgeübt und gehalten

Ein Arbeitnehmer übt eine ISO aus, solange er noch angestellt ist, mit einem Differenzbetrag (Spread) von $50.000, und behält die Anteile mehr als 2 Jahre ab Gewährung und 1 Jahr ab Ausübung. In den Büchern stand der Marktwert der Option am Gewährungstag bereits über die Unverfallbarkeit. Das Unternehmen zieht nichts ab.

Nicht begünstigte Option ausgeübt

Ein Arbeitnehmer übt eine nicht begünstigte Option mit einem Differenzbetrag (Spread) von $80.000 aus. Das Unternehmen meldet $80.000 rechtzeitig als Lohn auf der W-2 des Arbeitnehmers und zieht, sofern nichts von der Vergütung aktiviert werden muss, in diesem Jahr $80.000 ab, unabhängig vom Marktwert der Option am Gewährungstag und davon, wann sie in den Büchern als Aufwand erfasst wurde.

Anders bei Ihnen?

• Sie gewähren jetzt Optionen oder brauchen Form 3921 und den Einbehalt bei der Ausübung richtig: Lesen Sie Aktienoptionen nach einer Bewertung gewähren.
• Optionen wurden nach einer Down Round neu bepreist: Lesen Sie Aktienoptionen nach einer Down Round neu bepreisen.
• Inhaber haben vorzeitig ausgeübt: Lesen Sie vorzeitige Ausübung von Aktienoptionen im Start-up.
• Der Prüfer will auch latente Steuern: Lesen Sie die Ertragsteuerrückstellung für eine erste Prüfung.
• Abschlüsse sind schon an Investoren gegangen, versäumte Abzüge betreffen mehrere eingereichte Jahre, oder der Plan umfasst viele Gewährungen und Bewertungen: Holen Sie sich Buchhaltungs- und Steuerhilfe für Start-ups.