Remuneração em ações: como registrar os anos não contabilizados

Como se calcula a despesa de remuneração em ações?

A despesa de remuneração em ações é o valor justo de cada outorga na data da outorga, reconhecido ao longo do período em que a pessoa precisa trabalhar para ganhá-la. O US GAAP trata disso no ASC 718. O lançamento contábil de cada período debita a despesa de remuneração (no departamento em que a pessoa trabalha) e credita o capital integralizado adicional, de modo que o patrimônio líquido total não muda.

O lado fiscal segue outro relógio. A empresa deduz a remuneração apenas quando, e na medida em que, quem a recebe é tributado por ela (26 U.S.C. 83(h)). Uma opção de ações incentivada (ISO) mantida pelos prazos completos de retenção não dá à empresa nenhuma dedução (26 U.S.C. 421(a)).

A atualização deixa de ser simples quando as outorgas atravessam várias avaliações 409A, quando pessoas saíram da empresa, quando assessores ou prestadores de serviços têm outorgas, quando as ações dos fundadores têm aquisição gradual de direitos ou quando já foram entregues demonstrações financeiras a investidores. Esses casos dependem de julgamentos que o auditor vai testar.

Reúna antes de qualquer pessoa montar o cronograma:

• Atas do conselho que aprovam cada outorga, com as datas de outorga
• O livro de opções e ações: titular, tipo de outorga, ações, preço de exercício, início e cronograma da aquisição gradual de direitos
• Todos os laudos de avaliação 409A e a data-base de cada um
• Pessoas que saíram, com datas de desligamento, e as outorgas perdidas ou vencidas
• Contratos de assessores e prestadores de serviços que incluem ações
• Contratos de compra de ações dos fundadores com aquisição gradual de direitos e as opções 83(b)
• Exercícios de opções, com datas, diferenças (spreads) e os Forms W-2 ou 3921 emitidos

Por que o auditor quer a remuneração em ações desde a primeira outorga?

Porque toda outorga ainda em aquisição, ou adquirida nos anos apresentados, foi ganha com trabalho nesses anos. A despesa de uma outorga feita anos atrás continua caindo em cada ano até que a outorga seja totalmente adquirida. Outorgas faltando também deixam errados o capital integralizado e o prejuízo acumulado, e a primeira auditoria precisa fazer o patrimônio líquido bater com a composição acionária. Veja demonstrações auditadas para investidores para o restante da lista da primeira auditoria.

O que precisamos de cada outorga?

Cada outorga precisa de seis informações: data da outorga, número de ações, preço de exercício ou de compra, cronograma e data de início da aquisição gradual de direitos, valor justo por ação das ações subjacentes na data da outorga, e se o titular é empregado, assessor, prestador de serviços ou fundador. As outorgas de opções também precisam dos dados que o modelo de avaliação usa. Uma outorga cuja data ou cujos termos não possam ser comprovados por uma ata do conselho é a primeira coisa a corrigir, porque a data da outorga define o valor.

Como se calcula o valor justo de uma outorga e onde entra o valor 409A?

O valor justo de uma opção de ações é estimado com um modelo de precificação de opções, usando o valor justo das ações na data da outorga, o preço de exercício, o prazo esperado, a volatilidade esperada, a taxa livre de risco e os dividendos esperados. As ações restritas são avaliadas pelo valor justo das ações na data da outorga, menos qualquer preço que o titular pague.

O valor 409A é o ponto de partida usual para o valor justo das ações, mas é um dado de entrada, não a despesa. As regras tributárias presumem razoável uma avaliação independente para uma outorga feita até 12 meses depois da data-base da avaliação, a menos que informações posteriores possam afetar o valor de forma relevante (26 CFR 1.409A-1(b)(5)(iv)(B)). O auditor aplica o próprio teste: uma outorga feita pouco antes de uma rodada precificada, ou muito depois da avaliação, pode exigir outro valor na contabilidade. Como definir o preço de exercício pelo valor 409A está em como outorgar opções de ações depois de uma avaliação.

Como a despesa é distribuída ao longo da aquisição gradual de direitos e o que acontece quando alguém sai?

O valor justo total da outorga é distribuído ao longo do período de aquisição gradual de direitos. Para outorgas adquiridas apenas com o passar do tempo, o ASC 718 permite que a empresa escolha o método linear sobre toda a outorga ou um padrão com mais despesa no início, que trata cada lote adquirido separadamente; a escolha é uma política aplicada de forma consistente.

O ASC 718 também permite que a empresa estime as perdas futuras ou as registre quando acontecerem; essa é outra escolha de política. A reprecificação está em como reprecificar opções de ações depois de uma rodada com valuation menor.

Outorgas a assessores e prestadores de serviços e ações de fundadores com aquisição gradual de direitos entram na conta?

Sim, as outorgas a assessores e prestadores de serviços são medidas pelo ASC 718 como as de empregados. As ações de fundadores entram quando só são adquiridas se o fundador continuar trabalhando: a despesa é o valor justo das ações na data da outorga menos o que o fundador pagou, que costuma ser pequeno para ações compradas na constituição.

No lado fiscal, assessores e prestadores de serviços não podem ter ISOs, porque uma ISO exige um empregado (26 U.S.C. 422(a)(2)); as opções deles são não qualificadas. Um fundador que apresentou a opção 83(b) foi tributado quando as ações foram emitidas, então qualquer dedução da empresa pertence a esse ano, e não aos anos de aquisição (26 U.S.C. 83(h)). Os regulamentos não permitem nenhuma dedução para ações transferidas a um promotor quando a corporação é organizada (26 CFR 1.83-6(a)(4)). O lado do fundador está em ações dos fundadores e a opção 83(b) na declaração de imposto de renda; as opções exercidas antecipadamente estão em exercício antecipado de opções de ações de startups.

Como registrar os anos perdidos: um único lançamento de ajuste ou anos reapresentados?

A resposta depende de as demonstrações financeiras desses anos terem sido emitidas ou não. De qualquer forma, monte o cronograma ano a ano: a despesa de cada outorga em cada ano desde a primeira outorga.

A relevância é avaliada pela empresa e testada pelo auditor segundo as regras do US GAAP para correção de erros; esta página não pode decidir isso. Seja qual for o caminho, o total registrado até hoje é igual ao total do cronograma, e o capital integralizado aumenta no mesmo valor. Os relatórios mensais daqui para frente estão em demonstrações mensais para investidores e para o conselho.

Por que a dedução fiscal da remuneração em ações difere da despesa contábil?

A despesa contábil é fixada na outorga e distribuída ao longo da aquisição gradual de direitos. A dedução fiscal é igual ao que o titular inclui na renda, no ano fiscal da empresa em que termina o ano fiscal do titular em que a inclusão ocorre (26 U.S.C. 83(h); 26 CFR 1.83-6(a)). Os valores e os anos raramente coincidem.

Três armadilhas:

• Informação ao IRS. Considera-se que o titular incluiu o valor na renda se a empresa o informar a tempo no Form W-2 ou 1099 (26 CFR 1.83-6(a)(2)). A diferença (spread) de uma opção não qualificada vai nas caixas 1, 3 e 5 do W-2 do empregado e na caixa 12 com o código V (Publication 525). Em uma venda desqualificante, um W-2 ou W-2c fornecido e entregue até a data em que a declaração que pede a dedução é entregue conta como no prazo.
• Vendas desqualificantes passam despercebidas. A empresa muitas vezes só descobre uma venda antecipada de ações de ISO se perguntar; sem isso, a dedução é perdida.
• Custos capitalizados. Não há dedução na medida em que a remuneração seja um gasto de capital, uma despesa diferida ou um custo de estoque, como custos de pesquisa que a empresa deve amortizar (26 CFR 1.83-6(a)(4)); veja como deduzir custos de desenvolvimento de software nos EUA.

A diferença entre a contabilidade e o imposto gera impostos diferidos, tratados na provisão para imposto de renda na primeira auditoria. A outorga, o Form 3921 e a retenção na fonte no exercício estão em como outorgar opções de ações depois de uma avaliação.

Os Forms 1120 já entregues precisam ser alterados?

Em geral a renda tributável não muda, porque a dedução fiscal nunca dependeu da despesa contábil. O que a atualização muda é o lado contábil da declaração: o lucro contábil no Schedule M-1, linha 1, a despesa contábil não deduzida na linha 5, as deduções sem despesa contábil neste ano na linha 8 e o capital integralizado no Schedule L, linha 23 (instruções do Form 1120); esses schedules não são exigidos quando a receita total e o ativo total estão ambos abaixo de $250.000. Uma corporação com ativos totais de $10.000.000 ou mais entrega o Schedule M-3, que informa a despesa contábil de opções de ações e a dedução fiscal na Parte III, linha 9, e as ações restritas na linha 10; abaixo de $50.000.000, ela pode preencher a Parte I e manter o Schedule M-1 em vez das Partes II e III (instruções do Schedule M-3).

A renda tributável muda, sim, se a empresa deixou de tomar uma dedução a que tinha direito, como as diferenças (spreads) de opções não qualificadas ou as vendas desqualificantes. Uma corporação corrige uma declaração entregue no Form 1120-X, geralmente até 3 anos depois da entrega da original ou 2 anos depois do pagamento do imposto, o que ocorrer por último (instruções do Form 1120-X). Para uma empresa com prejuízo, uma dedução perdida muda principalmente o prejuízo fiscal (net operating loss) levado para os anos seguintes. Retificar ou não cada ano é decisão do preparador, tomada ano a ano.

Exemplo

Estes exemplos são ilustrativos; os valores estão em dólares americanos.

Uma outorga, três anos nunca registrados

Uma startup outorga opções no valor de US$900.000 na data da outorga, com aquisição gradual de direitos em partes iguais ao longo de quatro anos, e não registra nada. Ninguém sai da empresa.

• Ano 1: US$225.000 de despesa
• Ano 2: US$225.000
• Ano 3: US$225.000

Depois de três anos, US$675.000 pertencem à contabilidade, com o capital integralizado maior no mesmo valor. Se nenhuma demonstração foi emitida para esses anos, as primeiras demonstrações auditadas mostram a parte de cada ano; se as demonstrações foram para os investidores, a empresa e o auditor decidem entre reapresentar os anos e fazer um único ajuste. Os US$225.000 restantes são registrados no ano 4.

ISO exercida e mantida

Um empregado exerce uma ISO ainda empregado, com uma diferença (spread) de US$50.000, e mantém as ações por mais de 2 anos desde a outorga e 1 ano desde o exercício. A contabilidade já registrava o valor justo da opção na data da outorga ao longo da aquisição gradual de direitos. A empresa não deduz nada.

Opção não qualificada exercida

Um empregado exerce uma opção não qualificada com uma diferença (spread) de US$80.000. A empresa informa US$80.000 como salário no W-2 do empregado dentro do prazo e, se nenhuma parte da remuneração precisar ser capitalizada, deduz US$80.000 nesse ano, qualquer que seja o valor justo da opção na data da outorga e quando ela tenha sido lançada como despesa na contabilidade.

E no seu caso?

• Você está outorgando opções agora, ou precisa acertar o Form 3921 e a retenção no exercício: veja como outorgar opções de ações depois de uma avaliação.
• As opções foram reprecificadas depois de uma rodada com valuation menor: veja como reprecificar opções de ações depois de uma rodada com valuation menor.
• Os titulares exerceram as opções antecipadamente: veja exercício antecipado de opções de ações de startups.
• O auditor também quer os impostos diferidos: veja a provisão para imposto de renda na primeira auditoria.
• As demonstrações já foram para os investidores, deduções perdidas atravessam vários anos entregues, ou o cronograma cobre muitas outorgas e avaliações: conte com a ajuda contábil e tributária para startups.