Chi phí thù lao bằng cổ phiếu: bổ sung các năm chưa ghi sổ

Chi phí thù lao bằng cổ phiếu được tính như thế nào?

Chi phí thù lao bằng cổ phiếu là giá trị hợp lý của từng khoản cấp tại ngày cấp, được ghi nhận trong khoảng thời gian người nhận phải làm việc để có được khoản đó. Nguyên tắc kế toán được chấp nhận chung của Hoa Kỳ (US GAAP) quy định điều này trong ASC 718. Bút toán mỗi kỳ ghi nợ chi phí thù lao (vào bộ phận nơi người đó làm việc) và ghi có thặng dư vốn cổ phần (additional paid-in capital), nên tổng vốn chủ sở hữu không đổi.

Phần thuế chạy theo một mốc thời gian khác. Công ty chỉ được khấu trừ khoản thù lao khi và ở mức người nhận bị tính thuế trên khoản đó (26 U.S.C. 83(h)). Quyền chọn mua cổ phiếu khuyến khích (ISO) được giữ đủ các thời hạn nắm giữ thì công ty hoàn toàn không có khoản khấu trừ nào (26 U.S.C. 421(a)).

Việc bổ sung sẽ không đơn giản khi các khoản cấp trải qua nhiều lần định giá 409A, có người đã nghỉ việc, cố vấn hoặc nhà thầu nắm giữ quyền chọn, cổ phần của nhà sáng lập có vesting, hoặc báo cáo tài chính đã được gửi cho nhà đầu tư. Những trường hợp này phụ thuộc vào đánh giá chủ quan mà kiểm toán viên sẽ kiểm tra.

Hãy thu thập trước khi ai đó lập bảng phân bổ:

• Biên bản đồng thuận của hội đồng quản trị phê duyệt mọi khoản cấp, kèm ngày cấp
• Sổ quyền chọn và cổ phiếu: người nắm giữ, loại khoản cấp, số cổ phần, giá thực hiện, ngày bắt đầu và lịch vesting
• Mọi báo cáo định giá 409A và ngày định giá của từng báo cáo
• Danh sách người đã nghỉ việc, kèm ngày chấm dứt, và mọi khoản cấp bị mất quyền hoặc hết hạn
• Hợp đồng với cố vấn và nhà thầu có kèm vốn chủ sở hữu
• Hợp đồng mua cổ phần của nhà sáng lập có vesting, và mọi lựa chọn 83(b)
• Các lần thực hiện quyền chọn, kèm ngày, chênh lệch và các Form W-2 hoặc Form 3921 đã phát hành

Vì sao kiểm toán viên muốn có thù lao bằng cổ phiếu từ lần cấp đầu tiên?

Kiểm toán viên muốn vậy vì mọi khoản cấp còn đang vesting, hoặc đã vesting trong các năm được trình bày, đều đã được tạo ra bởi công việc trong những năm đó. Chi phí của một khoản cấp từ nhiều năm trước tiếp tục rơi vào từng năm cho đến khi khoản đó vesting xong. Bỏ sót khoản cấp cũng khiến thặng dư vốn cổ phần và lỗ lũy kế bị sai, trong khi lần kiểm toán đầu tiên phải khớp vốn chủ sở hữu với cap table. Phần còn lại của danh sách cho lần kiểm toán đầu tiên nằm trong báo cáo tài chính đã kiểm toán cho nhà đầu tư.

Mỗi khoản cấp cần những gì?

Mỗi khoản cấp cần sáu thứ: ngày cấp, số cổ phần, giá thực hiện hoặc giá mua, lịch vesting và ngày bắt đầu, giá trị hợp lý trên mỗi cổ phần của cổ phiếu cơ sở tại ngày cấp, và người nhận là nhân viên, cố vấn, nhà thầu hay nhà sáng lập. Khoản cấp quyền chọn còn cần các dữ liệu đầu vào của mô hình định giá. Khoản cấp mà ngày cấp hoặc điều khoản không chứng minh được bằng biên bản đồng thuận của hội đồng quản trị là việc cần sửa đầu tiên, vì ngày cấp quyết định giá trị.

Giá trị hợp lý của một khoản cấp được tính thế nào, và giá trị 409A nằm ở đâu?

Giá trị hợp lý của một quyền chọn mua cổ phiếu được ước tính bằng mô hình định giá quyền chọn, dùng giá trị hợp lý của cổ phiếu tại ngày cấp, giá thực hiện, thời hạn dự kiến, biến động dự kiến, lãi suất phi rủi ro và cổ tức dự kiến. Cổ phần hạn chế chuyển nhượng được định giá bằng giá trị hợp lý của cổ phiếu tại ngày cấp trừ đi mọi khoản giá người nhận phải trả.

Giá trị 409A thường là điểm xuất phát cho giá trị hợp lý của cổ phiếu, nhưng nó là một dữ liệu đầu vào, không phải chi phí. Quy tắc thuế mặc định một cuộc thẩm định độc lập là hợp lý đối với khoản cấp trong vòng 12 tháng sau ngày định giá, trừ khi thông tin về sau có thể ảnh hưởng đáng kể đến giá trị (26 CFR 1.409A-1(b)(5)(iv)(B)). Kiểm toán viên áp dụng phép thử riêng: khoản cấp ngay trước một vòng gọi vốn có định giá, hoặc rất lâu sau ngày định giá, có thể cần giá trị khác trên sổ sách. Việc đặt giá thực hiện bằng giá trị 409A được trình bày trong cấp quyền chọn mua cổ phiếu sau khi định giá.

Chi phí được phân bổ theo thời gian vesting thế nào, và khi có người nghỉ việc thì sao?

Tổng giá trị hợp lý của khoản cấp được phân bổ trong suốt thời gian vesting. Với các khoản cấp chỉ vesting theo thời gian, ASC 718 cho phép công ty chọn phân bổ đều theo đường thẳng cho cả khoản cấp, hoặc theo cách dồn chi phí về đầu kỳ, tức là xử lý riêng từng đợt vesting; lựa chọn này là một chính sách và phải áp dụng nhất quán.

ASC 718 cũng cho phép công ty hoặc ước tính trước các khoản bị mất quyền trong tương lai, hoặc chỉ ghi khi chúng xảy ra; đây là một lựa chọn chính sách khác. Việc điều chỉnh giá được trình bày trong điều chỉnh giá quyền chọn mua cổ phiếu sau vòng gọi vốn giảm giá.

Khoản cấp cho cố vấn và nhà thầu, cùng cổ phần có vesting của nhà sáng lập, có được tính không?

Có, khoản cấp cho cố vấn và nhà thầu được đo lường theo ASC 718 giống như khoản cấp cho nhân viên. Cổ phần của nhà sáng lập thuộc phạm vi này khi chỉ vesting nếu nhà sáng lập tiếp tục làm việc: chi phí là giá trị hợp lý của cổ phiếu tại ngày cấp trừ đi số tiền nhà sáng lập đã trả, thường nhỏ với cổ phiếu mua lúc thành lập công ty.

Về thuế, cố vấn và nhà thầu không thể nắm giữ ISO, vì ISO đòi hỏi người nhận là nhân viên (26 U.S.C. 422(a)(2)); quyền chọn của họ là quyền chọn không đủ điều kiện ưu đãi. Nhà sáng lập đã nộp lựa chọn 83(b) bị tính thuế khi cổ phần được phát hành, nên mọi khoản khấu trừ của công ty thuộc về năm đó, không phải các năm vesting (26 U.S.C. 83(h)). Quy định không cho phép khấu trừ bất kỳ khoản nào đối với cổ phiếu chuyển cho người sáng lập khi công ty được tổ chức (26 CFR 1.83-6(a)(4)). Phía nhà sáng lập được trình bày trong cổ phần nhà sáng lập và lựa chọn 83(b); quyền chọn thực hiện sớm nằm trong thực hiện sớm quyền chọn mua cổ phiếu của startup.

Ghi các năm bỏ sót thế nào: một bút toán bổ sung hay trình bày lại các năm?

Câu trả lời tùy thuộc vào việc báo cáo tài chính của các năm đó đã từng được phát hành hay chưa. Dù theo cách nào, hãy lập bảng phân bổ từng năm: chi phí của từng khoản cấp trong từng năm kể từ khoản cấp đầu tiên.

Công ty đánh giá tính trọng yếu và kiểm toán viên kiểm tra theo quy tắc US GAAP về sửa sai sót; trang này không thể quyết định việc đó. Dù theo cách nào, tổng số đã ghi đến nay bằng tổng của bảng phân bổ, và thặng dư vốn cổ phần tăng đúng bằng số đó. Báo cáo hằng tháng từ đây về sau được trình bày trong báo cáo tài chính hằng tháng cho nhà đầu tư và hội đồng quản trị.

Vì sao khoản khấu trừ thuế cho thù lao bằng cổ phiếu khác với chi phí trên sổ sách?

Chi phí trên sổ sách được cố định tại ngày cấp và phân bổ theo thời gian vesting. Khoản khấu trừ thuế bằng số tiền người nhận khai vào thu nhập, trong năm thuế của công ty mà năm thuế khai của người nhận kết thúc trong đó (26 U.S.C. 83(h); 26 CFR 1.83-6(a)). Số tiền và năm hiếm khi trùng nhau.

Ba cái bẫy:

• Kê khai. Người nhận được coi là đã khai khoản này nếu công ty kê khai đúng hạn trên Form W-2 hoặc Form 1099 (26 CFR 1.83-6(a)(2)). Khoản chênh lệch của quyền chọn không đủ điều kiện ưu đãi thuộc các box 1, 3 và 5 của Form W-2 của nhân viên, và box 12 với mã V (Publication 525). Với disqualifying disposition, Form W-2 hoặc W-2c được cấp và nộp chậm nhất vào ngày nộp tờ khai có yêu cầu khoản khấu trừ thì được tính là đúng hạn.
• Disqualifying disposition không được phát hiện. Công ty thường chỉ biết người nhận bán ISO sớm nếu chủ động hỏi; nếu không hỏi, khoản khấu trừ sẽ bị bỏ lỡ.
• Chi phí phải vốn hóa. Không được khấu trừ trong phạm vi khoản thù lao là chi phí vốn, chi phí hoãn lại hoặc giá vốn hàng tồn kho, chẳng hạn chi phí nghiên cứu mà công ty phải phân bổ dần (26 CFR 1.83-6(a)(4)); xem khấu trừ chi phí phát triển phần mềm tại Hoa Kỳ.

Chênh lệch giữa sổ sách và thuế tạo ra thuế hoãn lại, được trình bày trong khoản dự phòng thuế thu nhập cho lần kiểm toán đầu tiên. Việc cấp quyền chọn, Form 3921 và khấu trừ thuế khi thực hiện được trình bày trong cấp quyền chọn mua cổ phiếu sau khi định giá.

Các tờ khai Form 1120 đã nộp có cần thay đổi không?

Thường thì thu nhập chịu thuế không đổi, vì khoản khấu trừ thuế chưa bao giờ phụ thuộc vào chi phí trên sổ sách. Việc bổ sung thay đổi phần sổ sách của tờ khai: lợi nhuận kế toán trên Schedule M-1, line 1, chi phí kế toán chưa khấu trừ trên line 5, các khoản khấu trừ không có chi phí kế toán trong năm nay trên line 8, và thặng dư vốn cổ phần trên Schedule L, line 23 (Hướng dẫn Form 1120); các schedule này không bắt buộc khi cả tổng doanh thu và tổng tài sản đều dưới $250.000. Công ty có tổng tài sản từ $10.000.000 trở lên nộp Schedule M-3, trong đó chi phí quyền chọn cổ phiếu theo sổ sách và khoản khấu trừ thuế được khai ở Part III, line 9, còn cổ phần hạn chế chuyển nhượng ở line 10; dưới $50.000.000, công ty có thể hoàn thành Part I và giữ Schedule M-1 thay cho Part II và Part III (Hướng dẫn Schedule M-3).

Thu nhập chịu thuế có thay đổi nếu công ty bỏ lỡ một khoản khấu trừ mà mình được hưởng, chẳng hạn chênh lệch của quyền chọn không đủ điều kiện ưu đãi hoặc disqualifying disposition. Công ty sửa tờ khai đã nộp bằng Form 1120-X, nhìn chung trong vòng 3 năm sau khi nộp tờ khai gốc hoặc 2 năm sau khi nộp thuế, tùy mốc nào muộn hơn (Hướng dẫn Form 1120-X). Với công ty đang lỗ, khoản khấu trừ bị bỏ lỡ chủ yếu làm thay đổi khoản lỗ hoạt động ròng (NOL) chuyển sang các năm sau. Có điều chỉnh năm nào hay không là quyết định của người lập tờ khai, được đưa ra theo từng năm.

Ví dụ

Các ví dụ này mang tính minh họa; số tiền tính bằng đô la Hoa Kỳ.

Một khoản cấp, ba năm chưa ghi sổ

Một startup cấp quyền chọn trị giá $900.000 tại ngày cấp, vesting đều trong bốn năm, và không ghi gì. Không ai nghỉ việc.

• Năm 1: chi phí $225.000
• Năm 2: $225.000
• Năm 3: $225.000

Sau ba năm, $675.000 phải có trong sổ sách, và thặng dư vốn cổ phần tăng đúng bằng số đó. Nếu chưa phát hành báo cáo nào cho các năm đó, báo cáo kiểm toán đầu tiên cho thấy phần của từng năm; nếu báo cáo đã gửi nhà đầu tư, công ty và kiểm toán viên chọn giữa trình bày lại và một điều chỉnh. $225.000 còn lại được ghi trong năm 4.

ISO được thực hiện và giữ lại

Một nhân viên thực hiện ISO khi còn đang làm việc, với khoản chênh lệch $50.000, và giữ cổ phần hơn 2 năm kể từ ngày cấp và 1 năm kể từ ngày thực hiện. Sổ sách đã ghi giá trị hợp lý tại ngày cấp của quyền chọn theo thời gian vesting. Công ty không khấu trừ khoản nào.

Quyền chọn không đủ điều kiện ưu đãi được thực hiện

Một nhân viên thực hiện quyền chọn không đủ điều kiện ưu đãi với khoản chênh lệch $80.000. Công ty kê khai $80.000 là tiền lương trên Form W-2 của nhân viên đúng hạn và, nếu không có phần thù lao nào phải vốn hóa, khấu trừ $80.000 trong năm đó, bất kể giá trị hợp lý tại ngày cấp của quyền chọn là bao nhiêu và đã được ghi chi phí khi nào trên sổ sách.

Trường hợp của bạn khác thì sao?

• Bạn đang cấp quyền chọn lúc này, hoặc cần làm đúng Form 3921 và khấu trừ khi thực hiện: xem cấp quyền chọn mua cổ phiếu sau khi định giá.
• Quyền chọn đã được điều chỉnh giá sau vòng gọi vốn giảm giá: xem điều chỉnh giá quyền chọn mua cổ phiếu sau vòng gọi vốn giảm giá.
• Người nắm giữ đã thực hiện quyền chọn sớm: xem thực hiện sớm quyền chọn mua cổ phiếu của startup.
• Kiểm toán viên cũng muốn có thuế hoãn lại: xem khoản dự phòng thuế thu nhập cho lần kiểm toán đầu tiên.
• Báo cáo đã gửi cho nhà đầu tư, các khoản khấu trừ bị bỏ lỡ trải qua nhiều năm đã nộp, hoặc bảng phân bổ gồm nhiều khoản cấp và nhiều lần định giá: hãy nhận hỗ trợ kế toán và thuế cho startup.