GPU 클라우드·하드웨어 스타트업의 QSBS 확인서

GPU 클라우드나 하드웨어 스타트업은 QSBS 확인서에서 무엇을 확인해 줄 수 있나요?

회사는 회사 자신에 관한 사실을 확인해 줄 수 있을 뿐, 보유자가 차익 제외를 받는지까지 확인해 줄 수는 없습니다. 2025년 7월 4일 이후 발행된 주식이라면 회사의 총자산 합계가 각 발행 전 모든 시점과 발행 직후에 $75,000,000 이하여야 하고(그 전 주식은 $50,000,000), 자산 가치의 80% 이상이 제외 업종이 아닌 사업에 사용되어야 합니다(26 U.S.C. 1202; P.L. 119-21, section 70431).

QSBS 확인서(attestation letter 또는 representation letter)는 임원이 서명한 회사 자체의 진술서입니다. 이를 위한 IRS 양식은 없고, 어디에도 제출하지 않습니다. 법은 IRS가 회사에 보고를 요구할 수 있도록 하지만(1202(d)(1)(C)) 이를 시행하는 규정은 없습니다. 현행 section 1202에 따른 유일한 규정인 26 CFR 1.1202-2는 자사주 매입만 다룹니다.

GPU 클라우드와 다른 AI 인프라 스타트업에는 정리되지 않은 쟁점이 두 가지 있습니다. GPU 용량 임대가 "임대업(leasing)"인지, 설계 업무가 "엔지니어링(engineering)"인지입니다. 둘 다 제외 업종이지만 어느 용어도 정의되어 있지 않습니다. 신중하게 작성한 확인서는 이 쟁점에 답하는 대신 사실을 적고 계약 내용을 기술합니다. 확인서는 법률 의견, 가치평가(409A 포함), 연구 세액공제 검토, 회계 감사가 아닙니다.

section 1202 요건 중 회사가 답할 것과 보유자가 답할 것은 무엇인가요?

회사는 회사의 지위, 규모, 활동, 자사주 매입에 대해 답합니다. 보유자는 주식을 어떻게, 언제 취득했고 얼마나 오래 보유했는지에 대해 답합니다.

보유자가 답할 사항:

• 다른 보유자에게서 산 구주 매입(secondary sale)이 아니라, 회사에서 최초 발행 때 직접 산 주식인지.
• 보유 기간: 2025년 7월 4일 이후 취득한 주식은 3년 보유 후 적격 차익의 50%, 4년 후 75%, 5년 후 100%가 과세소득에서 제외됩니다. 그 전 주식은 5년을 넘게 보유해야 합니다.
• 회사별 한도: $15,000,000(그 전 주식은 $10,000,000)와 취득가액의 10배 중 큰 금액.
• 보유자가 법인이 아닐 것: 법인 보유자는 차익 제외를 받지 못합니다.
• Form 8949와 Schedule D로 매각 신고(작성 안내).

GPU 용량을 임대하면 GPU 클라우드가 임대업이 되나요?

계약에 따라 다르며, 이에 답하는 규정은 없습니다. 네오클라우드(GPU 연산 서비스 임대를 중심으로 한 클라우드 회사)가 파는 것은 용역처럼 보일 수도, 서버 임대처럼 보일 수도 있습니다. Section 1202(e)(3)(B)는 "임대업(leasing)"을 정의하지 않은 채 제외 업종으로 정합니다.

세법(Code)에서 가장 가까운 기준은 26 U.S.C. 7701(e)입니다. 이 조항은 열거된 여섯 가지 요소를 포함한 여러 요소를 따져 "용역 계약을 표방하는" 계약을 임대로 취급합니다. 이 조항은 section 1202가 속한 chapter 1 전체에 적용되므로 계약을 임대로 재분류할 수 있지만, 그런 계약 때문에 회사가 언제 "임대업"이 되는지 정한 규정은 없습니다.

적극적 사업 요건은 "1개 이상"의 사업에 걸쳐 자산을 세므로, 장비 중 임대에 가까운 일부 때문에 회사 전체가 요건을 못 갖출 수 있습니다(두 번째 예시 참고). GPU 서버 임대에서 다루는 수동적 임대 규정은 다른 기준입니다.

엔지니어링 업무 때문에 반도체, 액체 냉각, 전력 하드웨어 스타트업이 제외 업종이 되나요?

하드웨어 판매는 제외 업종 목록에 없지만, 엔지니어링 용역의 대가를 받는 것은 해당할 수 있습니다. Section 1202(e)(3)(A)는 엔지니어링, 컨설팅 등 "분야의 용역 수행을 수반하는" 사업과, 주된 자산이 직원의 평판이나 기술인 사업을 제외합니다. 이 분야를 정의한 section 1202 규정은 없습니다.

• 직접 설계한 제품을 팔아 대가를 받는 반도체 스타트업이나 냉각수 분배 장치(CDU) 제조업체는 설계 업무 자체로 대가를 받는 회사와 다르지만, 그 경계를 정한 규정은 없습니다.
• 일회성 엔지니어링 비용(NRE), 맞춤형 기판·콜드 플레이트 설계, 통합 서비스는 투자자들이 묻는 매출 항목입니다.

Section 199A 규정은 도움이 되지 않습니다. 이 조항은 자체 목록에서 엔지니어링을 빼고 있기 때문입니다(199A(d)(2)(A)). 비공개 유권해석(private letter ruling)은 이를 요청한 회사에만 구속력이 있습니다(6110(k)(3)). 사업 부문별 매출을 보여 주는 확인서는 이 쟁점이 해결되었다고 단정하지 않고 열어 둡니다.

총자산 기준은 어떻게 측정하나요?

총자산은 현금에 나머지 모든 자산의 조정 취득가액을 더한 금액입니다. 대략 회사가 지급한 금액에서 세금 신고서상 공제한 감가상각을 뺀 금액입니다(1202(d)(2)). 시장가치나 장부가액이 아닙니다.

• 재무상태표 금액이 아닙니다. Schedule L은 장부를 따르고(Form 1120 작성 안내), 델라웨어 프랜차이즈세도 마찬가지입니다. 둘 다 QSBS 기준 금액이 아닙니다.
• 감가상각은 총자산을 줄입니다. 취득가액은 감가상각, 특별 감가상각, Section 179 공제만큼 줄어들므로(Pub. 551), 특별 감가상각으로 비용 처리한 GPU 서버는 취득가액이 거의 또는 전혀 남지 않습니다(GPU 서버 비용 처리). 어떤 자산 분류에 대해 특별 감가상각 적용 배제를 선택하거나 2025년 경과 규정의 낮은 비율을 쓰면 합계에 취득가액이 더 남아 한도를 넘을 수 있습니다. 이 선택은 기한 연장을 포함한 기한까지 제출한 회사 신고서에서 하며, 철회하려면 IRS 동의가 필요합니다(26 CFR 1.168(k)-2(f)). 취득 연도 중간에 취득가액을 어떻게 측정하는지는 정해져 있지 않습니다. 연말까지 원가를 쓰는 것은 신중한 실무일 뿐 규정은 아닙니다.
• 부채는 빼지 않습니다. GPU 담보 대출, 공급업체 금융, 예약 용량에 대한 고객 선수금은 모두 합계를 늘립니다.
• 투자 라운드 자금도 포함됩니다. 발행 직후 기준에는 "발행으로 받은 금액"이 포함됩니다.
• 출자받은 재산은 출자 시점의 공정시장가치로 계산합니다.
• 매출채권은 발생주의 방식에서는 액면가로, 현금주의 방식에서는 0으로 계산합니다. 현금주의 방식의 소득은 아직 과세되지 않았기 때문입니다(Pub. 538).
• 관계 법인도 포함됩니다. 50% 초과 소유로 이어진 한 계열의 모든 법인은 하나의 회사로 봅니다. 스타트업, 스타트업이 그 비율을 넘게 소유한 법인, 스타트업을 그 비율을 넘게 소유한 법인과 그 소유 법인의 다른 자회사가 모두 포함됩니다. 전신 회사도 포함됩니다. 캐나다나 대만의 엔지니어링 자회사도 일반적으로 포함됩니다. section 1202는 section 1563(a)(1)만 차용하고, 외국 법인을 제외하는 1563(b) 규정은 차용하지 않으며, 이와 다르게 정한 IRS 지침도 없기 때문입니다.

조달한 현금으로 GPU를 사면 현금이 취득가액으로 바뀌므로 구매 시점의 총자산 합계는 변하지 않습니다. 이후 감가상각이 합계를 줄입니다. 차입은 대출금이 들어오는 날 합계를 늘립니다.

시리즈 B나 대규모 GPU 구매로 회사가 총자산 한도를 넘을 수 있나요?

투자 라운드는 넘길 수 있고, 대출이나 공급업체 신용으로 산 GPU도 마찬가지입니다. 현금으로 산 GPU는 현금이 취득가액으로 바뀌므로 넘기지 않습니다. 총자산이 한 번이라도 한도를 넘으면 이후 발행은 스톡옵션 행사나 SAFE·노트 전환으로 발행된 주식을 포함해 모두 자격을 잃습니다(SAFE 주식의 취득 시점). 이미 발행된 주식은 이 요건에 관한 한 지위를 유지합니다.

2025년 7월 4일 이후 발행된 주식은 "그 전 모든 시점"의 이력에도 $75,000,000을 적용합니다(P.L. 119-21, section 70431(c)). 따라서 $50,000,000은 넘었지만 $75,000,000은 넘은 적이 없는 회사는 다시 적격 주식을 발행할 수 있습니다. 새 주식의 금액 한도는 물가에 연동될 예정이며, 이 페이지를 확인한 시점에는 연동 금액이 발표되지 않았습니다.

적극적 사업 요건에서 GPU 장비와 쓰지 않은 현금은 어떻게 취급하나요?

적극적 사업 요건은 취득가액이 아니라 가치를 기준으로 하므로, 비용 처리를 마친 GPU 장비도 실제 가치로 계산합니다(1202(e)).

• 연구도 인정됩니다. 창업 활동, section 174나 174A 연구, 제외 업종이 아닌 향후 사업을 위한 자체 연구에 쓰는 자산은 매출이 생기기 전이라도 적극적 자산입니다.
• 현금도 인정됩니다. 합리적으로 필요한 운전자본으로 보유하거나, 2년 이내에 연구나 운전자본 증가에 쓸 것으로 예상되는 현금이 해당합니다. 2년 차 이후에는 자산의 50%까지만 이렇게 인정됩니다. 다음 GPU 주문을 위해 보유한 현금이 운전자본인지는 정해져 있지 않습니다.
• 자회사는 꿰뚫어 봅니다. 모회사는 자회사 자산과 활동 중 자기 몫을 계산에 넣습니다.

보유 기간의 "실질적으로 전부"는 정의되어 있지 않습니다. 최소한 각 발행 시점과 매 결산 시점에 명세표를 만드세요. 분기 말 명세표를 만들면 투자 라운드 직후 쌓인 현금을 잡아낼 수 있습니다. 이 주기는 실무 관행이며 법 규정은 아닙니다.

회사 확인서를 뒷받침하는 기록은 무엇인가요?

• 정관과 과세 지위 이력.
• 주주 명부: 각 발행의 날짜, 대가, 가격.
• 고정자산 대장(세법상 취득가액)과 은행 잔액으로 만든 각 발행 시점의 총자산 명세표, 자회사 포함.
• 가치의 근거를 밝힌 가치 기준 적극적 자산 명세표.
• 사업 부문별 매출과 주요 계약 조건: 독점 여부, 통제, 기간.
• 자사주 매입 기록.
• Form 1120과 Form 4562.
• 현금 사용 계획을 보여 주는 예산서 또는 이사회 의사록.

그 밖에 결과를 바꾸는 요인은 무엇인가요?

• 자사주 매입: 발행 전후 2년 이내에 회사가 보유자나 그 특수관계자에게서 주식을 사들이면 그 보유자의 주식이 자격을 잃습니다. 발행 전후 1년 이내에 전체 주식 가치의 5%를 넘게 사들이면 그때 발행된 모든 주식이 자격을 잃습니다. $10,000 이하 또는 2% 이하의 매입은 무시하며, 퇴사하는 직원이나 이사로부터의 매입, 용역 대가로 받은 주식의 매입, 사망·장애·이혼에 따른 매입도 무시합니다(1.1202-2). 보유자 사이의 매매는 회사의 매입이 아닙니다.
• 부동산: 공간을 임대하는 것은 적극적 사업이 아닙니다.
• S corporation 주식은 QSBS가 아닙니다: S corporation을 C corporation으로 전환하기.
• LLC 전환: 주식은 전환 시점에 취득한 것으로 보며, 취득가액은 재산의 가치보다 낮지 않습니다: 사업체 형태 바꾸기.
• 캐나다 회사의 델라웨어 모회사 전환: 캐나다 회사 주식과 맞바꿔 받은 델라웨어 주식은 주식을 대가로 취득한 것이어서 일반적으로 자격이 없습니다. 이후 현금으로 산 신주는 자격이 있을 수 있습니다: 캐나다 스타트업을 델라웨어 모회사 아래로 옮기기.
• 주 세법: 캘리포니아 주는 이 규정을 따르지 않습니다(캘리포니아 FTB). 보유자가 사는 주를 확인하세요.
• 스톡옵션: 스톡옵션은 주식이 아닙니다. 주식은 행사 시점에 발행되므로 회사의 총자산 기준은 부여일이 아니라 행사일에 적용됩니다.
• 해외 거주 창업자: 미국에 세법상 근거지(tax home)가 없는 비거주자는 회사가 주로 미국 부동산으로 이루어진 경우가 아니라면, 미국 스타트업 주식의 양도차익이 해외 원천이므로 일반적으로 미국 세금을 내지 않습니다. 따라서 차익 제외가 중요한 경우는 드물고, 과세는 본국이 정합니다(Pub. 519). 캐나다 창업자의 미국 스타트업 주식 매각을 참고하세요.
• 증여와 신탁은 한도 적용 방식을 바꿀 수 있습니다. 이는 자산 설계 영역으로 이 페이지에서 다루지 않습니다.

예시

모든 금액은 예시이며 미국 달러 기준입니다.

GPU 클라우드의 $60,000,000 시리즈 B

버지니아 주 코로케이션 데이터센터에 장비를 둔 델라웨어 GPU 클라우드 회사가 현금 $20,000,000과 보증금·매출채권 $5,000,000(발생주의 방식)을 보유합니다. 2025년 1월 19일 이후 산 GPU 서버 $30,000,000은 특별 감가상각으로 전액 공제해 세법상 취득가액이 $0이지만, 장부에는 약 $25,000,000으로 남아 있습니다. 총자산: $25,000,000.

$60,000,000 시리즈 B 후 총자산은 $85,000,000입니다. 시리즈 B 주식은 자격을 잃고, 시드와 시리즈 A 주식은 지위를 유지하며, 이후 발행은 스톡옵션 행사를 포함해 모두 자격을 잃습니다. 대신 $45,000,000을 조달하면 총자산은 $70,000,000으로 기준을 통과하고, 이 돈을 서버 구매에 써도 구매 시점에는 달라지지 않습니다. 이후 $30,000,000의 GPU 담보 대출을 받으면 합계가 $100,000,000으로 올라 그 뒤의 주식은 모두 자격을 잃습니다. 5년 자산에 대해 특별 감가상각 적용 배제를 선택했다면 서버는 첫해 감가상각 후에도 약 $24,000,000의 취득가액이 남고, $45,000,000을 조달하면 총자산이 $94,000,000이 되어 기준을 통과하지 못합니다.

임대일 수 있는 예약형 클러스터

GPU 클라우드 회사의 자산 가치는 $60,000,000입니다. 여러 고객이 함께 쓰는 온디맨드 연산 서비스용 서버 $35,000,000, 고객 한 곳이 3년간 예약한 베어메탈 클러스터 $15,000,000(고객 자체 소프트웨어 스택, 최소 구매 보장(take-or-pay), 전용 케이지), 운전자본 $10,000,000입니다. 예약형 클러스터가 임대업이라면 적극적 자산은 75%로 그 기간 요건을 갖추지 못하고, 연산 서비스라면 100%로 통과합니다. 회사 확인서는 답을 고르는 대신 계약 조건을 기술합니다.

시리즈 A 자금을 보유한 액체 냉각 스타트업

설립 3년 차에 액체 냉각 스타트업이 현금 $40,000,000과 테스트 장비, 시제품, 냉각수 분배 장치(CDU) 재고 $10,000,000을 보유합니다. 현금 중 $25,000,000($50,000,000의 절반)만 인정되므로 적극적 자산은 최대 70%이고, 그 기간 요건을 갖추지 못합니다. 장비와 재고에 $10,000,000을 쓰면 적극적 자산은 90%가 됩니다. 고객 한 곳을 위한 연 $2,000,000의 맞춤형 콜드 플레이트 설계가 엔지니어링 용역이라면 그 업무에 쓰인 자산은 계산에서 빠집니다.

상황이 다르다면?

• 한도에 가까운 투자 라운드, 대출, GPU 주문이 있거나 임대일 수 있는 계약이 있는 경우: 임원이 서명하기 전에 명세표에 전문가 판단이 필요합니다. 데이터센터·인프라 세무 서비스를 참고하세요.
• 아직 사업체 형태를 고르는 중이라면: LLC와 C corporation 중 무엇이 나을까.
• 권리가 점진적으로 확정되는 창업자 주식이나 83(b) 선택 신고: 권리 확정 조건이 있는 창업자 주식.
• 신고서에 반영할 SAFE나 컨버터블 노트: SAFE와 컨버터블 노트.
• 실사에서 발견된 미제출 신고: 투자자 실사 전 세무 정리.
• 주식 매각이나 자산 매각을 통한 엑시트: 사업체 매각하기.
• 캐나다에 사는 창업자: 캐나다 창업자의 미국 스타트업 주식 매각과 국경 간 세무 서비스.