사업체 FBAR: 해외 법인 계좌와 서명권자

corporation이나 LLC가 직접 FBAR를 제출하나요?

네. 미국 법 또는 주 법에 따라 설립된 corporation, LLC, 파트너십은 미국인(US person)이므로, 해외 금융계좌 합계가 역년 중 한 번이라도 $10,000를 넘으면 직접 FBAR(FinCEN Form 114)를 제출합니다(31 CFR 1010.350; FinCEN). 창업자가 어디에 사는지, 회사가 어떻게 과세되는지, 계좌에서 수익이 났는지는 이 결론을 바꾸지 않습니다(IRS).

계좌 하나로 여러 건의 FBAR가 필요할 수 있습니다.

결제 서비스 업체에 계좌가 있거나, 이미 놓친 연도가 있거나, 창업자가 해외에 살거나, 회사가 해외 자회사를 보유하면 단순한 사안이 아닙니다. 계좌마다 계좌 명의, 계좌번호, 금융기관 이름과 주소, 계좌 유형, 연도별 최고 잔액, 금융기관에 송금을 지시할 수 있는 사람을 모으세요. 각 사람의 국적 또는 거주 상태와 소유 비율도 더하세요.

어떤 회사 계좌가 해당하나요? 해외 은행, 결제 또는 다중 통화, 증권 계좌?

미국 밖에 있는 금융기관에 개설한 금융계좌이면 해당합니다. 은행 예금과 당좌 계좌, 증권 계좌, 예금을 받는 개인이나 업체와 맺은 금융 대리 계좌, 해약환급금이 있는 보험, 공모 뮤추얼 펀드가 포함됩니다(31 CFR 1010.350(c)).

FBAR 작성 안내가 보여 주듯 기준은 위치입니다. 미국 은행의 해외 지점에 있는 계좌는 해외 계좌이고, 외국 은행의 미국 내 지점에 있는 계좌는 해외 계좌가 아닙니다. 계좌의 통화는 기준이 아닙니다.

결제 계좌와 다중 통화 계좌는 확인이 필요합니다. FinCEN은 결제 서비스를 지정한 규정을 발표하지 않았습니다. 계좌 약관을 읽어 어느 법인이 잔액을 보유하고 그 법인이 어디에 있는지 확인하세요. 서비스 업체의 해외 금융기관이 잔액을 보유하면 해외 계좌일 수 있고, 미국 금융기관이 보유하면 일반적으로 해외 계좌가 아닙니다. 약관이 불분명하면 안전한 제외로 보지 말고 판단이 필요한 문제로 다루세요.

회사의 여러 계좌에 걸쳐 FBAR 기준액은 어떻게 계산하나요?

역년 중 모든 해외 계좌의 최고 잔액을 더합니다. 합계가 $10,000를 넘으면 소액 계좌까지 포함해 회사의 모든 계좌를 보고합니다(FBAR 작성 안내).

• 각 계좌를 따로, 그해 최고 잔액으로 평가합니다. 명세서가 최고 잔액을 공정하게 반영한다면 명세서를 사용해도 됩니다.
• 외화 잔액은 역년 마지막 날의 재무부 환율로 환산하고, 다음 정수 달러로 올림합니다.
• 회사의 과세연도가 다른 달에 끝나더라도 역년을 기준으로 합니다.
• 개인은 본인의 해외 계좌에 더해, 서명할 수 있는 회사 계좌와 회사 지분을 50% 넘게 소유해 금융적 이해관계가 있는 회사 계좌를 합산합니다. 소액의 회사 계좌 하나 때문에 창업자 본인의 합계가 기준을 넘을 수 있습니다.

회사 계좌에 서명할 수 있는 임원과 직원도 FBAR를 제출하나요?

미국 시민권자나 거주자라면 대체로 제출합니다. 서명권(signature authority)이란 금융기관에 직접 지시해 계좌의 돈을 단독으로 또는 다른 사람과 함께 통제할 수 있는 권한입니다(31 CFR 1010.350(f)). 송금을 개시하거나 승인할 수 있는 사람에게는 서명권이 있고, 명세서만 볼 수 있는 사람에게는 없습니다.

예외는 감독을 받는 은행, 등록된 금융회사, 미국 거래소에 상장되었거나 SEC에 등록된 회사의 임원과 직원에게 적용됩니다. 비상장 스타트업은 보통 이에 해당하지 않으므로, 해외 계좌 합계가 $10,000를 넘는 미국인 서명권자는 회사 계좌를 기재한 본인의 FBAR를 직접 제출합니다. 서명권자는 고용주 계좌에 대한 개인 기록을 보관할 필요가 없으며, 회사가 기록을 보관합니다(IRS).

회사 지분을 절반 넘게 소유한 창업자도 회사 계좌를 보고하나요?

네. 법인의 의결권이나 가치, 또는 파트너십의 이익이나 자본을 직접 또는 간접적으로 50% 넘게 소유한 미국인은 그 사업체의 해외 계좌에 금융적 이해관계가 있습니다(31 CFR 1010.350(e)(2)(ii)). 그 창업자는 서명권 여부와 관계없이 본인의 FBAR에 그 계좌를 보고합니다.

그 이하를 소유한 소유주는 본인이 서명할 수 있는 계좌만 보고합니다. 본인의 해외 계좌는 해외 계좌 신고에서 다룹니다.

창업자나 임원이 미국 밖에 살면 어떻게 되나요?

그래도 회사는 제출합니다. 미국에서 설립된 사업체는 소유주가 어디에 있든 미국인이기 때문입니다. 미국 시민권자나 거주자가 아닌 창업자나 임원은 회사 계좌에 대한 FBAR 의무가 없습니다.

해외에 사는 미국 시민권자도 미국인이므로 서명권자나 과반 소유주로서 제출합니다. 비자 소지자는 세법상 거주 판정 기준에 따라 미국 거주자로 볼 수 있으며(FBAR 작성 안내), 조세조약은 FBAR에서 이를 바꾸지 않습니다(IRS Publication 5569). 서명권자마다 매년 신분을 확인하세요. 외국인 소유 법인의 Form 5472 같은 그 밖의 연간 제출 서류는 외국인 소유 C corporation 제출 서류에서 설명합니다.

소득세에서 별도 과세 대상이 아닌 단일 구성원 LLC도 제출하나요?

네. FBAR 작성 안내는 소득세에서 별도 과세 대상이 아닌 사업체도 다른 요건에 해당하면 제출해야 한다고 정합니다. 이때 "Fiduciary or other"에 표시하고 "limited liability company (D.E.)"를 기재합니다(FBAR 작성 안내). 소유주가 미국인이면 소유주도 그 LLC 계좌에 금융적 이해관계가 있습니다.

외국인 소유 단일 구성원 LLC의 그 밖의 연간 제출 서류는 외국인 소유 단일 구성원 LLC 제출 서류에서 설명합니다.

사업체 FBAR 기한은 언제이고, 회사는 어떻게 제출하나요?

사업체 FBAR 기한은 보고 대상 역년이 끝난 뒤 4월 15일이며, 신청 없이 10월 15일까지 자동 연장됩니다(FinCEN 작성 안내). FinCEN의 BSA E-Filing System을 통해 전자 제출하며, 소득세 신고서와는 별도로 제출합니다(IRS).

개인은 등록 없이 제출할 수 있습니다. 회사나 고객을 대신해 제출하는 신고 대행인 같은 기관은 BSA E-Filing 계정을 등록해야 합니다(FinCEN; FinCEN 제출자 유형). 회사가 다른 사람에게 제출을 맡기면 FinCEN Form 114a에 서명하고 보관합니다.

다른 미국 사업체의 지분을 50% 넘게 소유한 미국 회사는 두 곳을 함께 보고하는 통합 FBAR 한 건을 제출할 수 있습니다. 해외 자회사 지분을 그 비율 넘게 소유한 미국 회사는 자회사 계좌에 금융적 이해관계가 있습니다. 해외 사업 회사를 둔 미국 모회사를 참고하세요. 회사의 그 밖의 기한은 스타트업을 위한 델라웨어 C corporation 세금을 참고하세요.

회사가 Form 8938도 제출하나요?

운영 중인 스타트업은 드뭅니다. 미국 corporation이나 파트너십은 특정 국내 사업체(specified domestic entity)일 때만 Form 8938을 제출하며, 해외 금융자산이 과세연도 마지막 날 $50,000 또는 연중 한 번이라도 $75,000를 넘어야 합니다(Form 8938 작성 안내).

다음 두 가지가 모두 맞을 때만 특정 국내 사업체입니다(26 CFR 1.6038D-6).

• 과세연도 마지막 날, 미국 시민권자나 거주자 한 명이 직접, 간접으로 또는 가족을 통해 의결권이나 가치, 또는 파트너십의 자본이나 이익의 80% 이상을 소유합니다.
• 총소득의 50% 이상이 수동적 소득이거나, 자산 중 같은 비율 이상이 수동적 소득을 낳거나 그 목적으로 보유됩니다.

이자도 수동적 소득입니다. 조달한 현금에서 나오는 이자만 소득이고 창업자 한 명과 가족이 80% 이상을 소유한 매출 없는 회사는 두 기준을 모두 충족할 수 있으므로 매년 확인하세요. Form 8938은 소득세 신고서와 함께 제출하며 FBAR를 대신하지 않습니다.

사업체의 FBAR 가산세는 얼마이고 어떤 기록을 보관해야 하나요?

고의가 아닌 미제출의 가산세는 보고서당 최대 $16,536입니다(31 CFR 1010.821; Bittner v. United States). 정당한 사유가 있었고 잔액을 제대로 보고했다면 고의가 아닌 경우의 가산세는 부과되지 않습니다. 고의로 제출하지 않으면 $165,353와 잔액의 50% 중 큰 금액이 부과될 수 있습니다(31 U.S.C. 5321). 이 가산세는 규정을 위반했거나 위반을 초래한 모든 사람에게 부과될 수 있으므로, 회사, 제출하지 않은 각 서명권자, 회사의 미제출을 초래한 임원이 각각 대상이 될 수 있습니다.

계좌마다 계좌 명의, 번호, 금융기관 이름과 주소, 유형, 그해 최고 가치를 보관하세요. 보고 대상 연도 이후 4월 15일부터 5년 동안 보관하며, 실제 제출일이 더 늦으면 제출일부터 계산합니다(31 CFR 1010.420; FBAR 작성 안내). 과거 연도에 FBAR를 놓쳤다면 놓친 해외 신고 따라잡기를 참고하세요.

예시

아래 예시는 설명을 위한 가정입니다. 금액은 미국 달러이며 재무부 연말 환율로 환산했습니다.

해외 유로 계좌, 미국 시민권자 CEO가 서명

델라웨어 corporation이 해외 직원에게 급여를 주려고 해외 은행에 유로 계좌를 엽니다. 계좌의 최고 잔액은 $16,000입니다. 회사는 FBAR를 제출합니다. 지분 30%를 소유하고 송금을 승인할 수 있는 미국 시민권자 CEO는 계좌에 대한 서명권을 기재한 본인의 FBAR를 제출합니다. 지분이 60%였다면 금융적 이해관계로 보고합니다.

회사 명의의 현지 계좌를 가진 해외 거주 창업자

해외에 살고 미국 시민권자도 거주자도 아닌 창업자가 델라웨어 회사 명의로 현지 계좌를 엽니다. 최고 잔액은 약 $15,000입니다. 회사는 FBAR를 제출합니다. 창업자는 100%를 소유하고 유일한 서명권자이지만 제출하지 않습니다.

소액 계좌 두 개

미국 LLC에 해외 계좌가 두 개 있고 최고 잔액이 각각 $6,000과 $5,000입니다. 합계 $11,000은 $10,000를 넘으므로 LLC는 두 계좌를 모두 보고합니다.

상황이 다르신가요?

• 창업자에게 해외 개인 계좌가 있는 경우: 해외 계좌 신고를 참고하세요.
• 회사나 서명권자가 과거 연도의 FBAR를 놓친 경우: 놓친 해외 신고 따라잡기를 참고하고 FBAR 도움을 받으세요.
• 계좌가 해외에 설립한 자회사 소유인 경우: 해외 사업 회사를 둔 미국 모회사를 참고하세요.
• 회사가 외국인 소유이고 Form 5472가 필요한 경우: 외국인 소유 C corporation 제출 서류 또는 외국인 소유 단일 구성원 LLC 제출 서류를 참고하세요.
• 계좌로 해외 계약자에게 대금을 지급하는 경우: 해외 계약자에게 대금 지급하기를 참고하세요.
• 결제 계좌가 해외 계좌인지, 누가 서명하고 제출해야 하는지 확실하지 않은 경우: FBAR 도움을 받으세요.