Fundadores canadenses que vendem ações de startup dos EUA

Os EUA tributam o ganho de um fundador canadense só porque a empresa é americana?

Não. Este guia pressupõe que você vende as suas ações. Se a empresa, em vez disso, vende os ativos dela e paga os acionistas, são transações separadas (IRS). Para uma pessoa residente no Canadá pelo tratado entre Canadá e EUA, Article XIII, o ganho com ações comuns de empresa dos EUA geralmente é tributável apenas no Canadá. A constituição da empresa nos EUA, por si só, não dá aos EUA o direito de tributar o ganho com as ações.

Verifique quem vende e quais são as ações antes de confiar nessa regra:

Se as ações forem um interesse em imóvel nos EUA, verifique a retenção da FIRPTA e qualquer certificado de retenção antes do fechamento. O comprador geralmente retém 15% do valor realizado e entrega os Forms 8288 e 8288-A em até 20 dias após a transferência (instruções do IRS); o vendedor declara o ganho na declaração aplicável dos EUA.

A presença nos EUA pode afetar a residência. Uma regra separada para alguns não residentes presentes por pelo menos 183 dias se aplica apenas a certos ganhos de capital de fonte dos EUA; ela não torna de fonte dos EUA um ganho com ações que seria, de outro modo, de fonte estrangeira (IRS Publication 519). Teste primeiro a fonte e a residência pelo tratado. O imposto estadual dos EUA pode diferir do resultado federal pelo tratado.

Quando a exclusão dos EUA para ações de pequenas empresas pode ajudar?

A section 1202 só importa quando os EUA podem tributar o seu ganho e o contribuinte elegível não é uma corporação. Ela também pode se aplicar a certos ganhos repassados por uma entidade elegível. Ela não reduz o imposto canadense. A lei exclui o ganho elegível da renda bruta dos EUA de um contribuinte que não seja corporação, sujeita a testes sobre as ações e a um limite por emissora.

Ações adquiridas em 4 de julho de 2025 ou antes geralmente exigem mais de cinco anos; a parcela excluída depende da data de aquisição. A lei atual dá às ações adquiridas depois períodos mínimos de detenção mais curtos, mas essas ações ainda não podem atingi-los durante o ano fiscal deste guia. As instruções do Schedule D publicadas ainda descrevem a regra antiga.

Os testes sobre a emissora, a emissão original, a atividade empresarial ativa, o resgate, o hedge e o período de detenção exigem análise própria; veja LLC ou C corporation. Se uma LLC dos EUA está se tornando uma C corporation, as datas da conversão e da emissão das ações podem mudar o resultado; veja como mudar a estrutura da sua empresa. A exclusão da section 1202 é desconsiderada pela regra separada de ganho de capital de não residentes da Publication 519 (IRS).

Se os EUA puderem tributar uma venda antes do período de detenção da exclusão, a section 1045 pode diferir o ganho nos EUA com ações qualificadas mantidas por mais de 6 meses. O vendedor compra ações qualificadas de reposição em até 60 dias e faz a opção até a data de vencimento da declaração dos EUA, inclusive prorrogações; uma declaração original entregue no prazo pode ser retificada em até 6 meses da data de vencimento sem prorrogação (IRS Publication 550). O Canadá calcula o ganho dele separadamente.

O Canadá tributa o ganho se os EUA o excluírem?

Sim, se você é residente no Canadá quando vende e as ações são bens de capital, calcule o ganho canadense de forma independente. O cálculo do ganho de capital do Canadá parte do valor da venda, menos o custo-base ajustado e as despesas de venda. A parcela tributável geral é de 50% pela seção 38, antes de eventuais perdas de capital aplicáveis. O imposto provincial também depende de onde você reside.

A section 1202 altera a renda bruta dos EUA, não o valor de venda nem o custo das suas ações dos EUA para o Canadá. Se o tratado permitir imposto dos EUA sobre o ganho, o Canadá pode conceder um crédito pelo imposto qualificado dos EUA. Se os EUA tributam o ganho com ações comuns apenas porque o vendedor é cidadão dos EUA residente no Canadá, o Article XXIV geralmente coloca o alívio na declaração dos EUA, por meio de um crédito pelo imposto canadense, sujeito a limites. Veja renda estrangeira em uma declaração canadense para o pedido no Canadá.

Posso usar a isenção vitalícia de ganhos de capital do Canadá nas ações de fundador dos EUA?

Não, ações de uma C corporation dos EUA não se qualificam como ações de pequena empresa qualificada (qualified small business corporation shares) do Canadá. As regras canadenses da dedução de ganhos de capital exigem ações qualificadas de uma corporação privada sob controle canadense. Construir um negócio nos EUA a partir do Canadá não transforma as ações emitidas nos EUA em ações desse tipo.

A exclusão da section 1202 dos EUA e a isenção vitalícia de ganhos de capital do Canadá são regras separadas. Nenhuma delas se transfere para a declaração do outro país.

E se comprei as ações antes de me mudar para o Canadá?

Para ações comuns dos EUA que você já possuía quando se tornou residente no Canadá, o custo inicial no Canadá geralmente é o valor justo de mercado delas naquele momento, e não o preço de compra anterior nos EUA. A seção 128.1 do Income Tax Act considera que a maior parte dos bens foi vendida e readquirida pelo valor justo de mercado na imigração. O custo-base nos EUA não muda automaticamente para esse valor canadense.

Calcule o ganho canadense em dólares canadenses. Converta o valor da venda pela taxa da data da venda, o custo-base ajustado pela taxa da data da aquisição e as despesas de venda quando forem pagas (CRA). Para ações consideradas readquiridas na imigração, registre o valor em dólares canadenses naquela data. A variação cambial depois dessa data pode mudar o ganho canadense mesmo quando o preço da ação em dólares americanos quase não se move.

Guarde o método de avaliação e as provas da data de imigração. Acompanhe as datas de cada concessão para os testes de ações dos EUA. No Canadá, calcule a média do custo em dólares canadenses de ações idênticas da mesma classe ao calcular o custo-base ajustado, a menos que uma exceção se aplique (CRA). Para ações adquiridas por opções de empregado depois da imigração, some ao preço de compra qualquer benefício da opção incluído na renda canadense; ações já possuídas na imigração começam pelo valor da data da imigração (CRA; Income Tax Act). Veja ações como remuneração e pagamentos após uma mudança de país para o momento da tributação de ações concedidas entre países.

E se a minha corporação canadense for dona das ações de fundador?

A corporação canadense vende as próprias ações e declara o próprio ganho; você não declara essa venda como ganho pessoal com ações. A section 1202 se aplica expressamente a um contribuinte que não seja corporação, então a sua corporação canadense não pode pedi-la (26 USC 1202).

A corporação geralmente declara a alienação de um bem de capital no T2 canadense e no Schedule 6 (guia do T2 da CRA). Se a empresa dos EUA é afiliada estrangeira dela, a corporação canadense pode optar, pela seção 93(1), por tratar uma parte escolhida do ganho como dividendo de afiliada estrangeira; o resultado no Canadá depende então dos seus surplus accounts (contas de lucros acumulados). Entregue o Form T2107 até a data de vencimento do T2, seis meses após o encerramento do exercício (regulamento 5902(5)).

Um dividendo posterior ou outro pagamento da corporação holding a você é uma transação separada. Se ele transfere o produto da venda a um acionista relacionado por menos que o valor justo, a seção 160 pode tornar o beneficiário solidariamente responsável pelo menor valor entre a diferença de valor e a dívida fiscal da corporação daquele ano ou de um ano anterior, mesmo que o lançamento ocorra depois; a CRA pode lançar imposto contra o beneficiário a qualquer momento. Para um proprietário corporativo, teste a residência pelo tratado e a elegibilidade pelo Article XXIX A, o vínculo empresarial com os EUA e as declarações canadenses de bens estrangeiros. Use impostos entre países antes de uma venda ou reorganização de uma holding.

E se eu me mudar para os EUA antes da venda ou for cidadão dos EUA no Canadá?

Uma mudança de país ou a cidadania dos EUA pode tornar central o cálculo de imposto dos EUA. O tratado preserva a tributação dos EUA sobre seus cidadãos e residentes, enquanto o artigo sobre dupla tributação coordena os créditos. Se você se qualifica para a section 1202 como pessoa física, teste-a contra o seu ganho nos EUA e o histórico real das ações; ela ainda assim não apaga um ganho canadense surgido enquanto você era residente aqui.

Para um cidadão dos EUA residente no Canadá, os EUA geralmente dão alívio pelo imposto canadense sobre o ganho com ações comuns tributado apenas por causa da cidadania, sujeito a limites de crédito (Article XXIV).

Sair do Canadá com as ações pode causar uma venda presumida no Canadá antes da saída efetiva. Ações que você possuía quando se tornou residente no Canadá pela última vez ficam excluídas se você morou no Canadá por no máximo 60 meses nos 120 meses anteriores (seção 128.1(4)(b)(iv)). Se o imposto de saída se aplica, uma pessoa física pode diferir o pagamento optando pelo Form T1244 até 30 de abril do ano seguinte ao da saída (seção 220(4.5)); veja como sair do Canadá. Se o Canadá tributa a venda presumida, a pessoa física pode fazer a opção do Article XIII(7) do tratado para tratar as ações como vendidas e readquiridas para fins do imposto dos EUA, anexando o Form 8833 a uma declaração dos EUA entregue no prazo para o primeiro ano fiscal que termina após a mudança; veja mudança do Canadá para os EUA. Para um cidadão dos EUA que permanece no Canadá, o guia americanos que moram no Canadá trata das duas declarações pessoais.

O que declaro e quais registros devo guardar?

O vendedor declara a alienação no país de residência; uma declaração dos EUA depende da condição fiscal nos EUA e de os EUA poderem tributar o ganho. Guarde os cálculos de custo-base dos dois países, mesmo que um país permita uma exclusão.

Para um residente no Canadá que não é cidadão dos EUA nem residente fiscal dos EUA, a venda de ações comuns tributável apenas no Canadá geralmente não exige, por si só, o Form 1040-NR; outra renda ou atividade nos EUA pode exigir (IRS). Se uma corretora pedir documentos de condição de estrangeiro, uma pessoa física geralmente entrega o Form W-8BEN e uma corporação canadense entrega o Form W-8BEN-E à corretora (IRS Publication 515).

Ser dono de ações dos EUA também pode gerar formulários canadenses de informação sobre bens estrangeiros ou afiliadas estrangeiras. Uma pessoa física não precisa entregar o Form T1135 no ano em que se torna residente no Canadá pela primeira vez (CRA); veja bens estrangeiros e declaração de afiliadas.

Guarde a subscrição das ações e os contratos de opções ou de ações restritas, as datas de emissão e de exercício, a prova de pagamento ou de remuneração, o cap table (quadro societário) e as mudanças de propriedade, os registros de ativos e atividades da emissora, a avaliação da data de imigração, as taxas de câmbio, o contrato de venda, o demonstrativo de fechamento e as despesas de venda. Esses registros estabelecem quem vendeu, o que foi vendido, quando começou o período de detenção e o custo em cada país.

Exemplo

Valores ilustrativos em dólares canadenses, sem despesas de venda nem outros ganhos ou perdas. Um fundador comprou ações de uma empresa dos EUA antes de se mudar para o Canadá. Na imigração, as ações valiam C$200.000. O fundador as vende, enquanto residente no Canadá, por um valor de C$600.000. O ganho de capital no Canadá é de C$400.000; com uma taxa de inclusão de um meio, C$200.000 são tributáveis antes de eventuais perdas aplicáveis. Se o tratado não der aos EUA o direito de tributar o ganho com ações comuns, a section 1202 não altera nenhum dos dois valores canadenses. O custo original de compra nos EUA continua relevante se os EUA tiverem depois um ganho tributável.

É diferente no seu caso?

• Você está prestes a assinar um contrato de saída, tem direitos incomuns sobre as ações ou mantém as ações por meio de uma corporação: o vendedor e o tipo de ganho podem mudar. Busque ajuda com impostos entre países antes do fechamento.
• A sua LLC dos EUA será convertida antes de uma venda de ações: veja como mudar a estrutura da sua empresa.
• Você vai sair do Canadá com as ações: veja como sair do Canadá e mudança do Canadá para os EUA.
• Você é cidadão dos EUA e mora no Canadá: veja americanos que moram no Canadá.
• O tratado permite imposto dos EUA sobre o ganho: veja renda estrangeira em uma declaração canadense.