Levar um negócio para uma corporação no Canadá: seção 85

Posso abrir uma corporação sem usar a transferência diferida da seção 85?

Sim. Abrir uma corporação não exige uma opção da seção 85, e você escolhe quais bens transferir. Mas mover um bem valorizado para uma corporação que você controla, sem uma opção válida, pode gerar um valor de venda tributável pelo valor justo de mercado, mesmo que a corporação pague menos ou não pague nada. Verifique cada bem antes de assinar um contrato de transferência; simplesmente trocar o nome em uma nota fiscal não transfere a propriedade de um bem. Income Tax Act, seção 69; CRA: valor justo de mercado.

Se um bem não geraria renda tributável pelo valor justo de mercado, a transferência diferida pode acrescentar papelada sem diferir imposto sobre esse bem. Você também pode deixar um bem fora da corporação, sujeito às consequências próprias de imposto do negócio e de vendas. Se vale a pena abrir uma corporação é assunto de Empresa individual ou corporação?.

Como funciona a transferência diferida da seção 85?

A seção 85 permite que quem transfere e uma corporação canadense tributável escolham um valor acordado para cada bem elegível. Esse valor passa a ser o valor de venda de quem transfere e o custo fiscal da corporação, dentro dos limites legais; o bem depreciável tem uma regra separada de custo de capital para a CCA. A corporação deve dar a quem transfere pelo menos uma ação, e as partes devem fazer uma opção conjunta. Um autônomo usa o Form T2057; uma sociedade de pessoas que transfere seus bens usa o Form T2058, assinado pelos sócios ou pelo representante autorizado e pela corporação. Income Tax Act, subseções 85(1), (2) e (5).

O valor acordado pode diferir um ganho acumulado ou uma recaptura, mas o ganho não desaparece. Ele continua embutido no bem da corporação e, muitas vezes, nas ações recebidas. Um valor acordado mais alto pode reconhecer, de propósito, parte da renda. O piso legal é diferente para estoque, bens de capital não depreciáveis e bens depreciáveis, então um único valor não pode simplesmente ser aplicado a todo o negócio. Income Tax Act, alíneas 85(1)(a) a (e). Se uma sociedade de pessoas transfere seus bens, ela recebe as ações; distribuí-las aos sócios conforme a subseção 85(3) exige uma liquidação qualificada em até 60 dias. Os sócios que, em vez disso, transferem suas participações na sociedade usam opções T2057 separadas. Income Tax Act, subseções 85(2) e (3); circular da CRA. Para os cálculos de equipamentos e edifícios, veja Capital Cost Allowance.

Abra a corporação, liste e avalie o que será transferido, registre isso em um contrato de transferência, escolha a contraprestação e os valores acordados, conclua a transferência e depois entregue a opção assinada. Use formulários T2057 ou T2058 separados para bens transferidos em datas diferentes. Confirme o novo número de empresa (business number) da corporação e as contas de GST/HST ou de folha de pagamento necessárias; encerre as contas antigas quando for o caso. A abertura da corporação não move essas contas. CRA: mudança de natureza jurídica. A circular da CRA diz que um bem omitido é tratado como transferido pelo valor justo de mercado, a menos que se faça uma opção tardia válida; uma opção já entregue não pode simplesmente ser revogada.

Quais bens posso transferir pela seção 85?

Bens comuns de um negócio podem se qualificar, mas a seção 85 não cobre todos os itens de um balanço patrimonial. O proprietário deve identificar a natureza jurídica e fiscal de cada bem antes de incluí-lo na opção. Income Tax Act, subseções 85(1.1) e (2).

Há restrições especiais para bens de não residentes e para alguns ativos financeiros, de recursos naturais e agrícolas. Um negócio com esses ativos precisa de uma análise bem a bem. Income Tax Act, subseções 85(1.1), (1.11) e (2).

Como avalio o negócio e o fundo de comércio?

Registre o valor justo de mercado de cada bem transferido e do que a corporação dá em troca. A opção pede o valor do bem e o valor de qualquer contraprestação que não seja em ações; guarde os papéis de trabalho que sustentam os dois. CRA: Transfer of Property to a Corporation Under Section 85.

Comece com uma lista de bens que mostre o custo original, o custo-base ajustado ou o custo de capital não depreciado, o valor justo de mercado estimado e qualquer dívida ligada ao bem. Use evidências razoáveis para estoque, equipamentos e terreno. Se vários bens depreciáveis são transferidos juntos, defina a ordem da transferência antes do prazo da opção; caso contrário, a CRA pode defini-la. Income Tax Act, alínea 85(1)(e.1). Se o negócio como um todo vale mais do que seus ativos líquidos identificáveis, o saldo comprovado pode ser fundo de comércio. O fundo de comércio geralmente é um bem da Class 14.1; registre separadamente o valor comprovado e o custo fiscal dele. CRA: compra de um negócio existente.

Não deixe de fora da opção o fundo de comércio criado por você só porque o custo fiscal dele é baixo. Um bem transferido e omitido pode ser tratado como vendido pelo valor justo de mercado. Uma cláusula de ajuste de preço pode tratar uma mudança posterior de avaliação se as partes fizerem o ajuste e cumprirem as condições da CRA. A cláusula, por si só, não altera o valor escolhido; se esse valor precisar mudar, peça uma opção retificada conforme a subseção 85(7.1).

O que a corporação pode me dar além de ações?

A corporação também pode dar dinheiro, uma nota promissória ou a assunção de uma dívida, o que costuma ser chamado de contraprestação que não é em ações (non-share consideration). Ainda assim, ela deve emitir uma ação para que a opção da seção 85 seja válida. Se o valor justo de mercado da contraprestação que não é em ações, para um bem, passa do valor acordado desse bem, a seção 85 eleva esse valor; isso pode gerar imposto. Income Tax Act, alíneas 85(1)(a) e (b).

Atribua dívidas e notas a bens específicos antes de entregar a opção. Compare cada atribuição com o valor acordado permitido para aquele bem e confira se o valor total recebido corresponde aos bens do negócio transferidos. Se uma diferença beneficia um acionista relacionado, a seção 85 pode elevar o valor acordado e gerar imposto no ano. Income Tax Act, alínea 85(1)(e.2). O custo fiscal e o capital integralizado das ações podem ser menores do que o valor de mercado, então não trate a nota, a conta do acionista e as ações como dinheiro intercambiável. Para retiradas posteriores, veja Empréstimos de acionista.

Quando vence o Form T2057 e o que acontece se eu entregar com atraso?

O Form T2057 ou T2058 vence na primeira data de vencimento da declaração de imposto de renda entre todas as partes da opção, para o ano fiscal da transferência. A opção é entregue separadamente da declaração de imposto de renda. A data de entrega da corporação pode chegar antes da data da pessoa física, então não presuma que a data da declaração pessoal é a que vale. Income Tax Act, subseção 85(6); circular da CRA, requisitos de entrega.

A multa por opção tardia ou retificada é a menor entre 1/4 de 1% do excesso do valor justo de mercado sobre o valor acordado para cada mês ou fração de mês, e $100 por mês ou fração de mês até $8.000. Income Tax Act, subseções 85(7) a (8). Uma opção tardia ou retificada tem consequências, porque a CRA pode recusar uma retificação cujo objetivo seja um planejamento fiscal retroativo. Circular da CRA.

Como transfiro minhas contas a receber?

Primeiro, separe as notas fiscais em aberto incluídas na renda do negócio, ou que serão incluídas no ano da transferência, dos demais valores devidos. Contas a receber pelo regime de competência podem se qualificar pela seção 85 quando transferidas com substancialmente todos os bens do negócio; contas a receber pelo regime de caixa não se qualificam desse modo. Se a corporação compra todos ou substancialmente todos os bens do negócio, incluindo todas as dívidas de renda em aberto, e vai continuar o negócio, as partes podem, em vez disso, optar pela seção 22 usando o Form T2022. Não faça a opção pelas duas seções para as mesmas dívidas. Income Tax Act, seção 22; CRA: Transfer of Property to a Corporation.

Quando esse preço é menor do que o valor de face das contas a receber, a seção 22 permite que o vendedor deduza a diferença, excluindo dívidas já deduzidas como incobráveis, e exige que o comprador inclua a mesma diferença na renda; ela também transfere o tratamento específico das dívidas incobráveis. Sem a opção, esse resultado não deve ser presumido. Liste as notas fiscais em aberto, os valores já incluídos na renda, as dívidas duvidosas e o preço de compra proposto antes da transferência. Income Tax Act, subseções 22(1) e (2).

Devo cobrar GST/HST na transferência?

Uma opção da seção 85 não resolve o GST/HST. Aplique as regras normais do imposto a cada bem tributável, a menos que se aplique uma opção separada de transferência de negócio. Se a corporação adquire todos ou substancialmente todos os bens necessários para exercer o negócio, ou uma parte separável dele, as partes podem optar em conjunto no Form GST44, quando a CRA administra a conta. O GST/HST geralmente não é devido sobre a transferência coberta; bens isolados não se qualificam. Excise Tax Act, seção 167; CRA: venda de um negócio.

O vendedor pode ser registrado ou não registrado, mas um vendedor registrado não pode fazer essa opção com um comprador não registrado. Serviços tributáveis a prestar depois, locações e licenças continuam fora do benefício; imóveis tributáveis também continuam tributáveis se o comprador não for registrado. Um comprador registrado entrega o GST44 até o vencimento da primeira declaração de GST/HST do período em que o imposto, de outra forma, teria se tornado devido. Se nenhuma das partes é registrada, o comprador guarda o GST44 assinado, em vez de entregá-lo. Excise Tax Act, subseções 167(1) e (1.1). Em Quebec, consulte o Form FP-2044-V para a opção conjunta de GST/HST e QST. A nova corporação precisa do próprio número de empresa e da conta de GST/HST exigida; a conta antiga não é transferida automaticamente. CRA: mudança de natureza jurídica. Para o teste de registro da nova corporação, veja Quando se registrar no GST/HST.

Pago imposto de transferência de imóveis se um imóvel passa para a corporação?

Possivelmente. A seção 85 difere o imposto de renda federal; ela não isenta uma transferência do imposto provincial de transferência de imóveis. Em Ontário, quando a corporação emite ações como qualquer parte do preço de um terreno, a contraprestação tributável é considerada o valor justo de mercado do terreno no registro, inclusive em uma transferência diferida do imposto de renda. Uma transferência não registrada da participação beneficiária também pode ser alcançada. Ontário: transferências que envolvem corporações. Ontário tem uma isenção restrita para transferências qualificadas de terrenos usados em um negócio familiar ativo para uma corporação de negócio familiar. Ontário: isenção para corporações de negócio familiar.

As regras e isenções de transferência de imóveis variam por província e por município; Toronto, por exemplo, tem um imposto municipal de transferência de imóveis. Antes de mover um terreno, reúna o título, as condições do financiamento, a avaliação e a província onde o terreno fica; verifique as regras de imposto e de registro dessa jurisdição. Se o terreno é um imóvel de aluguel, veja Empresas holding e investimentos em corporações antes de decidir se vai transferi-lo.

O que entrego do negócio no ano em que abro a corporação?

O antigo proprietário e a corporação informam, cada um, o próprio período de atividade do negócio. Um autônomo informa a renda anterior à transferência e qualquer resultado tributável da transferência na declaração T1 pessoal, geralmente com o Form T2125; a corporação entrega uma declaração T2 para o próprio ano fiscal, mesmo que não haja imposto a pagar. O primeiro ano fiscal da corporação começa na constituição, e a declaração T2 vence seis meses após o fim do exercício. CRA: empresa individual; CRA: como determinar o ano fiscal da sua corporação; CRA: quando entregar a declaração T2.

A exigência do T5013 da sociedade de pessoas depende dos fatos. Se ela deve entregar e encerra as operações, as declarações pendentes vencem na data que ocorrer primeiro entre 90 dias após o fim de toda a atividade do negócio e a data de entrega usual. CRA: guia da Partnership Information Return. Guarde juntos os documentos de constituição, o contrato de transferência, os comprovantes da avaliação, os custos fiscais dos bens, as dívidas, as notas fiscais em aberto, os dados da conta de GST/HST e as opções assinadas. O tratamento fiscal contínuo da corporação está em Como as corporações são tributadas.

Exemplo

Apenas ilustrativo; todos os valores estão em dólares canadenses. Um autônomo transfere equipamentos com custo original de $40.000, custo de capital não depreciado de $25.000 e valor justo de mercado de $60.000. O estoque tem custo fiscal de $20.000 e valor justo de mercado de $40.000. A corporação dá ao autônomo ações no valor de $80.000 e uma nota de $20.000, atribuída ao estoque.

As partes optam por $25.000 para os equipamentos e $20.000 para o estoque no Form T2057. A corporação atribui $60.000 em ações aos equipamentos, e $20.000 em ações mais a nota de $20.000 ao estoque. A nota é igual ao valor escolhido para o estoque. Pelos valores de mercado indicados, sem a opção, os equipamentos poderiam gerar $15.000 de recaptura de deduções passadas e um ganho de capital de $20.000, enquanto o estoque poderia gerar $20.000 de lucro do negócio. A opção pode diferir esses valores se as condições forem atendidas. O custo fiscal da corporação segue os valores escolhidos; para a CCA, o custo de capital dos equipamentos continua sendo $40.000, com $15.000 presumidos como já deduzidos. Para essa regra, veja Capital Cost Allowance. O GST/HST é apurado separadamente.

E se o seu caso for diferente?

• Você ainda está decidindo se vai abrir uma corporação: compare as opções de estrutura em Empresa individual ou corporação?.
• Você tem fundo de comércio, terreno, uma nota grande ou várias classes de bens: a avaliação e os valores escolhidos precisam da análise de abertura de empresa antes de assinar o contrato de transferência e a opção.
• Você tem equipamentos ou edifícios com depreciação passada: veja as regras de Capital Cost Allowance e de recaptura.
• Seu negócio ou imóvel fica em Quebec: verifique a opção provincial e outras exigências locais com a abertura de empresas.
• Você quer mover um imóvel de aluguel: avalie a estrutura em Empresas holding e investimentos em corporações.
• Você vai retirar dinheiro da nota ou da conta de acionista: veja Empréstimos de acionista.
• Você espera vender as ações no futuro: veja Como vender sua empresa para as regras separadas de venda de ações.
• O negócio aberto como corporação atenderá principalmente um cliente: veja Empresa de serviços pessoais.