LLC ou corporação C nos EUA: como escolher pelo imposto

Qual é a principal diferença de imposto entre uma LLC e uma corporação C nos EUA?

Uma LLC é uma entidade criada pela lei estadual, e seu tratamento no imposto de renda federal depende dos donos e das opções feitas. Uma corporação C é um contribuinte separado: seu lucro pode ser tributado uma vez na empresa e de novo quando é pago como dividendo ao dono (IRS: classificação da LLC; IRS: constituição de uma corporação).

Por padrão, uma LLC de um só dono é desconsiderada para o imposto de renda federal; uma LLC com vários donos é uma sociedade de pessoas. Nos dois casos, os donos em geral declaram o resultado tributável do negócio, retirem ou não o dinheiro. Já a corporação C declara a própria receita no Form 1120. Sua alíquota federal é 21% (Internal Revenue Code, section 11).

Como se comparam, lado a lado, o imposto de uma LLC e o de uma corporação C?

A comparação útil é quem declara o lucro, quando os donos precisam de caixa e o que acontece com os prejuízos. A tabela supõe que a LLC mantém a classificação federal padrão; uma opção muda a coluna dela (IRS: classificação da LLC).

A alíquota de imposto de renda do dono, o trabalho dele no negócio, a folha de pagamento, os impostos estaduais e qualquer venda afetam a comparação real. Donos de LLC que trabalham no negócio podem dever o imposto de autônomo (self-employment tax); salários pagos por uma corporação podem gerar imposto sobre a folha (IRS: classificação da LLC; IRS: constituição de uma corporação). Para os detalhes das declarações, veja como as LLCs são tributadas e como as corporações C são tributadas.

Quando a dupla tributação de uma corporação C custa mais?

As duas camadas de imposto de uma corporação C tendem a custar mais quando ela distribui o lucro com frequência como dividendos, mas o resultado depende das alíquotas dos donos, dos impostos sobre a folha, das deduções e do imposto estadual. A corporação paga primeiro o imposto de renda; depois, o dono declara o dividendo. Uma LLC padrão em geral repassa o lucro aos donos e, por isso, não tem a camada de imposto de renda da corporação (IRS: constituição de uma corporação; IRS: dividendos).

Manter os lucros na corporação C pode adiar a camada do dividendo. Reter lucros para necessidades atuais ou razoavelmente previstas do negócio não aciona, por si só, o imposto sobre lucros acumulados (accumulated earnings tax). Esse imposto pode se aplicar quando os lucros se acumulam além dessas necessidades para evitar o imposto do acionista; um imposto separado sobre personal holding company pode se aplicar quando a corporação cumpre seus testes de renda e de propriedade (Internal Revenue Code, sections 532–533; section 537; section 542). Um salário por trabalho prestado tem tratamento tributário diferente do dividendo; veja como pagar a si mesmo.

Uma LLC pode ser tributada como corporação C?

Sim. Uma LLC elegível pode apresentar o Form 8832 para optar pela classificação como corporação. Ela continua sendo uma LLC pela lei estadual, mas declara e paga o imposto federal como corporação; a opção não transforma, por si só, as participações de membro em ações emitidas pela lei estadual de corporações (IRS: Form 8832; IRS: classificação da LLC).

O Form 8832 deve ser assinado por todos os donos atuais ou por um diretor, gerente ou membro autorizado; um ex-dono também deve assinar se a opção for retroativa a um período em que ele era dono da LLC. A data de vigência pode ser, no máximo, 75 dias antes do envio ou 12 meses depois. Depois de uma opção de mudança, outra em geral não pode entrar em vigor por 60 meses (IRS: Form 8832 e instruções). Veja como as LLCs são tributadas para os detalhes da opção e mudança da estrutura do seu negócio se a LLC já tiver ativos.

O que a exclusão da seção 1202 na venda de ações exige?

A seção 1202 pode excluir o ganho qualificado quando um contribuinte que não é corporação vende ou troca ações elegíveis de uma corporação C dos EUA. Ela se aplica a uma venda ou troca de ações, sujeita a requisitos durante todo o período de posse; não é um benefício geral para a venda de um negócio ou de seus ativos (Internal Revenue Code, section 1202).

Para ações adquiridas depois de 4 de julho de 2025, a exclusão é de 50% depois de pelo menos três anos, 75% depois de pelo menos quatro anos e 100% depois de pelo menos cinco anos. O limite de ganho por emissora para essas ações em geral é o maior valor entre $15.000.000 e dez vezes o custo-base ajustado do dono nas ações. O ganho elegível considerado pela seção 1202 em anos anteriores reduz o limite em dólares; o ganho de ações mais antigas considerado no mesmo ano também pode reduzir o limite das ações mais novas. As ações adquiridas nessa data ou antes mantêm a regra antiga de posse por mais de cinco anos e, em geral, o limite em dólares de $10.000.000 ou a alternativa de dez vezes o custo-base; o percentual de exclusão das ações mais antigas depende da data de aquisição (Internal Revenue Code, section 1202).

Uma venda antes do período de posse exigido para a exclusão pode, em vez disso, se qualificar para um reinvestimento pela seção 1045 (rollover): o vendedor deve ter mantido as ações por mais de seis meses, comprar ações qualificadas de reposição em até 60 dias e fazer a opção na declaração apresentada no prazo, incluindo prorrogações (IRS: Publication 550). Uma venda futura é incerta: o negócio deve continuar elegível, o dono deve ter ganho qualificado de uma venda ou troca de ações, e ainda pode haver imposto estadual. A Califórnia não segue a exclusão federal da seção 1202 (California FTB: mudanças federais). Guarde os documentos de constituição, os registros de emissão de ações, as avaliações dos aportes, os registros de capitalização e os registros que mostrem como os ativos da empresa foram usados.

Uma LLC, ou uma LLC tributada como corporação C, pode se qualificar para a seção 1202?

Vender a participação de membro de uma LLC padrão não é a venda de ações de uma corporação C pela seção 1202. Uma LLC tributada como sociedade de pessoas pode, porém, ter ações qualificadas de uma corporação C e repassar o ganho elegível da venda aos donos que mantiveram suas participações na LLC desde a aquisição das ações até a venda. O valor elegível de cada dono é limitado pela participação que ele tinha quando a LLC adquiriu as ações (Internal Revenue Code, section 1202(g)).

Uma opção pelo Form 8832 não estabelece que as participações de membro de uma LLC são “ações” para a seção 1202. O IRS Private Letter Ruling 201636003 tratou de ações originalmente emitidas por uma corporação e vendidas depois que o negócio voltou a ser uma corporação. Ele não decide se a venda de participações de uma LLC que fez a opção se qualifica e não pode ser citado como precedente. Obtenha orientação específica para a operação antes de contar com a exclusão (Internal Revenue Code, section 1202(c); IRS: Form 8832).

Como os prejuízos iniciais são tratados em cada estrutura?

Os prejuízos iniciais de uma LLC padrão podem chegar à declaração do dono, mas um prejuízo só é dedutível na medida em que os fatos do dono atendam aos limites aplicáveis. Os prejuízos operacionais de uma corporação C ficam na corporação; os acionistas não podem deduzi-los do salário nem de outras rendas pessoais (IRS: constituição de uma corporação; IRS: prejuízos empresariais excessivos).

Para os limites ao uso de um prejuízo de LLC contra outras rendas e ao aproveitamento de prejuízos da corporação em anos seguintes, veja prejuízos do negócio.

Como os impostos e as taxas anuais estaduais diferem?

O custo estadual depende de onde o negócio é constituído e opera, e não apenas da classificação federal. Taxas de constituição, relatórios anuais, impostos de renda, impostos de franquia e taxas específicas de LLC podem variar, inclusive quando o negócio é constituído em um estado e opera em outro (IRS: estruturas de negócio).

A Califórnia mostra a diferença: uma LLC pode dever um imposto anual e uma taxa baseada na receita, enquanto a corporação paga o imposto de franquia e tem regras diferentes no primeiro ano (California FTB: LLC; California FTB: corporações). Veja o imposto mínimo e a taxa de LLC da Califórnia e o imposto de franquia de Delaware para as regras estaduais.

Onde entra a corporação S?

A opção pela corporação S é outro caminho tributário federal para uma corporação ou LLC elegível. Em geral, a renda é repassada aos acionistas, mas as regras de elegibilidade e de folha de pagamento fazem dela uma escolha separada; a seção 1202 exige ações de corporação C durante praticamente todo o período de posse (IRS: corporações S; Internal Revenue Code, section 1202). Veja quando a opção pela corporação S compensa.

Exemplo

Valores ilustrativos em dólares americanos; suponha o imposto sobre dividendos indicado abaixo. O exemplo ignora imposto estadual, folha de pagamento, limites de prejuízo e outros impostos do dono.

Um negócio tem $100.000 de lucro operacional tributável, e o dono retira $40.000. Como uma LLC padrão de um só dono, o dono em geral declara os $100.000 de lucro do negócio no imposto de renda federal, mesmo tendo retirado apenas $40.000. A retirada normalmente não é outro imposto sobre esse mesmo lucro.

Se o negócio for, em vez disso, uma corporação C, ela paga $21.000 de imposto de renda federal sobre os $100.000, restando $79.000. Suponha que ela pague um dividendo de $40.000 e que o imposto federal do dono sobre esse dividendo seja de $6.000. O imposto federal combinado até aqui é de $27.000, e $39.000 ficam na corporação. O imposto do dono da LLC sobre o lucro de $100.000 ainda depende do imposto de renda, do imposto de autônomo e de qualquer dedução da renda qualificada do negócio; por isso, o exemplo não aponta um vencedor universal.

É diferente no seu caso?

• Vários fundadores, financiamento externo ou uma venda de ações planejada: registre quem será dono de quê, o lucro esperado, a necessidade anual de caixa, os valores dos ativos e a forma provável da venda antes de emitir participações; conte com a ajuda para constituir sua empresa.
• Uma LLC existente com ativos ou opções anteriores: mudar a forma pode, por si só, afetar o imposto; veja mudança da estrutura do seu negócio.
• Um dono não residente: o imposto e as declarações dos EUA podem mudar conforme a residência do dono (IRS: tributação de não residentes); veja como abrir e administrar uma empresa a partir do exterior.
• Um dono residente no Canadá: o Canadá pode classificar uma LLC dos EUA de outra forma (CRA: orientação sobre convenções tributárias); veja como abrir uma empresa nos EUA sendo residente no Canadá.
• Você tem imóvel de aluguel: o teste de atividade ativa da seção 1202 exclui negócios de locação; veja imóvel de aluguel em uma LLC.
• Grandes prejuízos iniciais ou a opção pela corporação S: veja prejuízos do negócio ou o status de corporação S, respectivamente.