LLC hay C corporation: chọn loại nào để có lợi về thuế

Điểm khác biệt chính về thuế giữa LLC và C corporation là gì?

LLC là một pháp nhân theo luật tiểu bang, cách đánh thuế thu nhập liên bang phụ thuộc vào chủ sở hữu và các bầu chọn. C corporation là một người nộp thuế riêng: lợi nhuận có thể bị đánh thuế một lần ở cấp công ty và một lần nữa khi được trả cho chủ sở hữu dưới dạng cổ tức (IRS: phân loại LLC; IRS: thành lập công ty).

Theo mặc định, LLC một chủ sở hữu bị bỏ qua (disregarded) về thuế thu nhập liên bang; LLC nhiều chủ sở hữu là hợp danh. Trong cả hai trường hợp, chủ sở hữu nhìn chung phải khai kết quả chịu thuế của doanh nghiệp dù có rút tiền hay không. Ngược lại, C corporation tự khai thu nhập của mình trên Form 1120. Thuế suất liên bang của C corporation là 21% (Internal Revenue Code, section 11).

So sánh thuế của LLC và C corporation cạnh nhau như thế nào?

Điều đáng so sánh là ai khai lợi nhuận, khi nào chủ sở hữu cần tiền mặt, và các khoản lỗ được xử lý ra sao. Bảng dưới đây giả định LLC giữ cách phân loại liên bang mặc định; nếu có bầu chọn, cột của LLC sẽ thay đổi (IRS: phân loại LLC).

Thuế suất thuế thu nhập của chủ sở hữu, công việc của họ trong doanh nghiệp, bảng lương, thuế tiểu bang và việc bán doanh nghiệp đều ảnh hưởng đến kết quả so sánh thực tế. Chủ sở hữu LLC có làm việc trong doanh nghiệp có thể phải nộp thuế tự kinh doanh (self-employment tax); tiền lương do công ty trả có thể phát sinh thuế lương (IRS: phân loại LLC; IRS: thành lập công ty). Về chi tiết nộp hồ sơ, xem cách LLC bị đánh thuế và cách C corporation bị đánh thuế.

Khi nào việc đánh thuế hai lần của C corporation tốn kém hơn?

Hai lớp thuế của C corporation có nhiều khả năng tốn kém hơn khi công ty thường xuyên phân phối lợi nhuận dưới dạng cổ tức, nhưng kết quả còn phụ thuộc vào thuế suất của chủ sở hữu, thuế lương, các khoản khấu trừ và thuế tiểu bang. Công ty nộp thuế thu nhập trước, sau đó chủ sở hữu khai cổ tức. LLC mặc định nhìn chung chuyển lợi nhuận sang chủ sở hữu, nên không có lớp thuế thu nhập công ty (IRS: thành lập công ty; IRS: cổ tức).

Giữ lợi nhuận lại trong C corporation có thể hoãn lớp thuế cổ tức. Việc giữ lại lợi nhuận cho nhu cầu kinh doanh hiện tại hoặc có thể dự đoán hợp lý tự nó không làm phát sinh thuế lợi nhuận tích lũy (accumulated earnings tax). Thuế này có thể áp dụng khi lợi nhuận tích lũy vượt quá các nhu cầu đó nhằm tránh thuế của cổ đông; thuế riêng dành cho công ty nắm giữ cá nhân (personal holding company) có thể áp dụng khi công ty đáp ứng các điều kiện về thu nhập và quyền sở hữu (Internal Revenue Code, sections 532–533; section 537; section 542). Tiền lương cho công việc đã làm được tính thuế khác với cổ tức; xem cách trả lương cho chính bạn.

LLC có thể được đánh thuế như C corporation không?

Có. LLC đủ điều kiện có thể nộp Form 8832 để bầu chọn phân loại là công ty. LLC vẫn là LLC theo luật tiểu bang nhưng nộp tờ khai và nộp thuế liên bang như một công ty; bầu chọn này tự nó không biến phần sở hữu thành viên thành cổ phiếu phát hành theo luật công ty của tiểu bang (IRS: Form 8832; IRS: phân loại LLC).

Form 8832 phải do tất cả chủ sở hữu hiện tại hoặc một cán bộ điều hành, người quản lý hay thành viên được ủy quyền ký; chủ sở hữu cũ cũng phải ký nếu bầu chọn có hiệu lực hồi tố đến thời điểm họ còn sở hữu LLC. Ngày có hiệu lực không được sớm hơn ngày nộp quá 75 ngày hoặc muộn hơn ngày nộp quá 12 tháng. Sau một bầu chọn thay đổi, nhìn chung không thể có bầu chọn khác có hiệu lực trong 60 tháng (IRS: Form 8832 và hướng dẫn). Xem cách LLC bị đánh thuế để biết chi tiết về bầu chọn, và thay đổi cấu trúc doanh nghiệp của bạn nếu LLC đã có tài sản.

Ưu đãi miễn thuế khi bán cổ phiếu theo section 1202 yêu cầu những gì?

Section 1202 có thể miễn thuế phần lãi đủ điều kiện khi người nộp thuế không phải là công ty bán hoặc trao đổi cổ phiếu đủ điều kiện của một C corporation trong nước. Ưu đãi này áp dụng cho việc bán hoặc trao đổi cổ phiếu, kèm các điều kiện trong suốt thời gian nắm giữ; đây không phải ưu đãi chung cho việc bán doanh nghiệp hay tài sản của doanh nghiệp (Internal Revenue Code, section 1202).

Với cổ phiếu nhận được sau ngày 4 tháng 7 năm 2025, mức miễn thuế là 50% sau ít nhất ba năm, 75% sau ít nhất bốn năm, và 100% sau ít nhất năm năm. Giới hạn lãi cho mỗi công ty phát hành đối với loại cổ phiếu này nhìn chung là mức lớn hơn giữa $15.000.000 và mười lần giá gốc điều chỉnh của chủ sở hữu trong cổ phiếu. Khoản lãi đủ điều kiện đã được tính theo section 1202 ở các năm trước làm giảm giới hạn bằng tiền; khoản lãi của cổ phiếu cũ được tính trong cùng năm cũng có thể làm giảm giới hạn của cổ phiếu mới. Cổ phiếu nhận được vào hoặc trước ngày đó vẫn giữ quy tắc cũ là nắm giữ trên năm năm, và nhìn chung giữ giới hạn bằng tiền $10.000.000 hoặc phương án mười lần giá gốc; tỷ lệ miễn thuế của cổ phiếu cũ phụ thuộc vào ngày nhận cổ phiếu (Internal Revenue Code, section 1202).

Việc bán trước khi đủ thời gian nắm giữ để được miễn thuế có thể đủ điều kiện hưởng ưu đãi hoãn thuế khi tái đầu tư (rollover) theo section 1045: người bán phải đã nắm giữ cổ phiếu hơn sáu tháng, mua cổ phiếu thay thế đủ điều kiện trong vòng 60 ngày, và bầu chọn trên tờ khai nộp đúng hạn, kể cả thời gian gia hạn (IRS: Publication 550). Việc bán trong tương lai là điều không chắc chắn: doanh nghiệp phải tiếp tục đủ điều kiện, chủ sở hữu phải có khoản lãi đủ điều kiện từ việc bán hoặc trao đổi cổ phiếu, và vẫn có thể phát sinh thuế tiểu bang. California không áp dụng theo ưu đãi section 1202 của liên bang (California FTB: các thay đổi của liên bang). Hãy lưu hồ sơ thành lập công ty, hồ sơ phát hành cổ phiếu, định giá tài sản góp, hồ sơ vốn và hồ sơ cho thấy tài sản của công ty được sử dụng ra sao.

LLC, hoặc LLC chịu thuế như C corporation, có đủ điều kiện hưởng section 1202 không?

Bán phần sở hữu thành viên của LLC mặc định không phải là bán cổ phiếu C corporation theo section 1202. Tuy nhiên, LLC chịu thuế như hợp danh có thể nắm giữ cổ phiếu C corporation đủ điều kiện và chuyển khoản lãi bán đủ điều kiện sang những chủ sở hữu đã nắm phần sở hữu LLC từ lúc LLC nhận cổ phiếu cho đến khi bán. Số tiền đủ điều kiện của mỗi chủ sở hữu bị giới hạn bởi phần sở hữu mà họ nắm khi LLC nhận cổ phiếu (Internal Revenue Code, section 1202(g)).

Bầu chọn bằng Form 8832 không chứng minh phần sở hữu thành viên của LLC là “stock” (cổ phiếu) theo section 1202. IRS Private Letter Ruling 201636003 nói về cổ phiếu công ty phát hành lần đầu được bán sau khi doanh nghiệp chuyển ngược lại thành công ty. Ruling này không quyết định việc bán phần sở hữu trong một LLC đã bầu chọn có đủ điều kiện hay không và không thể được viện dẫn như tiền lệ. Hãy xin tư vấn theo giao dịch cụ thể trước khi dựa vào ưu đãi này (Internal Revenue Code, section 1202(c); IRS: Form 8832).

Các khoản lỗ giai đoạn đầu được xử lý thế nào trong từng cấu trúc?

Các khoản lỗ giai đoạn đầu của LLC mặc định có thể chuyển vào tờ khai của chủ sở hữu, nhưng khoản lỗ chỉ được khấu trừ nếu hoàn cảnh của chủ sở hữu đáp ứng các giới hạn áp dụng. Lỗ hoạt động của C corporation ở lại với công ty; cổ đông không thể khấu trừ chúng vào tiền lương hoặc thu nhập cá nhân khác (IRS: thành lập công ty; IRS: khoản lỗ kinh doanh vượt mức).

Về giới hạn khi dùng khoản lỗ của LLC để bù thu nhập khác và về việc chuyển khoản lỗ của công ty sang năm sau, xem các khoản lỗ kinh doanh.

Thuế tiểu bang và lệ phí hằng năm khác nhau thế nào?

Chi phí ở cấp tiểu bang phụ thuộc vào nơi doanh nghiệp được thành lập và hoạt động, chứ không chỉ cách phân loại liên bang. Lệ phí thành lập, báo cáo hằng năm, thuế thu nhập, thuế đặc quyền kinh doanh (franchise tax) và lệ phí riêng cho LLC có thể khác nhau, kể cả khi doanh nghiệp thành lập ở một tiểu bang nhưng hoạt động ở tiểu bang khác (IRS: cấu trúc doanh nghiệp).

California là ví dụ cho sự khác biệt này: LLC có thể phải nộp thuế hằng năm và lệ phí tính theo thu nhập, còn công ty chịu thuế đặc quyền kinh doanh và quy tắc năm đầu khác (California FTB: LLC; California FTB: công ty). Xem thuế tối thiểu và lệ phí LLC của California và thuế đặc quyền kinh doanh của Delaware để biết quy định của từng tiểu bang.

S corporation nằm ở đâu trong bức tranh này?

Bầu chọn S corporation là một hướng đánh thuế liên bang khác dành cho công ty hoặc LLC đủ điều kiện. Thu nhập của S corporation nhìn chung chuyển sang cổ đông, nhưng các quy tắc về điều kiện và bảng lương khiến đây là một lựa chọn riêng; section 1202 đòi hỏi cổ phiếu C corporation trong gần như toàn bộ thời gian nắm giữ (IRS: S corporation; Internal Revenue Code, section 1202). Xem khi nào bầu chọn S corporation có lợi.

Ví dụ

Số tiền minh họa bằng đô la Hoa Kỳ; giả định mức thuế cổ tức nêu bên dưới. Ví dụ này bỏ qua thuế tiểu bang, thuế lương, giới hạn khoản lỗ và các loại thuế khác của chủ sở hữu.

Một doanh nghiệp có $100.000 lợi nhuận hoạt động chịu thuế và chủ sở hữu rút $40.000. Nếu là LLC mặc định một chủ sở hữu, chủ sở hữu nhìn chung khai $100.000 lợi nhuận kinh doanh cho thuế thu nhập liên bang dù chỉ rút $40.000. Khoản rút thông thường không phải là lần đánh thuế thứ hai trên chính khoản lợi nhuận đó.

Nếu doanh nghiệp là C corporation, công ty nộp $21.000 thuế thu nhập liên bang trên $100.000, còn lại $79.000. Giả sử công ty trả cổ tức $40.000 và thuế liên bang của chủ sở hữu trên khoản cổ tức đó là $6.000. Tổng thuế liên bang đến lúc này là $27.000, và $39.000 ở lại trong công ty. Thuế của chủ sở hữu LLC trên $100.000 lợi nhuận vẫn phụ thuộc vào thuế thu nhập, thuế tự kinh doanh và khoản khấu trừ thu nhập kinh doanh đủ điều kiện, nên ví dụ này không cho thấy phương án nào luôn tốt hơn.

Trường hợp của bạn khác?

• Có nhiều người sáng lập, nguồn vốn bên ngoài hoặc kế hoạch bán cổ phiếu: hãy ghi lại ai sẽ sở hữu gì, lợi nhuận dự kiến, nhu cầu tiền mặt hằng năm, giá trị tài sản và hình thức bán có khả năng xảy ra trước khi phát hành phần sở hữu; nhận dịch vụ hỗ trợ thành lập doanh nghiệp.
• LLC đang hoạt động có tài sản hoặc đã có các bầu chọn trước đây: việc đổi hình thức tự nó có thể ảnh hưởng đến thuế; xem thay đổi cấu trúc doanh nghiệp của bạn.
• Chủ sở hữu không cư trú: thuế và nghĩa vụ nộp hồ sơ tại Hoa Kỳ có thể thay đổi tùy theo nơi cư trú của chủ sở hữu (IRS: đánh thuế người không cư trú); xem thành lập và điều hành công ty từ nước ngoài.
• Chủ sở hữu là người cư trú Canada: Canada có thể phân loại LLC của Hoa Kỳ khác đi (CRA: hướng dẫn về hiệp định thuế); xem thành lập doanh nghiệp Hoa Kỳ khi là người cư trú Canada.
• Bạn có bất động sản cho thuê: bài kiểm tra hoạt động kinh doanh thực tế của section 1202 loại trừ các doanh nghiệp cho thuê; xem bất động sản cho thuê trong LLC.
• Có khoản lỗ lớn giai đoạn đầu hoặc muốn bầu chọn S corporation: lần lượt xem các khoản lỗ kinh doanh hoặc quy chế S corporation.