LLC 或 C 公司：稅務上如何選擇

LLC 和 C 公司在稅務上的主要差別是什麼？

LLC 是依州法成立的實體，聯邦所得稅如何處理，取決於所有者和所作的選擇。C 公司是獨立的納稅人：其利潤可能先在公司層面課稅一次，再在以股息支付給所有者時課稅一次（IRS：LLC 的稅務分類；IRS：成立公司）。

預設情況下，只有一位所有者的 LLC 在聯邦所得稅上被忽略；有多位所有者的 LLC 則為合夥企業。這兩種情況下，不論所有者有沒有提取現金，所有者一般都要申報企業的應稅結果。C 公司則以 1120 表申報自己的收入。其聯邦稅率為 21%（Internal Revenue Code 第 11 條）。

LLC 和 C 公司的稅款如何並排比較？

有用的比較在於：誰申報利潤、所有者何時需要現金，以及虧損會怎樣。下表假設 LLC 保持預設的聯邦分類；一旦作出選擇，LLC 一欄的內容就會改變（IRS：LLC 的稅務分類）。

所有者的所得稅稅率、在企業中的工作、工資、州稅和任何出售，都會影響實際的比較結果。在企業工作的 LLC 所有者，可能要繳納自僱稅；公司支付的工資，則可能觸發工資稅（IRS：LLC 的稅務分類；IRS：成立公司）。申報的詳細情況，請參閱 LLC 如何課稅和 C 公司如何課稅。

C 公司的雙重課稅，何時成本更高？

C 公司經常以股息方式分配利潤時，兩層稅最有可能造成較高的成本，但結果取決於所有者的稅率、工資稅、扣除和州稅。公司先繳納所得稅；所有者再申報股息。預設的 LLC 一般把利潤轉給所有者，所以沒有公司所得稅這一層（IRS：成立公司；IRS：股息）。

把盈餘留在 C 公司內，可以推遲股息這一層稅。為目前或可合理預見的業務需要而保留盈餘，本身不會觸發累積盈餘稅。如果盈餘累積超出這些需要，目的是避免股東稅，這項稅就可能適用；當公司符合收入和所有權測試時，還可能適用另一項個人控股公司稅（Internal Revenue Code 第 532-533 條；第 537 條；第 542 條）。為已提供的勞務支付的薪金，與股息的稅務處理不同；請參閱如何給自己付酬。

LLC 可以按 C 公司課稅嗎？

可以。符合資格的 LLC 可以提交 8832 表，選擇按公司分類。它在州法下仍是 LLC，但按公司身份申報並繳納聯邦稅；這項選擇本身，不會把成員權益變成依州公司法發行的股份（IRS：8832 表；IRS：LLC 的稅務分類）。

8832 表必須由所有現有所有者，或獲授權的高級職員、經理或成員簽名；如果選擇追溯到前所有者仍擁有該 LLC 的期間，前所有者也必須簽名。生效日期最早可在提交日之前 75 天，最晚可在提交日之後 12 個月。作出變更選擇後，一般在 60 個月內，不能再有另一項選擇生效（IRS：8832 表及填表說明）。選擇的詳情，請參閱 LLC 如何課稅；如果該 LLC 已經持有資產，請參閱變更企業組織形式。

第 1202 條的股票出售免稅有哪些要求？

非公司納稅人出售或交換美國境內 C 公司的合格股票時，第 1202 條可以排除符合條件的收益。它適用於股票的出售或交換，並要求在整個持有期間符合各項條件；它不是出售企業或其資產的一般性優惠（Internal Revenue Code 第 1202 條）。

對於 2025 年 7 月 4 日之後取得的股票，持有至少三年可排除 50%，持有至少四年可排除 75%，持有至少五年可排除 100%。該股票每家發行公司的收益上限，一般是 $15,000,000，或所有者在該股票中調整後計稅基礎的十倍，兩者取較大者。先前年度已依第 1202 條計入的合格收益，會減少美元限額；同一年度內計入的舊股票收益，也可能減少新股票的限額。在該日期當日或之前取得的股票，維持較舊的持有超過五年的規定，並且一般適用 $10,000,000 的美元限額，或計稅基礎十倍的替代限額；舊股票的免稅比例，取決於其取得日期（Internal Revenue Code 第 1202 條）。

在達到免稅持有期之前出售，可能改為符合第 1045 條的展期：賣方必須持有該股票超過六個月，在 60 天內購入替代的合格股票，並在按時提交的稅表（包括延期後的期限）中作出選擇（IRS：Publication 550）。未來的出售並不確定：企業必須維持資格，所有者必須有來自股票出售或交換的合格收益，州稅仍可能產生。加州不依從聯邦第 1202 條的免稅規定（加州 FTB：聯邦變更）。請保存公司設立文件、股票發行記錄、出資估值、資本結構記錄，以及顯示公司資產如何使用的記錄。

LLC，或按 C 公司課稅的 LLC，能符合第 1202 條的資格嗎？

出售預設 LLC 的成員權益，並不是第 1202 條所指的出售 C 公司股票。不過，按合夥企業課稅的 LLC 可以持有合格的 C 公司股票，並把符合條件的出售收益，轉給從取得股票起到出售為止，一直持有 LLC 權益的所有者。每位所有者的合格金額，以 LLC 取得該股票時所持有的權益為上限（Internal Revenue Code 第 1202(g) 條）。

提交 8832 表作出選擇，並不能證明 LLC 的成員權益屬於第 1202 條所指的「股票」。IRS 私人函件裁定 201636003 涉及的是原始發行的公司股票，在企業轉回公司之後出售。它並未決定出售已作出選擇的 LLC 的權益是否符合資格，也不能作為先例引用。在依賴這項免稅之前，請就具體交易取得專業意見（Internal Revenue Code 第 1202(c) 條；IRS：8832 表）。

各種組織形式如何處理早期虧損？

預設 LLC 的早期虧損，可能反映在所有者的稅表上，但虧損只能在所有者的情況符合適用限制的範圍內扣除。C 公司的營業虧損留在公司；股東不能用它抵扣自己的工資或其他個人收入（IRS：成立公司；IRS：超額營業虧損）。

LLC 虧損用來抵扣其他收入的限制，以及公司虧損結轉的限制，請參閱企業虧損。

州稅和年度費用有什麼不同？

州的成本取決於企業在哪裡設立和營運，而不只是聯邦分類。設立費用、年度報告、所得稅、特許經營稅和 LLC 專屬費用都可能不同，企業在一個州設立、在另一個州營運時也是如此（IRS：企業組織形式）。

加州可以說明這種差別：LLC 可能要繳納年度稅和按收入計算的費用，公司則要面對特許經營稅，以及不同的第一年規定（加州 FTB：LLC；加州 FTB：公司）。各州的規定，請參閱加州最低稅和 LLC 費用和德拉瓦州特許經營稅。

S 公司屬於哪一類？

選擇 S 公司稅務身份，是符合資格的公司或 LLC 的另一條聯邦稅務途徑。其收入一般轉給股東，但資格和工資規定，使它成為另一個獨立的選擇；第 1202 條要求在絕大部分持有期間，持有的是 C 公司股票（IRS：S 公司；Internal Revenue Code 第 1202 條）。請參閱 S 公司選擇何時划算。

範例

以下以美元計，僅為說明；並假設下文所述的股息稅。這裡不考慮州稅、工資稅、虧損限制和所有者的其他稅款。

某企業有 $100,000 的應稅營業利潤，所有者提取了 $40,000。如果它是預設的、只有一位所有者的 LLC，即使只提取了 $40,000，所有者一般仍要就 $100,000 的企業利潤申報聯邦所得稅。這筆提款通常不是對同一筆利潤的另一次課稅。

如果該企業改為 C 公司，它要就這 $100,000 繳納 $21,000 的聯邦所得稅，剩下 $79,000。假設它支付了 $40,000 的股息，而所有者就這筆股息繳納的聯邦稅為 $6,000。到目前為止，聯邦稅合計 $27,000，公司內還留有 $39,000。LLC 所有者就 $100,000 利潤繳納的稅，仍取決於所得稅、自僱稅和任何合格營業收入扣除，所以這個範例並不能說明哪一種形式一定勝出。

您的情況不同嗎？

• 有多位創辦人、外部融資或計劃出售股票： 在發行權益之前，請記錄清楚誰將擁有什麼、預期利潤、每年的現金需求、資產價值，以及可能的出售形式；並尋求企業設立協助。
• 現有的 LLC 有資產或過去作出過選擇： 變更組織形式本身可能影響稅務；請參閱變更企業組織形式。
• 非居民所有者： 美國的稅款和申報，可能因所有者的居住地而不同（IRS：非居民課稅）；請參閱在海外成立和經營公司。
• 加拿大居民所有者： 加拿大可能對美國 LLC 作出不同的分類（CRA：稅收協定指引）；請參閱以加拿大居民身份成立美國企業。
• 您持有出租物業： 第 1202 條的積極經營業務測試，排除租賃業務；請參閱 LLC 中的出租物業。
• 有大額早期虧損，或考慮選擇 S 公司身份： 請分別參閱企業虧損或 S 公司身份。