QSBS para fundadores e funcionários: requisitos das ações

Quais são os requisitos da QSBS antes e depois de 5 de julho de 2025?

A data em que você adquiriu as ações define quais regras valem. A Public Law 119-21 criou um segundo conjunto de regras para as ações qualificadas de pequenas empresas (QSBS) adquiridas após 4 de julho de 2025; as ações adquiridas até essa data continuam nas regras antigas (Public Law 119-21, seção 70431).

O caso deixa de ser simples quando você tem ações dos dois lados da data, ações ainda sem direito adquirido e sem opção 83(b), ações vindas de um SAFE ou de uma nota conversível, ações recebidas por doação, ou ações de uma empresa que fez uma grande rodada de investimento ou recomprou ações. Cada situação muda a data, o limite ou até se as ações se qualificam.

Reúna: o certificado das ações ou o registro na composição acionária, a data de emissão, o preço que você pagou, a opção 83(b) (se houver), os registros do exercício das opções ou da liquidação das RSUs e a declaração escrita da empresa de que as ações se qualificavam quando foram emitidas.

O que a QSBS exclui e quem pode usá-la?

A QSBS permite que um titular que não seja corporação deixe de incluir na renda bruta parte ou todo o ganho na venda de ações qualificadas de pequenas empresas, conforme a seção 1202. Pessoas físicas, trusts e espólios podem usar a exclusão; uma corporação que detém as ações não pode.

Um sócio de partnership ou acionista de S corporation só pode usar a exclusão sobre as QSBS vendidas pela entidade se tinha a participação no dia em que a entidade comprou as ações e em todos os momentos depois disso (instruções do Schedule D). A exclusão cobre apenas ganho; a perda nas ações segue as regras normais, tratadas em como deduzir ações de uma startup que fracassou.

Quais testes da QSBS são seus e quais são da empresa?

Você comprova como obteve as ações e por quanto tempo as manteve; a empresa comprova o que ela era quando emitiu as ações e como operou durante o seu período de detenção (seção 1202(c) a (e)).

Ações compradas de outro acionista, inclusive em uma venda secundária (secondary sale), não são adquiridas na emissão original e não se qualificam para você. Os testes da empresa, os registros dela e a declaração aos investidores estão em o guia da declaração de QSBS. Uma startup que começou como LLC tem regras próprias sobre quando o prazo começa e qual custo-base conta; veja LLC ou corporação C. O caixa levantado e aplicado em Treasury bills (títulos do Tesouro dos EUA) pode afetar o teste de atividade empresarial ativa da empresa; veja juros sobre o caixa levantado por uma startup.

Período de detenção da QSBS: quanto é excluído após 3, 4 ou 5 anos?

Nas ações adquiridas após 4 de julho de 2025, você exclui 50% do ganho após pelo menos 3 anos, 75% após pelo menos 4 e 100% após 5 ou mais (seção 1202(a)(5), incluída pela Public Law 119-21). Se você vender em menos de 3 anos, as ações não têm nenhuma exclusão.

Nenhuma ação adquirida após 4 de julho de 2025 pode chegar a 3 anos antes de julho de 2028. Uma venda anterior a isso de ações mais recentes não tem exclusão; o benefício da QSBS que sobra é o reinvestimento da seção 1045 (rollover), após um período de detenção de mais de 6 meses, tratado em como reinvestir o ganho da QSBS. O ganho é de longo prazo quando você mantém as ações por mais de um ano, haja ou não QSBS.

Quais regras valem para ações adquiridas antes de 5 de julho de 2025?

As ações adquiridas até 4 de julho de 2025 exigem um período de detenção de mais de 5 anos, sem as faixas de 3 e 4 anos. A parte excluída depende da data de aquisição (instruções do Schedule D):

Essas ações mantêm o limite de $10.000.000. O limite maior de ativos brutos, de $75.000.000, vale só para ações emitidas após 4 de julho de 2025; por isso, as ações emitidas antes ainda exigiam que a empresa tivesse $50.000.000 ou menos na emissão.

Sua data de aquisição é o primeiro dia em que você manteve as ações, depois de aplicadas as regras de período de detenção da seção 1223 (seção 1202(a)(6)(B)). Assim, uma doação ou uma conversão de ações por ações não leva as ações mais antigas para as regras novas.

Qual é o limite da exclusão da QSBS por empresa?

O limite é o maior valor entre um montante em dólares e 10 vezes o custo-base das ações dessa empresa que você vende no ano (seção 1202(b)). O montante em dólares é $10.000.000 para ações adquiridas até 4 de julho de 2025 e $15.000.000 para ações adquiridas depois; ele vale por empresa, ao longo da sua vida, e não por ano.

• Os dois tipos de ações de uma mesma empresa dividem um só limite. O ganho contado em qualquer ação dessa empresa em anos anteriores reduz os dois montantes em dólares, e o ganho contado nas ações mais antigas no mesmo ano reduz o das mais recentes (Public Law 119-21, seção 70431(b)). As ações mais antigas nunca usam mais de $10.000.000.
• O limite conta o ganho considerado, não o ganho excluído. Uma venda na faixa de 3 anos consome o limite pelo ganho inteiro contado, embora apenas 50% dele seja excluído.
• 10 vezes o custo-base ajuda quando você pagou dinheiro de verdade ou aportou bens. Fundadores que pagaram um preço simbólico costumam depender do limite em dólares. O custo-base desse teste ignora acréscimos feitos após a emissão, e um bem aportado em troca de ações conta pelo valor que tinha na data do aporte.
• Casais casados: uma declaração conjunta aplica um só montante em dólares por empresa, e o ganho contado nela é dividido igualmente entre os cônjuges nos anos seguintes (seção 1202(b)(3)). Na declaração de casados com entrega separada, o montante em dólares é $5.000.000 para as ações mais antigas e US$7.500.000 para as mais recentes.
• Inflação: o montante de $15.000.000 é corrigido pela inflação nos anos fiscais que começam depois de 2026, mas, quando o seu ganho com ações recentes em uma empresa passa do montante em dólares em um ano, o seu montante em dólares nessa empresa nos anos seguintes é zero; o limite de 10 vezes o custo-base ainda pode valer.

Ações vindas de opções de ações, exercício antecipado ou RSUs se qualificam como QSBS?

Sim, se a empresa emitiu as ações para você em troca de serviços ou do preço de exercício e passou nos testes dela no dia da emissão. O prazo começa quando você adquire as ações, e não quando recebeu a opção ou a RSU (26 CFR 1.83-3(a)(2) e (e)).

As regras do período de detenção estão em 26 CFR 1.83-4(a); as conversões mantêm o período original conforme a seção 1202(f). O teste de ativos brutos da empresa é aplicado na emissão das ações; por isso, opções exercidas depois que a empresa cresceu além do limite não geram QSBS, mesmo que a opção tenha sido outorgada antes.

Ações sem direito adquirido outorgadas até 4 de julho de 2025 e que passam a ter o direito adquirido depois dessa data, sem opção 83(b), levantam uma dúvida que a lei e os regulamentos não resolvem: qual conjunto de regras vale para cada lote. Peça uma revisão antes de contar com as faixas novas. Para decidir sobre a opção 83(b), veja exercício antecipado de opções de ações de startups; para o imposto no exercício, veja exercício de opções de ações de startups. Um SAFE comprado antes de 5 de julho de 2025 e convertido depois dessa data também é um ponto em aberto; veja SAFEs e notas conversíveis.

Ações de QSBS que você doa a familiares mantêm a exclusão?

Sim. As ações transferidas por doação ou por morte mantêm o status de QSBS, e o beneficiário é tratado como se tivesse adquirido as ações da mesma forma que você e as tivesse mantido pelo seu período de detenção (seção 1202(h)).

O beneficiário assume a data de aquisição das ações doadas; por isso, a doação de ações mais antigas continua nas regras antigas. Cada titular aplica o limite por empresa ao próprio ganho (um casal que entrega a declaração conjunta divide um só limite), e é por isso que doações a familiares e a trusts aparecem no planejamento. A lei autoriza o Tesouro dos EUA a escrever regras contra a evasão; saber se um trust específico se sustenta é trabalho jurídico.

Que parte de uma exclusão parcial da QSBS ainda é tributada, e a que alíquota?

Com uma exclusão de 50% ou 75%, a parte do ganho dentro do limite que não é excluída é o "ganho da seção 1202", tributado pela sua alíquota ordinária, mas a no máximo 28% (26 U.S.C. 1(h)(4) e (7)). O ganho acima do limite é ganho de capital de longo prazo comum, tributado a até 20%.

O imposto sobre renda líquida de investimentos (NIIT) de 3,8% só se aplica ao ganho incluído na renda (seção 1411(c)); por isso, ele pode incidir sobre as partes tributadas acima quando a sua renda passa do limite. Nas ações adquiridas após 27 de setembro de 2010, a parte excluída não é item de preferência do AMT (imposto mínimo alternativo dos EUA) (Public Law 119-21, seção 70431(a)(4)). Os estados definem as próprias regras; veja imposto estadual sobre ganhos de QSBS.

Como pedir a exclusão da QSBS na declaração?

Informe a venda inteira no Form 8949, Parte II, escreva o código Q na coluna (f) e o valor excluído como número negativo na coluna (g) (instruções do Form 8949). O ganho líquido segue então para o Schedule D.

Se você preencher a linha 18 do Schedule D, a planilha dela nas instruções captura a parte tributada: informe a exclusão inteira quando você excluiu 50% do ganho, um terço dela quando excluiu 75% e nada quando excluiu 100% (instruções do Schedule D). A venda de QSBS sem negociação em bolsa paga em mais de um ano é uma venda parcelada no Form 6252, com a exclusão distribuída entre os pagamentos. Nenhum formulário do IRS certifica a QSBS; guarde os registros listados acima para o caso de a exclusão ser examinada.

Exemplo

Estes exemplos são ilustrativos e usam dólares americanos. Eles supõem que a empresa cumpriu os testes e ignoram o imposto estadual.

Ações de fundador vendidas após 4 anos

Um fundador recebe ações com direito já adquirido (ou sem direito adquirido, com opção 83(b)) em setembro de 2025 e as vende em outubro de 2029 com um ganho de US$8.000.000.

• Setembro de 2028: 3 anos de detenção, faixa de 50% atingida.
• Setembro de 2029: 4 anos de detenção, faixa de 75% atingida.
• Outubro de 2029: venda. US$6.000.000 são excluídos. Os outros US$2.000.000 são ganho da seção 1202, tributado a no máximo 28%, mais o imposto sobre renda líquida de investimentos se a renda passar do limite.

Esperar até setembro de 2030 teria atingido a faixa de 100%.

Opções de funcionário exercidas antes da mudança

Um funcionário exerce opções com direito já adquirido em março de 2024 e vende as ações em 2030 com um ganho de US$6.000.000. As ações são do tipo mais antigo: a empresa precisava ter ativos brutos de US$50.000.000 ou menos quando as emitiu no exercício. Mantidas por mais de 5 anos e adquiridas após 27 de setembro de 2010, todo o ganho de US$6.000.000 é excluído, dentro do limite de US$10.000.000. Uma venda em janeiro de 2029, com menos de 5 anos, não teria excluído nada.

Ganho de fundador acima do limite

Um fundador pagou US$1.000 por ações adquiridas após 4 de julho de 2025, mantém as ações por 5 anos e vende com um ganho de US$40.000.000. Dez vezes o custo-base é US$10.000, então vale o limite em dólares. Usando US$15.000.000 como ilustração (o montante do ano da venda será maior quando a correção pela inflação começar, após 2026), US$15.000.000 são excluídos; os outros US$25.000.000 são ganho de capital de longo prazo a até 20%, mais o imposto sobre renda líquida de investimentos.

E no seu caso?

• Você não tem certeza de que a empresa passou nos testes: o lado da empresa está em o guia da declaração de QSBS.
• Você começou como LLC ou está fazendo a conversão: veja LLC ou corporação C.
• Você mora em um estado que pode tributar o ganho: veja imposto estadual sobre ganhos de QSBS e mudar de estado antes de vender ações de startups.
• Você vai vender antes de o período de detenção terminar: veja como reinvestir o ganho da QSBS.
• A empresa está sendo adquirida ou incorporada: veja impostos quando sua startup é adquirida.
• A empresa está recomprando ações ou fazendo uma tender offer: veja venda de ações de startups em uma tender offer.
• Suas ações vieram de um SAFE ou de uma nota conversível: veja SAFEs e notas conversíveis.
• Você mora no Canadá: veja fundador canadense que vende ações de startups dos EUA ou como manter ações de startups por meio de uma holding canadense.
• Você tem ações dos dois lados de 4 de julho de 2025, ações sem direito adquirido e sem opção 83(b), ou um ganho perto do limite: busque ajuda com imposto de renda de pessoa física antes de vender.