Kazanç Kalitesi (QoE) Raporu: İşletme Satın Alırken Gerekli mi?

Küçük bir işletme satın almak için kazanç kalitesi raporu gerekir mi?

Kazanç kalitesi (QoE) raporu, bir işletmenin kazancını tek seferlik ve sahibe özgü kalemlerden arındırıp normalleştirilmiş bir rakama çeviren, mali yatırım öncesi inceleme (due diligence) raporudur. Devletin bir formu değildir; raporu kredi veren kuruluş ya da alıcı ister. SBA 7(a) kredisi (SBA'nın ana kredi programı) için, işletme satın alma bedeli $3 milyon veya daha fazlaysa kredi veren kuruluş bir rapor almak zorundadır (SBA kredi veren kuruluş kılavuzu, SOP 50 10 sürüm 8.1, Ek 15). Bedel bunun altındaysa SBA rapor istemez ve daha hafif bir kontrol uygun olabilir: satıcının aynı dönemlere ait vergi beyannamelerini, mali tablolarını ve banka mevduatlarını karşılaştıran CPA mutabakat kontrolü (tie-out; aşağıda açıklanıyor). Kredi veren kuruluş yine de işletme değerlemesi ister ve satıcının verilerini IRS vergi dökümleriyle (transcript) karşılaştırır.

SBA'nın fiyat testi işletme satın alma bedelini esas alır: sözleşme bedelinden, sahibi tarafından kullanılan ticari gayrimenkulün takdir edilen değeri çıkarılır; hesap, alıcının özkaynağından, satıcı borcundan veya diğer finansmandan önce yapılır. Test, ilk satın almaya (yeni bir çoğunluk sahibi veya en büyük sahip ya da 24 aydan kısa süredir çalışan bir çalışan) ve işletme genişlemesine (mevcut bir işletmenin başka bir işletmeyi satın alması) uygulanır. İlk satın alma varsayılan kategoridir. Ortak devralması (owner buyout), mevcut sahipleri ve en az 24 aydır çalışan çalışanları kapsar; ayrıca asıl sahiplerden biri kalıyorsa, payın yarısından azını alan ve en büyük sahip olmayan bir dış kişiyi de kapsar. Payın yarısını veya fazlasını alan ya da en büyük sahip olan dış kişi, ilk satın alma sayılır.

Kılavuz, işletmeden ayrılamayan ve sahibi tarafından kullanılan özel amaçlı bir mülk (depo tesisi veya otel gibi pazarı sınırlı bir bina) için de bedel ne olursa olsun QoE istemez. Değerleme yine de gereklidir. SBA kılavuzunu zaman zaman günceller; eşiği kredi veren kuruluşla doğrulayın.

Durumun basit olmadığı haller: satıcının gelir tablosu, vergi beyannamesi ve banka mevduatları birbirini tutmuyor; işletme nakit alıyor; bedel eşiğe yakın ya da bir bina içeriyor; satıcı aile üyelerine veya ilişkili şirketlere ödeme yapıyor; bir niyet mektubu (letter of intent) imzaladınız ya da imzalamak üzeresiniz ve kimse defterleri beyannamelerle karşılaştırmadı; ya da kredi veren kuruluş bir QoE'yi zaten istedi. Bu durumlarda düzeltmeler genellikle CPA'nin muhakemesini gerektirir. Kredi veren kuruluş krediyi raporun kazanç rakamına göre belirler; yani daha düşük bir rakam daha küçük bir kredi anlamına gelebilir. Niyet mektubu imzalandıysa, inceleme süresinin ne kadar sürdüğünü avukatınıza sorun.

Toplamanız gerekenler: niyet mektubu, üç yıllık vergi beyannameleri ve mali tablolar, yılbaşından bugüne güncel bir tablo ile önceki yılın aynı ayları, aylık gelir tabloları, aynı aylara ait banka hesap özetleri, bordro ve satış vergisi raporları.

Kazanç kalitesi ile yatırım öncesi inceleme: QoE vergi beyannamelerini incelemekten nasıl farklıdır?

Yatırım öncesi inceleme (due diligence), alıcının işletmeyi hukuki, vergisel, operasyonel ve mali açıdan bütünüyle kontrol etmesidir. QoE bunun mali kısmıdır; tüm kayıtlar birbiriyle eşleştirilerek yapılır. Vergi beyannamelerinin incelenmesi ise yalnızca satıcının IRS'ye bildirdiğini okur.

SBA, QoE'yi şöyle tanımlar: işletmenin muhasebeci tarafından hazırlanmış mali tablolarını, vergi beyannamelerini, iç mali tablolarını ve IRS döküm verilerini tek bir normalleştirilmiş, düzeltilmiş kazanç rakamında bir araya getiren rapor (SBA kredi veren kuruluş kılavuzu). Rapor ayrıca gelirin ne kadar güvenilir olduğunu da değerlendirir: müşteri yoğunlaşması, sözleşmelerin sürekliliği, satıştan sonra gelirin ve marjların korunup korunmayacağı. Beyanname vergilendirilebilir geliri bildirir. Yeni sahibin ne kazanacağını göstermek için hazırlanmaz.

Bir CPA'nin satıcının defterlerini ve beyannamelerini kontrol etmesi (buna muhasebe due diligence'ı, muhasebe kayıtları due diligence'ı veya CPA incelemesi de denir) mutabakat kontrolü olabileceği gibi tam QoE de olabilir. Eşik tutarda veya üzerindeki bir SBA işleminde yalnızca SBA kurallarını karşılayan QoE sayılır.

CPA'nin defterler ile beyannameler arasında yaptığı mutabakat kontrolü yeterli mi?

QoE'yi hiçbir kural veya kredi veren kuruluş istemiyorsa yeterli olabilir; örneğin eşiğin altındaki bir SBA işleminde. SBA kredi veren kuruluşunun QoE istediği durumda yalnızca SBA kurallarını karşılayan rapor sayılır. Mutabakat kontrolü, satıcının vergi beyannamelerini, mali tablolarını ve banka mevduatlarını aynı dönemler için karşılaştırır ve neyin tuttuğunu, neyin tutmadığını listeler. Bir denetim ya da inceleme (review) değildir ve kapsamını tanımlayan bir kural yoktur; kapsam, sizin ve CPA'nin yazılı olarak üzerinde anlaştığınız şeydir.

1. Gelir tablosundaki her yılın gelirini beyannamedeki gelirle eşleştirin ve her farkı açıklayın.
2. Aynı aylara ait banka mevduatlarını toplayın, gelirle karşılaştırın ve her farkı aşağıdaki nakit doğrulamasında olduğu gibi açıklayın.
3. Bordro ve satış vergisi raporlarını defterlerdeki ücret ve satışlarla karşılaştırın.
4. Satıcı yetki verdikten sonra beyannameyi IRS dökümüyle karşılaştırın.

Burada anlatıldığı şekliyle mutabakat kontrolü, normalleştirilmiş bir kazanç rakamı ortaya koymaz. İlk adım olabilir: farklar açıklanamıyorsa, tam rapor yaptırıp yaptırmayacağınıza, fiyatı yeniden pazarlık edip etmeyeceğinize ya da işlemden vazgeçip geçmeyeceğinize kredi veren kuruluş ve avukatınızla birlikte karar verirsiniz.

Mutabakat kontrolü, satıcının ödenmemiş vergilerini ortadan kaldırmaz. Bazı eyaletler, alıcı bedelden kesinti yapmadıkça (California örneğindeki gibi) ya da ödeme veya devir teslimden en az 10 gün önce vergi idaresine bildirimde bulunmadıkça (New York örneğindeki gibi) alıcıyı satıcının ödenmemiş satış vergisinden sorumlu tutar. Bu adımlar ve CPA devreye girmeden önce kendi yapacağınız kontroller satın almadan önce satıcının kayıtlarını kontrol etme rehberindedir.

Kazanç kalitesi raporu neleri düzeltir?

QoE, satıcının bildirdiği kazancı, tekrarlanmayacak ya da yeni bir sahip altında aynı görünmeyecek kalemler için düzeltir. SBA kılavuzu beş grup sayar (SBA kredi veren kuruluş kılavuzu).

Nakit esasında bir işletme yıl içinde fiilen veya hükmen aldığı geliri dahil eder; tahakkuk esasında ise geliri genellikle kazanıldığı yılda bildirir (IRS Publication 538). Bu nedenle nakit esaslı bir beyanname ile tahakkuk esaslı tablolar arasındaki fark, tek başına hata işareti değildir; mutabakat, farkın ne kadarını yöntemin açıkladığını gösterir.

Kredi veren kuruluş, işletmenin krediyi geri ödeyecek kadar kazanıp kazanmadığını QoE'deki kazanç rakamıyla sınar (borç servis karşılama oranı, debt service coverage). Karşılama oranı değerlemeyi ve önerilen borcu desteklemiyorsa kredi tutarı düşürülmelidir; aradaki fark ek özkaynakla kapatılabilir (SBA kredi veren kuruluş kılavuzu).

Her geri ekleme kaleminin (add-back) nasıl savunulduğu ve belgelendiği için geri eklemeler ve satıcının takdire bağlı kazancı rehberine bakın.

Nakit doğrulaması (cash proof) nedir ve kaç dönemi kapsar?

Nakit doğrulaması, işletmenin nakit giriş ve çıkışlarını banka hesap özetlerinden yeniden kurar ve incelenen her dönem için gelir tablosu ve vergi beyannamesiyle mutabakat yapar. Amacı, gelirdeki tutarsızlıkları ve bildirilmemiş giderleri bulmaktır.

SBA her QoE'nin içinde, son 12 ay ve son iki mali yıl için bir nakit doğrulaması ister. İşletme iki yıldan kısa süredir faaliyetteyse kapsam daraltılabilir (SBA kredi veren kuruluş kılavuzu).

Gelir tablosundaki gelir, bankadaki mevduatlar ve beyannamedeki gelir nadiren dolar dolar tutar. Yaygın nedenler: yıl sonunda ödenmemiş faturalar, iadeler, ödeme işlemcisinin ödemeden kestiği ücretler, tahsil edilen satış vergisi ve satıcının kendi hesapları arasındaki transferlerdir. Her farkın bir belgeyle açıklanması gerekir; bunların nasıl izleneceği satın almadan önce satıcının kayıtlarını kontrol etme rehberindedir.

Satıcı satışların bir kısmının nakit ödendiğini söylüyorsa mevduatlar satışların altında kalır. Günlük satış raporlarını ve satış noktası (POS) kayıtlarını isteyin; bunları mevduatlarla ve beyannameyle karşılaştırın. Dökümde yalnızca bildirilenler görünür; bu yüzden beyannameye ya da bankaya hiç girmemiş satışlar dökümden doğrulanamaz. Kazanç rakamına ne kadar güvenilebileceğini değerlendirmenizde bir CPA yardımcı olabilir.

Satıcının raporu kullanılabilir mi, yoksa kredi veren kuruluşun veya sizin raporunuz mu gerekir?

SBA kredisinde QoE, kredi veren kuruluşun yararına, bağımsız ve deneyimli bir mali uzman tarafından yapılmalıdır; satıcı tarafından ya da satıcı adına hazırlanmamalıdır. Satıcının istenen fiyatı desteklemek için yaptırdığı rapor şartı karşılamaz (SBA kredi veren kuruluş kılavuzu).

Alıcı, kredi veren kuruluşa başvurmadan önce bir rapor yaptırabilir. Kredi veren kuruluş bu raporu onaylı satıcılarından birine inceletebilir; inceleme bulguları orijinal raporla birlikte kredi dosyasına girer. Kredi veren kuruluş, başka bir tarafın hazırladığı rapora bu satıcı incelemesi olmadan güvenemez. Bir rapora ödeme yapmadan önce, raporu kimin hazırlaması veya incelemesi gerektiğini kredi veren kuruluşa sorun.

Satıcının kendi raporu farklı bir araçtır; bunun için kayıtları kazanç kalitesi incelemesine hazırlamak rehberine bakın.

Bedel eşiğin altındaysa ya da kredi SBA kredisi değilse kredi veren kuruluş ne ister?

Eşiğin altında SBA QoE istemez ama kontrolü ister. Kılavuz, sahipliğin değiştiği her işlemde mali yatırım öncesi inceleme yapılmasını şart koşar (SBA kredi veren kuruluş kılavuzu).

• İşletme değerlemesi. Akredite bir işletme değerleme uzmanı veya değerleme analisti gibi bağımsız ve yetkin bir kaynak işletmeyi değerlemelidir; değerleme kredi veren kuruluş tarafından istenmeli ve onun için hazırlanmalıdır. Kredi veren kuruluş, alıcı ya da satıcı için hazırlanmış bir değerlemeyi kullanamaz. İşletme satın alma bedeli $350.000 veya altındaysa, alıcı ile satıcı arasında yakın bir ilişki yoksa kredi veren kuruluş değerlemeyi kendisi yapabilir. Fiyat değerlemenin üzerindeyse fark özkaynakla karşılanmalıdır.
• Satıcının IRS dökümleri. Kredi veren kuruluş, satıcının mali verilerini (satıcı şahıs işletmesiyse Schedule C dahil) IRS dökümleriyle doğrulamalıdır. SBA Express kredileri hariç, kılavuz farkların ilk ödemeden önce mutabık hale getirilmesini bekler. Yalnızca bir birimi veya şubeyi satın alıyorsanız ve ne dökümler ne de satıcının tabloları onu ayrı göstermiyorsa, kredi veren kuruluş satıcının rakamlarını başka bir yolla doğrulamalıdır; örneğin CPA tarafından hazırlanmış veya gözden geçirilmiş tablolarla ya da satış vergisi ödeme kayıtlarıyla.

SBA programları dışındaki bir banka kendi testlerini belirler; kılavuz yalnızca büyük bir programın ne istediğini gösterir. Herhangi bir rapora ödeme yapmadan önce kredi veren kuruluşun şartlarını yazılı olarak isteyin. Mutabakat kontrolünün mü yoksa tam raporun mu yeterli olduğunu, varsa kredi veren kuruluş ve avukatınız söyler.

Satıcının vergi dökümleri nasıl alınır ve satıcı neyi imzalamalıdır?

IRS, vergi kayıtlarını bir üçüncü tarafa yalnızca mükellefin rızasıyla verir (IRS IVES). Döküm, beyannamenin fotokopisi değildir: şirket veya ortaklık beyannamesi dökümü satırların çoğunu verildiği şekliyle gösterir; ekleri, açıklamaları ve beyannameden sonra yapılan değişiklikleri içermez. Vergi hesabı dökümü ise ödemeler, cezalar ve kalan borç gibi hesap değişikliklerini gösterir (IRS işletme dökümleri). Beyanname dökümünün kapsamı: cari yıl ve önceki 3 işlem yılı (Form 4506-C). İşletme dökümü istemeden önce IRS, elektronik beyandan sonra 2–3 hafta, kağıt beyannameyi postaladıktan sonra 6–8 hafta beklemenizi söyler. Satıcıya, son beyannamenin işlenip işlenmediğini erkenden sorun.

Kredi veren kuruluş istediğinde. Kredi veren kuruluş dökümü IRS Gelir Doğrulama Hızlı Hizmeti üzerinden Form 4506-C ile talep eder ve satıcı onaylar (IRS IVES, mükellefler için). İmzalı form, imza tarihinden itibaren 120 gün içinde IRS'ye ulaşmalıdır; bu yüzden satıcıya, kredi veren kuruluş formu göndermeden çok önce imza attırmayın (Form 4506-C). İşletme adına yetkisi olan biri (ortak veya yönetici gibi) imzalar; IRS, beyanname türüne göre kabul edilen unvanları listeler.

Satıcı şahıs işletmesiyse (Schedule C ile beyan veren tek üyeli LLC dahil), rakamlar sahibin kişisel Form 1040 beyannamesindedir. Bu yüzden talep, sahibin bireysel beyanname dökümü içindir; sahip imzalar, ortak beyanname talebinde ikisi de yazılıysa eşi de imzalar (IRS; Form 4506-C).

SBA'nın eklediği şart. Kredi veren kuruluş bunun yerine Form 8821'i kullanabilir; bu formda 2 satırında, bilgiyi almaya yetkili kişi olarak kendisini yazar ve ilk beyannamedeki değişiklikleri içeren bir döküm türü istemelidir. SBA, bir SBA kredisinde Form 8821'in borçlu tarafından ya da borçlunun kendi vergi beyannamesi hazırlayıcısı tarafından verilmesine izin vermez (SBA kredi veren kuruluş kılavuzu, Bölüm 5).

Kendi incelemeniz için. Satıcı size IRS'den alınmış dökümleri verebilir ya da formda listelenen vergi bilgilerini CPA'nizin incelemesi veya alması için CPA'nizi belirten Form 8821'i imzalayabilir. Form 8821 beyanname kopyası talep etmez ve CPA'nizin satıcı adına konuşmasına izin vermez. Kredi veren kuruluşun gelir kontrolü veya alıcının incelemesi için imzalanan Form 8821, imza tarihinden itibaren 120 gün içinde IRS'ye ulaşmalıdır (Form 8821 talimatları). Yollar satın almadan önce satıcının kayıtlarını kontrol etme rehberindedir.

Avukatınız, satıcının kayıtları verme ve döküm yetkilendirmesini imzalama yükümlülüğünü niyet mektubuna yazabilir.

Raporun bedelini kim öder ve peşinata sayılır mı?

SBA kredisinde, mali yatırım öncesi inceleme raporlarının cepten maliyeti borçluya yansıtılabilir ve alıcının rapor için ödediği para özkaynak katkısına sayılabilir. Kılavuz ayrıca kredi gelirinin, değerleme ve QoE gibi alıcının cepten giderlerini karşılamasına izin verir (SBA kredi veren kuruluş kılavuzu). Sipariş vermeden önce, özellikle rapor kredi gelirinden ödenecekse, raporun özkaynak katkınıza nasıl sayılacağını kredi veren kuruluşa sorun.

Peşinatınız (SBA buna özkaynak katkısı, equity injection der), ilk satın almada toplam proje maliyetinin (yalnızca bedel değil, işletmeyi çalışır hale getirmenin tüm maliyeti) en az %10 kadarı olmalıdır ve azaltılamaz ya da kaldırılamaz.

Raporun maliyeti kazanç kalitesi raporu maliyeti sayfasındadır. Due diligence ücretlerinin gider yazılıp yazılmayacağı ya da bedele eklenip eklenmeyeceği yatırım öncesi inceleme ve işlem maliyetleri rehberindedir.

Örnek

Bu örnekler açıklayıcıdır; tüm tutarlar ABD dolarıdır.

SBA finansmanlı $900.000 bedelli satın alma

Bir alıcı, gayrimenkul içermeyen bir HVAC şirketi için $900.000 bedelli niyet mektubu imzalar. Bedel, $3 milyon olan eşiğin altındadır; bu yüzden SBA QoE istemez. Bedel $350.000 sınırının üzerinde olduğundan kredi veren kuruluş bağımsız bir değerleme ister ve satıcının verilerini IRS dökümleriyle doğrular. Alıcı, ne kadar ek inceleme satın alacağına karar vermeden önce bir CPA'ye üç yıllık beyannameleri, aylık gelir tablolarını ve banka mevduatlarını birbiriyle eşleştirtir. Bir farkın arkasında belge yoksa alıcı satıcıdan destekleyici belge isteyebilir, daha düşük fiyat isteyebilir ya da tam rapor yaptırıp yaptırmayacağına kredi veren kuruluş ve avukatla birlikte karar verebilir.

SBA finansmanlı $4.000.000 bedelli satın alma

Dışarıdan bir alıcı, yani ilk satın alma, gayrimenkul içermeyen işletme bedeli $4.000.000 olan bir restoran grubunu satın alıyor. Kredi veren kuruluş bir QoE almak zorundadır ve bunu satıcı ya da satıcı adına hazırlayamaz. Alıcı önce bir rapor yaptırırsa, kredi veren kuruluş bunu ancak satıcısı inceledikten sonra kullanabilir. $4.000.000 sözleşme bedeli bunun yerine $1.200.000 olarak değerlenmiş, sahibi tarafından kullanılan bir bina içerseydi, kılavuz sözleşmeye yazılmış bir paylaşımı değil takdir edilen değeri çıkarırdı; işletme satın alma bedeli $2.800.000 olur ve eşiğin altında kalırdı. Bu durumda QoE gerekmez, ama kredi veren kuruluş yine de değerlemeyi, döküm kontrolünü ve bir gayrimenkul değerlemesini ister; özkaynak ise bina dahil tüm proje üzerinden hesaplanır.

Farkları olan bir nakit doğrulaması

Bir satıcı aynı yıl için gelir tablosunda $1.200.000 gelir, beyannamede $1.150.000 ve banka mevduatlarında $1.090.000 gösteriyor. Bu, tablo ile beyanname arasında $50.000, beyanname ile mevduatlar arasında $60.000 fark demektir. Alıcının CPA'si, ödenmemiş yıl sonu faturaları, iadeler ve işlemci ücretleri gibi her farkın arkasındaki belgeleri ister. Her farkın bir belgesi olana kadar kazanç rakamı doğrulanmamıştır.

Sizin durumunuz farklı mı?

• Banka veya SBA finansmanlı bir satın alma için niyet mektubu imzaladınız, satıcının rakamları beyannamelerle veya mevduatlarla tutmuyor ya da kredi veren kuruluş bir QoE istedi: CPA, satıcının beyannamelerini, tablolarını ve mevduatlarını eşleştirip tutmayanları listeleyebilir. Bu size, kredi veren kuruluşun da isteyebileceği daha kapsamlı bir rapora karar vermeden önce satıcıya soracağınız soruları verir. Muhasebe kayıtları desteği sayfasına bakın.
• Daha büyük bir işletmenin yalnızca bir şubesini veya birimini satın alıyorsunuz: satıcının beyannameleri ve dökümleri tüm şirketi kapsar; bu yüzden kredi veren kuruluş satın aldığınız kısmı başka bir yolla doğrulamalıdır. CPA o kısmı geri kalanından ayırıp satıcının defterleriyle eşleştirebilir. Muhasebe kayıtları desteği sayfasına bakın.
• Satıcı sizsiniz: kayıtları kazanç kalitesi incelemesine hazırlamak ve geri eklemeler ve satıcının takdire bağlı kazancı rehberlerine bakın.
• Önce kendi kontrollerinizi yapmak istiyorsunuz: satın almadan önce satıcının kayıtlarını kontrol etme rehberine bakın.
• Banka, satın alma için değil, bir işletme kredisi için tablo istiyor: banka kredisi için mali tablolar rehberine bakın.
• İncelemeyi kredi veren kuruluş değil, yatırımcılar yapıyor: yatırımcıların yatırım öncesi incelemede istediği mali kayıtlar rehberine bakın.
• Bedelin varlıklara nasıl paylaştırıldığını ve ardından gelen vergiyi soruyorsunuz: işletme satın alma ve işletmenizi satma rehberlerine bakın.
• Satıcının beyannameleri hiç verilmedi ya da satıcının defterleri geride: hiç verilmemiş bir beyanname dökümle doğrulanamaz. Herhangi bir kazanç rakamına güvenmeden önce bunu kredi veren kuruluş ve avukatınızla konuşun; satın almadan önce satıcının kayıtlarını kontrol etme rehberine bakın.
• Kendi defterleriniz geride (örneğin bir işletmeniz var ve bir başkasını satın alıyorsunuz): kredi veren kuruluş sizin tablolarınızı da beyannameleriniz ve IRS dökümlerinizle karşılaştırır; gerekli federal beyannameleri vermemiş bir başvuran SBA mali yardımına uygun değildir. Gecikmiş muhasebe kayıtlarını tamamlama ve muhasebe kayıtları desteği sayfalarına bakın.