Informe de calidad de ganancias: ¿lo necesita para comprar?

¿Necesita un informe de calidad de ganancias para comprar un negocio pequeño?

Un informe de calidad de ganancias (QoE, por «quality of earnings») es un informe de debida diligencia financiera que ajusta las ganancias de un negocio a una cifra normalizada, sin las partidas únicas ni las propias del dueño. No es un formulario del gobierno: lo pide un prestamista o un comprador. En un préstamo SBA 7(a) (el principal programa de préstamos de la Administración de Pequeños Negocios, SBA), el prestamista debe obtener uno cuando el precio de compra del negocio es de $3 millones o más (manual de prestamistas de la SBA, SOP 50 10 versión 8.1, Apéndice 15). Por debajo de ese precio, la SBA no lo exige y puede bastar una revisión más ligera: el cotejo de un CPA, que compara las declaraciones de impuestos, los estados financieros y los depósitos bancarios del vendedor de los mismos períodos (se explica más abajo). Aun así, el prestamista exige una valuación del negocio y verifica los datos del vendedor con las transcripciones del IRS.

La prueba de precio de la SBA usa el precio de compra del negocio: el precio del contrato menos el valor tasado de cualquier inmueble comercial ocupado por el propietario, medido antes del capital del comprador, la deuda del vendedor u otro financiamiento. Se aplica a una adquisición inicial (un nuevo propietario mayoritario o principal, o un empleado con menos de 24 meses) y a una expansión del negocio (un negocio existente compra otro). La adquisición inicial es la categoría por defecto. La compra por los propietarios actuales abarca a los propietarios actuales y a los empleados con al menos 24 meses y, cuando se queda un propietario original, a un tercero que recibe menos de la mitad y no pasa a ser el propietario principal; un tercero que recibe la mitad o más, o que pasa a ser el propietario principal, se trata como adquisición inicial.

El manual también exime del QoE a un inmueble de uso especial ocupado por el propietario (un edificio de mercado limitado, como un depósito de almacenamiento o un hotel) que no puede separarse del negocio, sea cual sea el precio. Aun así se exige una valuación. La SBA revisa su manual de vez en cuando, así que confirme el umbral con el prestamista.

Qué hace que un caso no sea sencillo: el estado de resultados, la declaración de impuestos y los depósitos bancarios del vendedor no coinciden; el negocio cobra en efectivo; el precio está cerca del umbral o incluye un edificio; el vendedor paga a familiares o a empresas relacionadas; usted firmó, o está por firmar, una carta de intención y nadie ha comparado los libros con las declaraciones; o un prestamista ya mencionó un QoE. En esos casos, los ajustes suelen requerir el criterio de un CPA. El prestamista dimensiona el préstamo según la cifra de ganancias del informe, de modo que una cifra menor puede significar un préstamo menor. Si ya firmó una carta de intención, pregunte a su abogado cuánto dura su período de debida diligencia.

Qué reunir: la carta de intención, tres años de declaraciones de impuestos y estados financieros, un estado financiero del año en curso a la fecha y los mismos meses del año anterior, estados de resultados mensuales, estados de cuenta bancarios de los mismos meses, y los informes de nómina y de impuestos sobre las ventas.

Informe de calidad de ganancias frente a debida diligencia: ¿en qué se diferencia de revisar las declaraciones de impuestos?

La debida diligencia es la revisión completa que hace el comprador de un negocio: legal, tributaria, operativa y financiera. El QoE es la parte financiera, que se hace cotejando todos los registros entre sí. La revisión de las declaraciones de impuestos solo lee lo que el vendedor declaró al IRS.

La SBA describe el QoE como un informe que concilia los estados financieros preparados por el contador del negocio, las declaraciones de impuestos, los estados financieros internos y los datos de las transcripciones del IRS en una sola cifra de ganancias normalizada y ajustada (manual de prestamistas de la SBA). También evalúa qué tan confiables son los ingresos: concentración de clientes, continuidad de los contratos y si es probable que los ingresos y los márgenes se mantengan tras la venta. Una declaración de impuestos reporta el ingreso gravable. No está hecha para mostrar cuánto ganará un nuevo propietario.

La revisión de un CPA de los libros y las declaraciones del vendedor, que también se llama debida diligencia contable, debida diligencia de la contabilidad o revisión de un CPA, puede ser un cotejo o un QoE completo. En una operación con la SBA igual o superior al umbral, solo cuenta un QoE que cumpla las reglas de la SBA.

¿Basta el cotejo de un CPA entre los libros y las declaraciones?

Puede bastar cuando ninguna regla ni prestamista exige un QoE, como en una operación con la SBA por debajo del umbral. Donde un prestamista de la SBA lo exige, solo cuenta un informe que cumpla las reglas de la SBA. El cotejo compara las declaraciones de impuestos, los estados financieros y los depósitos bancarios del vendedor de los mismos períodos, y enumera lo que coincide y lo que no. No es una auditoría ni una revisión, y ninguna regla define su alcance; el alcance es el que usted y el CPA acuerdan por escrito.

1. Compare los ingresos de cada año en el estado de resultados con los de la declaración de impuestos y explique cada diferencia.
2. Sume los depósitos bancarios de los mismos meses y compárelos con los ingresos; explique cada diferencia como en la prueba de efectivo que se describe más abajo.
3. Compare los informes de nómina y de impuestos sobre las ventas con los salarios y las ventas de los libros.
4. Compare la declaración con la transcripción del IRS una vez que el vendedor la autorice.

Tal como se describe aquí, el cotejo no establece una cifra de ganancias normalizada. Puede ser el primer paso: si quedan diferencias sin explicar, usted decide con su prestamista y su abogado si encarga el informe completo, renegocia el precio o se retira de la compra.

El cotejo no libera de los impuestos que el vendedor no pagó. Algunos estados hacen responsable al comprador del impuesto sobre las ventas que el vendedor no pagó, a menos que el comprador lo retenga del precio, como en California, o que avise a la autoridad tributaria al menos 10 días antes de pagar o de tomar posesión, como en Nueva York. Esos pasos, y las revisiones que usted puede hacer antes de involucrar a un CPA, están en cómo revisar los libros de un vendedor antes de comprar.

¿Qué ajusta un informe de calidad de ganancias?

Un QoE ajusta las ganancias que reportó el vendedor por las partidas que no se repetirán o que no se verán igual con un nuevo propietario. El manual de la SBA nombra cinco grupos (manual de prestamistas de la SBA).

Con el método de efectivo, un negocio incluye el ingreso que recibió, real o constructivamente, durante el año; con un método de acumulación, por lo general reporta el ingreso en el año en que se gana (IRS Publication 538). Por eso, una diferencia entre una declaración con método de efectivo y estados financieros con método de acumulación no es, por sí sola, señal de un error; la conciliación muestra cuánto de la diferencia explica el método.

El prestamista usa la cifra de ganancias del QoE para comprobar si el negocio gana lo suficiente para pagar el préstamo (cobertura del servicio de la deuda). Si la cobertura no respalda la valuación ni la deuda propuesta, se debe reducir el monto del préstamo, y un mayor aporte de capital puede cubrir la diferencia (manual de prestamistas de la SBA).

Para saber cómo se argumenta y se respalda cada ajuste de adición, vea ajustes de adición y ganancias discrecionales del vendedor.

¿Qué es una prueba de efectivo y cuántos períodos abarca?

Una prueba de efectivo reconstruye los cobros y pagos en efectivo del negocio a partir de los estados de cuenta bancarios y los concilia con el estado de resultados y la declaración de impuestos de cada período bajo revisión. Su propósito es encontrar discrepancias en los ingresos y gastos no declarados.

La SBA exige una prueba de efectivo dentro de cada QoE, para los últimos 12 meses y para los dos últimos ejercicios fiscales. Si el negocio lleva menos de dos años en operación, se puede reducir el alcance (manual de prestamistas de la SBA).

Los ingresos del estado de resultados, los depósitos en el banco y los ingresos de la declaración de impuestos rara vez coinciden al dólar. Las razones más comunes son las facturas sin cobrar al cierre del año, los reembolsos, las comisiones del procesador de pagos que se descuentan de los depósitos, el impuesto sobre las ventas cobrado y las transferencias entre las cuentas del propio vendedor. Cada diferencia necesita un documento que la explique; cómo rastrearlas está en cómo revisar los libros de un vendedor antes de comprar.

Si el vendedor dice que parte de las ventas se pagó en efectivo, los depósitos serán menores que las ventas. Pida los reportes diarios de ventas y los registros del punto de venta, y compárelos con los depósitos y la declaración. Una transcripción muestra solo lo que se reportó, así que las ventas que nunca llegaron a una declaración ni a un banco no se pueden confirmar con ella; un CPA puede ayudarle a juzgar cuánto peso puede tener la cifra de ganancias.

¿Puede usar el informe del vendedor, o debe usar el del prestamista o uno propio?

En un préstamo de la SBA, el QoE debe ser realizado por un profesional financiero independiente y con experiencia, en beneficio del prestamista, y no debe ser preparado por el vendedor ni para él. Un informe que el vendedor encargó para respaldar su precio de venta no cumple el requisito (manual de prestamistas de la SBA).

Un comprador puede encargar un informe antes de acudir a un prestamista. El prestamista puede entonces hacerlo revisar por uno de sus proveedores aprobados, y los hallazgos de la revisión se incorporan al expediente del préstamo junto con el original. El prestamista no puede confiar en un informe preparado por otra parte sin esa revisión del proveedor. Antes de pagar por uno, pregunte al prestamista quién debe realizar o revisar el informe.

El informe propio del vendedor es otra herramienta, que se explica en informe de calidad de ganancias para la venta de un negocio pequeño.

¿Qué exige un prestamista si la operación está por debajo del umbral o no tiene financiamiento de la SBA?

Por debajo del umbral, la SBA no exige un QoE, pero sí exige la verificación. El manual exige debida diligencia financiera en todo cambio de propietario (manual de prestamistas de la SBA).

• Una valuación del negocio. Una fuente independiente y calificada, como un tasador de negocios acreditado o un analista de valuación, debe valorar el negocio, y la valuación debe ser solicitada por el prestamista y preparada para él. El prestamista no puede usar una preparada para el comprador o el vendedor. Cuando el precio de compra del negocio es de $350,000 o menos, el prestamista puede hacer su propia valuación, salvo que el comprador y el vendedor tengan una relación cercana. Si el precio supera la valuación, el capital debe cubrir la diferencia.
• Las transcripciones del IRS del vendedor. El prestamista debe verificar los datos financieros del vendedor, incluido el Schedule C de un propietario único que vende, con las transcripciones del IRS. Salvo en los préstamos SBA Express, el manual espera que las discrepancias se concilien antes del primer desembolso. Si usted compra solo una división o un local y ni las transcripciones ni los estados financieros del vendedor lo identifican, el prestamista debe verificar las cifras del vendedor de otra manera, por ejemplo con estados financieros preparados o revisados por un CPA o con registros de pago del impuesto sobre las ventas.

Un banco ajeno a los programas de la SBA fija sus propias pruebas; el manual muestra lo que pide un programa grande. Pida por escrito los requisitos del prestamista antes de pagar cualquier informe. Si basta un cotejo o un informe completo, lo decide su prestamista, si lo hay, y su abogado.

¿Cómo se obtienen las transcripciones tributarias del vendedor y qué debe firmar el vendedor?

El IRS entrega registros tributarios a un tercero solo con el consentimiento del contribuyente (IRS IVES). Una transcripción no es una fotocopia de la declaración: la transcripción de una declaración de una corporación o sociedad de personas muestra la mayoría de las líneas tal como se presentaron, sin documentos ni anexos adjuntos y sin los cambios hechos después de presentarla; la transcripción de la cuenta tributaria muestra los cambios en la cuenta, como pagos, multas y cualquier saldo a pagar (transcripciones de negocios del IRS). La transcripción de una declaración abarca el año actual y los 3 años de procesamiento anteriores (Form 4506-C), . Antes de pedir una transcripción de un negocio, el IRS indica esperar lo siguiente. De 2 a 3 semanas después de presentar por vía electrónica. De 6 a 8 semanas después de enviar por correo una declaración en papel. Pregunte pronto al vendedor si ya se procesó la declaración más reciente.

Cuando lo pide un prestamista. El prestamista solicita la transcripción mediante el Servicio Exprés de Verificación de Ingresos del IRS con el Form 4506-C, y el vendedor la aprueba (IRS IVES para contribuyentes). El IRS debe recibir el formulario firmado dentro de 120 días desde la fecha de la firma, así que no haga que el vendedor firme mucho antes de que el prestamista lo envíe (Form 4506-C). Firma alguien con autoridad en el negocio, como un socio o un ejecutivo; el IRS enumera los cargos aceptables según el tipo de declaración.

Si el vendedor es un propietario único, incluida una LLC de un solo miembro que reporta en el Schedule C, las cifras están en el Form 1040 personal del propietario. Por eso se pide la transcripción de la declaración individual del propietario, firmada por él y también por su cónyuge si ambos figuran en una solicitud de declaración conjunta (IRS; Form 4506-C).

Lo que añade la SBA. El prestamista puede usar en su lugar el Form 8821, nombrándose en la línea 2 como la persona autorizada a recibir la información, y debe solicitar un tipo de transcripción que incluya los cambios a la declaración original. La SBA no permite que el prestatario ni su propio preparador de impuestos presenten el Form 8821 para un préstamo de la SBA (manual de prestamistas de la SBA, Capítulo 5).

Para su propia debida diligencia. El vendedor puede entregarle las transcripciones del IRS, o firmar el Form 8821 nombrando a su CPA para que revise o reciba la información tributaria indicada en el formulario. El Form 8821 no solicita copias de una declaración ni permite que su CPA hable en nombre del vendedor. Un Form 8821 firmado para la verificación de ingresos de un prestamista o para la revisión de un comprador debe llegar al IRS dentro de 120 días desde la fecha de la firma (instrucciones del Form 8821). Las vías están en cómo revisar los libros de un vendedor antes de comprar.

Su abogado puede incluir en la carta de intención la obligación del vendedor de entregar los registros y de firmar la autorización de la transcripción.

¿Quién paga el informe, y cuenta como parte del pago inicial?

En un préstamo de la SBA, el costo de bolsillo de los informes de debida diligencia financiera puede trasladarse al prestatario, y el dinero que el comprador paga por un informe puede contar como parte del aporte de capital. El manual permite además que el préstamo cubra los gastos de bolsillo del comprador, como una valuación y un QoE (manual de prestamistas de la SBA). Antes de encargarlo, pregunte al prestamista cómo se contará un informe dentro de su capital, sobre todo si lo paga con el préstamo.

Su pago inicial, que la SBA llama aporte de capital (equity injection), debe ser de al menos 10% del costo total del proyecto (todos los costos de poner el negocio en marcha, no solo el precio) en una adquisición inicial, y no se puede reducir ni eliminar.

El costo de un informe está en la página de costos. Si los honorarios de debida diligencia se deducen como gasto o se suman al precio, se explica en debida diligencia y costos de la operación.

Ejemplo

Estos ejemplos son ilustrativos; todas las cifras están en dólares estadounidenses.

Una compra de $900,000 con financiamiento de la SBA

Un comprador firma una carta de intención para una empresa de HVAC (calefacción y aire acondicionado) por $900,000, sin bienes inmuebles en el precio. El precio es menor que $3 millones, así que la SBA no exige un QoE. El prestamista exige una valuación independiente, porque el precio supera $350,000, y verifica los datos del vendedor con las transcripciones del IRS. Antes de decidir cuánta debida diligencia adicional comprar, el comprador pide a un CPA que coteje tres años de declaraciones, los estados de resultados mensuales y los depósitos bancarios. Si una diferencia no tiene un documento que la respalde, el comprador puede pedir al vendedor un respaldo, pedir un precio menor o decidir con el prestamista y un abogado si encarga un informe completo.

Una compra de $4,000,000 con financiamiento de la SBA

Un comprador externo, es decir, una adquisición inicial, compra un grupo de restaurantes por $4,000,000, el precio del negocio sin bienes inmuebles. El prestamista debe obtener un QoE, y no puede ser preparado por el vendedor ni para él. Si el comprador encarga primero un informe, el prestamista solo puede usarlo después de que su proveedor lo revise. Si el precio del contrato de $4,000,000 incluyera en cambio un edificio ocupado por el propietario con un valor tasado de $1,200,000, el manual resta el valor tasado, no una división escrita en el contrato, de modo que el precio de compra del negocio sería de $2,800,000, por debajo del umbral. Entonces no se exige QoE, pero el prestamista sigue necesitando la valuación, la verificación de las transcripciones y una tasación del inmueble, y el capital se calcula sobre todo el proyecto, edificio incluido.

Una prueba de efectivo con diferencias

Un vendedor muestra ingresos de $1,200,000 en el estado de resultados, $1,150,000 en la declaración de impuestos y depósitos bancarios por $1,090,000 del mismo año. Son $50,000 de diferencia entre el estado financiero y la declaración, y $60,000 entre la declaración y los depósitos. El CPA del comprador pide los documentos que respaldan cada diferencia, como facturas sin cobrar al cierre del año, reembolsos y comisiones del procesador de pagos. Mientras cada diferencia no tenga un documento, la cifra de ganancias queda sin confirmar.

¿Su caso es distinto?

• Firmó una carta de intención para una compra financiada por un banco o por la SBA, las cifras del vendedor no coinciden con las declaraciones ni con los depósitos, o un prestamista mencionó un QoE: un CPA puede cotejar las declaraciones, los estados financieros y los depósitos del vendedor y enumerar lo que no coincide. Así usted tendrá preguntas para el vendedor antes de decidir sobre un informe más completo, que su prestamista también puede exigir. Vea ayuda con la contabilidad.
• Va a comprar un solo local o una división de un negocio más grande: las declaraciones y las transcripciones del vendedor cubren toda la empresa, así que el prestamista debe verificar de otra manera la parte que usted compra. Un CPA puede separar esa parte del resto y cotejarla con los libros del vendedor. Vea ayuda con la contabilidad.
• Usted es el vendedor: vea informe de calidad de ganancias para la venta de un negocio pequeño y ajustes de adición y ganancias discrecionales del vendedor.
• Quiere hacer primero sus propias revisiones: vea cómo revisar los libros de un vendedor antes de comprar.
• El banco pide estados financieros para un préstamo de negocio, no para una compra: vea estados financieros para un préstamo bancario.
• Los inversionistas, y no un prestamista, hacen la debida diligencia: vea registros financieros que piden los inversionistas.
• Quiere saber cómo se reparte el precio entre los activos y qué impuestos siguen: vea comprar un negocio y vender su negocio.
• Las declaraciones del vendedor nunca se presentaron, o los libros del vendedor están atrasados: una transcripción no puede verificar una declaración que nunca se presentó. Plantéelo a su prestamista y a su abogado antes de confiar en cualquier cifra de ganancias; vea cómo revisar los libros de un vendedor antes de comprar.
• Sus propios libros están atrasados (por ejemplo, tiene un negocio y compra otro): el prestamista también compara sus estados financieros con sus declaraciones y con las transcripciones del IRS, y un solicitante que no ha presentado las declaraciones federales exigidas no es elegible para la asistencia financiera de la SBA; vea cómo ponerse al día con los libros atrasados y ayuda con la contabilidad.