사업체 인수 시 이익의 질(QoE) 보고서가 필요한가요?

소규모 사업체를 인수할 때 이익의 질(QoE) 보고서가 필요한가요?

이익의 질(Quality of Earnings, QoE) 보고서는 사업체의 이익에서 일회성 항목과 소유주 개인 사정에 따른 항목을 빼고 정상화한 이익을 다시 계산하는 재무 실사 보고서입니다. 정부 양식이 아니며 대출 기관이나 매수자가 요청합니다. 미국 중소기업청(SBA)의 주력 대출인 SBA 7(a) 대출에서는 사업체 매입 가격이 $3,000,000 이상이면 대출 기관이 이 보고서를 반드시 받아야 합니다(SBA 대출 기관 매뉴얼, SOP 50 10 8.1판, 부록 15). 그 미만이면 SBA는 보고서를 요구하지 않으며 더 가벼운 확인으로 충분할 수 있습니다. 같은 기간의 판매자 세금 신고서, 재무제표, 은행 입금 내역을 서로 맞춰 보는 CPA 대조 확인(tie-out)이 그 예입니다(아래에서 설명합니다). 이 경우에도 대출 기관은 사업체 가치평가를 요구하고, 판매자의 재무 자료를 IRS 트랜스크립트와 대조합니다.

SBA의 가격 기준은 사업체 매입 가격을 사용합니다. 계약 금액에서 소유주가 사용하는 상업용 부동산의 감정가를 뺀 금액이며, 매수자 자기자본, 판매자 대출 등 자금 조달 방식을 반영하기 전 기준으로 계산합니다. 이 기준은 최초 인수(새로 과반 소유주 또는 최대 소유주가 되는 경우나 근무 기간 24개월 미만 직원이 인수하는 경우)와 사업 확장(기존 사업체가 다른 사업체를 인수하는 경우)에 적용됩니다. 기본 분류는 최초 인수입니다. 기존 소유주 인수에는 현재 소유주와 근무 24개월 이상 직원이 포함되며, 기존 소유주 중 한 명이 남는 경우에는 지분이 절반 미만이고 최대 소유주가 되지 않는 외부인도 포함됩니다. 지분이 절반 이상이거나 최대 소유주가 되는 외부인은 최초 인수로 봅니다.

SBA 매뉴얼은 사업체와 분리할 수 없는 소유주 사용 특수 목적 부동산(창고 시설이나 호텔처럼 시장이 제한된 건물)에 대해서도 가격과 관계없이 QoE를 요구하지 않습니다. 이 경우에도 가치평가는 필요합니다. SBA는 매뉴얼을 수시로 개정하므로 기준액은 대출 기관에 확인하세요.

단순하지 않은 경우: 판매자의 손익계산서, 세금 신고서, 은행 입금 내역이 서로 맞지 않는 경우, 사업체가 현금을 받는 경우, 가격이 기준액에 가깝거나 건물이 포함된 경우, 판매자가 가족이나 관계 회사에 대금을 지급하는 경우, 인수의향서(LOI)에 서명했거나 곧 서명하는데 아직 아무도 장부와 신고서를 대조하지 않은 경우, 대출 기관이 이미 QoE를 요구한 경우입니다. 이런 경우 조정 항목은 대개 CPA의 판단이 필요합니다. 대출 기관은 보고서의 이익 금액을 기준으로 대출 규모를 정하므로, 이익이 낮게 나오면 대출 금액도 줄어들 수 있습니다. 인수의향서에 서명했다면 실사 기간이 얼마나 되는지 변호사에게 문의하세요.

준비할 자료: 인수의향서, 3년 치 세금 신고서와 재무제표, 최신 연초 누계 재무제표와 전년도 같은 기간 자료, 월별 손익계산서, 같은 기간의 은행 거래 내역서, 급여 및 판매세 신고 자료입니다.

이익의 질(QoE)과 실사, 세금 신고서 검토는 어떻게 다른가요?

실사(due diligence)는 매수자가 사업체를 법률, 세금, 운영, 재무 전반에서 확인하는 전체 절차입니다. QoE는 그중 재무 부분으로, 모든 기록을 서로 맞춰 보며 진행합니다. 세금 신고서 검토는 판매자가 IRS에 신고한 내용만 읽습니다.

SBA는 QoE를 회계사가 작성한 재무제표, 세금 신고서, 내부 재무제표, IRS 트랜스크립트 자료를 대사해 하나의 조정된 정상화 이익으로 정리한 보고서라고 설명합니다(SBA 대출 기관 매뉴얼). 또한 매출이 얼마나 믿을 만한지도 평가합니다. 고객 집중도, 계약 지속성, 인수 후에도 매출과 마진이 유지될 가능성을 봅니다. 세금 신고서는 과세소득을 보여 줄 뿐, 새 소유주가 벌어들일 이익을 보여 주도록 만든 문서가 아닙니다.

회계 실사, 장부 실사, CPA 검토 등으로도 불리는 CPA의 판매자 장부·신고서 확인은 대조 확인일 수도, 전체 QoE일 수도 있습니다. 기준액 이상의 SBA 거래에서는 SBA 기준을 충족하는 QoE만 인정됩니다.

CPA가 장부와 신고서를 대조 확인하는 것으로 충분한가요?

QoE를 요구하는 규정이나 대출 기관이 없다면 충분할 수 있습니다. 기준액 미만의 SBA 거래가 그 예입니다. SBA 대출 기관이 QoE를 요구하는 경우에는 SBA 기준을 충족하는 보고서만 인정됩니다. 대조 확인은 같은 기간의 판매자 세금 신고서, 재무제표, 은행 입금 내역을 비교해 일치하는 항목과 일치하지 않는 항목을 정리하는 작업입니다. 회계 감사나 검토가 아니며 범위를 정한 규정도 없습니다. 범위는 본인과 CPA가 서면으로 합의한 내용입니다.

1. 각 연도의 손익계산서 매출을 신고서의 매출과 맞춰 보고, 차이마다 이유를 설명합니다.
2. 같은 기간의 은행 입금 총액을 구해 매출과 비교하고, 아래 현금 증명처럼 차이마다 이유를 설명합니다.
3. 급여 및 판매세 신고 자료를 장부의 급여와 매출과 비교합니다.
4. 판매자가 승인하면 신고서를 IRS 트랜스크립트와 비교합니다.

여기서 설명한 대로라면 대조 확인은 정상화 이익 금액을 제시하지 않습니다. 첫 단계로는 적합합니다. 설명되지 않는 차이가 남으면 전체 보고서를 의뢰할지, 가격을 다시 협상할지, 인수를 포기할지를 대출 기관 및 변호사와 함께 결정하게 됩니다.

대조 확인으로 판매자의 미납 세금이 해결되는 것은 아닙니다. 일부 주에서는 매수자가 대금에서 미납 판매세 상당액을 떼어 두지 않으면(캘리포니아처럼), 또는 대금 지급이나 사업체 인수 최소 10일 전에 세무 당국에 통지하지 않으면(뉴욕 주처럼) 판매자의 미납 판매세에 대해 매수자에게 책임을 묻습니다. 이 절차와 CPA가 개입하기 전에 직접 해 볼 수 있는 확인은 인수 전 판매자 장부 확인에 있습니다.

이익의 질(QoE) 보고서는 무엇을 조정하나요?

QoE는 판매자가 보고한 이익에서 반복되지 않거나 새 소유주 아래에서는 달라질 항목을 조정합니다. SBA 매뉴얼은 다섯 가지 그룹을 명시합니다(SBA 대출 기관 매뉴얼).

현금주의 방식에서는 사업체가 해당 연도에 실제로 또는 사실상 받은 소득을 포함하고, 발생주의 방식에서는 일반적으로 소득이 발생한 연도에 신고합니다(IRS Publication 538). 따라서 현금주의 신고서와 발생주의 재무제표가 다르다는 사실만으로 오류라고 볼 수는 없습니다. 대사 과정에서 회계 방식이 차이의 어디까지를 설명하는지 확인합니다.

대출 기관은 QoE의 이익 금액으로 사업체가 대출금을 갚을 만큼 벌고 있는지 검토합니다(채무상환비율, debt service coverage). 상환 여력이 가치평가와 예정 부채를 뒷받침하지 못하면 대출 금액을 줄여야 하며, 자기자본을 더 넣어 차이를 메울 수 있습니다(SBA 대출 기관 매뉴얼).

가산 조정 항목을 어떻게 주장하고 뒷받침하는지는 가산 조정과 판매자 재량 이익을 참고하세요.

현금 증명(cash proof)이란 무엇이며 몇 개 기간을 다루나요?

현금 증명은 은행 거래 내역서로 사업체의 현금 수입과 지출을 다시 만들고, 검토 대상 기간마다 손익계산서와 세금 신고서에 대사하는 작업입니다. 소득 차이와 신고되지 않은 비용을 찾아내는 것이 목적입니다.

SBA는 모든 QoE에 최근 12개월과 최근 2개 회계연도에 대한 현금 증명을 포함하도록 요구합니다. 사업 기간이 2년 미만이면 범위를 줄일 수 있습니다(SBA 대출 기관 매뉴얼).

손익계산서의 매출, 은행 입금액, 신고서의 소득이 달러 단위까지 일치하는 경우는 드뭅니다. 흔한 이유는 연말 미수금, 환불, 결제 대행사 수수료를 뗀 정산금, 징수한 판매세, 판매자 본인 계좌 간 이체입니다. 차이마다 이를 설명하는 서류가 있어야 합니다. 추적 방법은 인수 전 판매자 장부 확인에 있습니다.

판매자가 매출 일부를 현금으로 받았다고 말하면 입금액이 매출보다 적게 나옵니다. 일별 매출 보고서와 POS 기록을 요청해 입금액과 신고서에 대조하세요. 트랜스크립트는 신고된 내용만 보여 주므로 신고서에도 은행에도 들어가지 않은 매출은 트랜스크립트로 확인할 수 없습니다. 이익 금액을 얼마나 믿을 수 있는지는 CPA가 판단을 도울 수 있습니다.

판매자의 보고서를 쓸 수 있나요, 아니면 대출 기관이나 본인이 의뢰한 보고서여야 하나요?

SBA 대출에서 QoE는 대출 기관을 위해 독립적이고 경험 있는 재무 전문가가 수행해야 하며, 판매자가 작성했거나 판매자를 위해 작성된 것이어서는 안 됩니다. 판매자가 희망 가격을 뒷받침하려고 의뢰한 보고서는 요건을 충족하지 못합니다(SBA 대출 기관 매뉴얼).

매수자는 대출 기관을 찾기 전에 보고서를 의뢰할 수 있습니다. 이 경우 대출 기관은 승인된 업체 중 한 곳에 보고서를 검토시킬 수 있고, 검토 결과는 원본과 함께 대출 파일에 들어갑니다. 대출 기관은 그 업체의 검토 없이 다른 당사자가 작성한 보고서에 의존할 수 없습니다. 보고서 비용을 쓰기 전에 누가 보고서를 작성하거나 검토해야 하는지 대출 기관에 물어보세요.

판매자 본인의 보고서는 별개의 도구이며, 소규모 사업체 매각을 위한 이익의 질 보고서에서 다룹니다.

거래가 기준액 미만이거나 SBA 대출이 아니면 대출 기관은 무엇을 요구하나요?

기준액 미만이면 SBA는 QoE를 요구하지 않지만 확인 절차는 요구합니다. 매뉴얼은 모든 소유권 이전에 재무 실사를 하도록 요구합니다(SBA 대출 기관 매뉴얼).

• 사업체 가치평가. 공인 사업체 감정인이나 가치평가 분석가 같은 독립적이고 자격 있는 전문가가 사업체를 평가해야 하며, 이 가치평가는 대출 기관이 의뢰했고 대출 기관을 위해 작성된 것이어야 합니다. 매수자나 판매자를 위해 작성된 가치평가는 쓸 수 없습니다. 사업체 매입 가격이 $350,000 이하이면 매수자와 판매자가 가까운 관계가 아닌 한 대출 기관이 직접 가치평가를 할 수 있습니다. 가격이 가치평가액을 넘으면 그 차이는 자기자본으로 채워야 합니다.
• 판매자의 IRS 트랜스크립트. 대출 기관은 판매자가 개인사업자인 경우의 Schedule C를 포함한 판매자의 재무 자료를 IRS 트랜스크립트와 대조해 확인해야 합니다. SBA Express 대출을 제외하면, 매뉴얼은 첫 대출금 지급 전에 불일치를 해소하도록 요구합니다. 사업체의 한 부서나 지점만 인수하는데 트랜스크립트와 판매자 재무제표 어디에도 그 부분이 구분되어 있지 않다면, 대출 기관은 CPA가 작성하거나 검토한 재무제표, 판매세 납부 기록 등 다른 방법으로 판매자의 수치를 확인해야 합니다.

SBA 프로그램 밖의 은행은 자체 기준을 정합니다. 매뉴얼은 대형 프로그램 하나가 무엇을 요구하는지 보여 줄 뿐입니다. 어떤 보고서든 비용을 쓰기 전에 대출 기관의 요구 사항을 서면으로 받아 두세요. 대조 확인으로 충분한지, 전체 보고서가 필요한지는 대출 기관이 있다면 대출 기관과 변호사가 판단할 일입니다.

판매자의 세금 트랜스크립트는 어떻게 받으며, 판매자는 무엇에 서명해야 하나요?

IRS는 납세자가 동의한 경우에만 제3자에게 세금 기록을 제공합니다(IRS IVES). 트랜스크립트는 신고서 사본이 아닙니다. 법인 또는 파트너십 신고서 트랜스크립트에는 대부분의 항목이 제출된 그대로 나오며, 첨부 서류나 명세서, 제출 후 변경 내용은 들어 있지 않습니다. 세금 계정 트랜스크립트에는 납부, 가산세, 미납 잔액 같은 계정 변동이 나옵니다(IRS 사업체 트랜스크립트). 신고서 트랜스크립트의 제공 범위는 다음과 같습니다. 현재 연도와 이전 3 처리 연도(processing years) (Form 4506-C). 또한 IRS는 사업체 트랜스크립트를 요청하기 전에 전자 제출 후에는 2~3주 동안, 서면 신고서를 우편으로 보낸 후에는 6~8주 동안 기다리라고 안내합니다. 가장 최근 신고서가 처리되었는지 판매자에게 미리 물어보세요.

대출 기관이 요청하는 경우. 대출 기관은 IRS의 소득 확인 신속 서비스(IVES)를 통해 Form 4506-C(IVES용 세금 기록 요청서)로 트랜스크립트를 요청하고, 판매자가 이를 승인합니다(납세자용 IRS IVES). 서명한 양식은 서명일로부터 120일 이내에 IRS에 도착해야 하므로, 대출 기관이 제출하기 한참 전에 판매자가 서명하게 하지 마세요(Form 4506-C). 동업자나 임원처럼 사업체를 대표할 권한이 있는 사람이 서명하며, 인정되는 직함은 IRS가 신고서 유형별로 안내합니다.

판매자가 개인사업자이거나 Schedule C로 신고하는 단일 구성원 LLC라면 수치가 소유주 본인의 개인 Form 1040에 있습니다. 따라서 소유주 개인 신고서 트랜스크립트를 소유주가 서명해 요청하며, 부부 합산 신고서 요청에 부부가 모두 기재되어 있으면 배우자도 서명해야 합니다(IRS; Form 4506-C).

SBA가 추가하는 요건. 대출 기관은 Form 8821(세무 정보 열람 권한 위임서)을 대신 사용할 수도 있습니다. 이때 2번 줄에 대출 기관을 정보 수령 허용자로 기재하고, 최초 신고서 이후의 변경 사항이 포함된 트랜스크립트 유형을 요청해야 합니다. SBA는 SBA 대출에서 차입자나 차입자 본인의 세금 신고 대행인이 Form 8821을 제출하는 것을 허용하지 않습니다(SBA 대출 기관 매뉴얼, 5장).

직접 실사를 하는 경우. 판매자가 IRS에서 받은 트랜스크립트를 건네주거나, 양식에 적힌 세금 정보를 열람·수령할 수 있도록 본인의 CPA를 지정해 Form 8821에 서명할 수 있습니다. Form 8821은 신고서 사본을 요청하는 양식이 아니며 CPA가 판매자를 대리해 말할 권한을 주지도 않습니다. 대출 기관의 소득 확인이나 매수자의 검토를 위해 서명한 Form 8821은 서명일로부터 120일 이내에 IRS에 도착해야 합니다(Form 8821 작성 안내). 방법은 인수 전 판매자 장부 확인에 정리되어 있습니다.

변호사가 인수의향서에 판매자의 기록 제공 의무와 트랜스크립트 승인 서명 의무를 적어 둘 수 있습니다.

보고서 비용은 누가 내며, 계약금에 포함되나요?

SBA 대출에서는 재무 실사 보고서의 실비를 차입자에게 부담시킬 수 있고, 매수자가 보고서에 지급한 돈은 자기자본 투입금에 포함될 수 있습니다. 매뉴얼은 별도로 대출금으로 가치평가나 QoE 같은 매수자의 실비를 충당하는 것도 허용합니다(SBA 대출 기관 매뉴얼). 주문하기 전에 보고서 비용이 자기자본으로 어떻게 인정되는지, 특히 대출금으로 지급하는 경우에 대해 대출 기관에 물어보세요.

SBA가 자기자본 투입금(equity injection)이라고 부르는 계약금은 최초 인수의 경우 전체 프로젝트 비용(가격만이 아니라 사업을 가동하는 데 드는 모든 비용)의 10% 이상이어야 하며, 줄이거나 없앨 수 없습니다.

보고서 비용은 비용 안내 페이지에 있습니다. 실사 비용을 비용으로 처리할지 가격에 더할지는 실사와 인수 거래 비용을 참고하세요.

예시

아래 예시는 설명을 위한 것이며 모든 금액은 미국 달러입니다.

SBA 대출로 $900,000에 인수하는 경우

매수자가 부동산이 포함되지 않은 냉난방(HVAC) 업체를 $900,000에 인수하는 인수의향서에 서명합니다. 이 가격은 $3,000,000 미만이므로 SBA는 QoE를 요구하지 않습니다. 가격이 $350,000 기준을 넘으므로 대출 기관은 독립적인 가치평가를 요구하고 판매자의 자료를 IRS 트랜스크립트와 대조합니다. 매수자는 실사를 얼마나 더 할지 정하기 전에 CPA에게 3년 치 신고서, 월별 손익계산서, 은행 입금 내역을 대조해 달라고 합니다. 차이에 근거 서류가 없으면 매수자는 판매자에게 증빙을 요청하거나 가격 인하를 요구할 수 있고, 전체 보고서를 의뢰할지는 대출 기관 및 변호사와 함께 결정할 수 있습니다.

SBA 대출로 $4,000,000에 인수하는 경우

외부 매수자(따라서 최초 인수)가 부동산이 포함되지 않은 사업체 가격 $4,000,000에 레스토랑 그룹을 인수합니다. 대출 기관은 QoE를 반드시 받아야 하며, 판매자가 작성했거나 판매자를 위해 작성된 것이어서는 안 됩니다. 매수자가 먼저 보고서를 의뢰했다면 대출 기관의 승인 업체가 검토한 뒤에만 대출 기관이 사용할 수 있습니다. 반대로 $4,000,000 계약 가격에 소유주가 쓰는 건물이 감정가 $1,200,000으로 포함되어 있었다면, 매뉴얼은 계약서에 적힌 배분이 아니라 감정가를 뺍니다. 그러면 사업체 매입 가격은 $2,800,000이 되어 기준액 미만입니다. 이 경우 QoE는 필요 없지만 대출 기관은 여전히 가치평가, 트랜스크립트 확인, 부동산 감정평가를 요구하며, 자기자본은 건물을 포함한 전체 프로젝트를 기준으로 계산합니다.

차이가 있는 현금 증명

판매자의 손익계산서 매출은 $1,200,000, 세금 신고서는 $1,150,000, 같은 해 은행 입금액은 $1,090,000입니다. 재무제표와 신고서 사이에 $50,000, 신고서와 입금액 사이에 $60,000의 차이가 있습니다. 매수자의 CPA는 연말 미수금, 환불, 결제 대행사 수수료 같은 차이별 근거 서류를 요청합니다. 차이마다 서류가 확보되기 전까지 이익 금액은 확인되지 않은 상태입니다.

상황이 다르다면?

• 은행 또는 SBA 대출로 인수하는 인수의향서에 서명했는데 판매자의 수치가 신고서나 입금 내역과 맞지 않거나, 대출 기관이 QoE를 요구한 경우: CPA가 판매자의 신고서, 재무제표, 입금 내역을 대조해 맞지 않는 부분을 정리해 줄 수 있습니다. 그러면 대출 기관이 요구할 수도 있는 전체 보고서를 결정하기 전에 판매자에게 물어볼 질문이 생깁니다. 장부 관리 지원을 참고하세요.
• 대기업의 한 지점이나 사업부를 인수하는 경우: 판매자의 신고서와 트랜스크립트는 회사 전체를 다루므로 대출 기관은 인수하는 부분을 다른 방법으로 확인해야 합니다. CPA가 그 부분을 나머지와 분리해 판매자 장부와 대조해 줄 수 있습니다. 장부 관리 지원을 참고하세요.
• 판매자인 경우: 소규모 사업체 매각을 위한 이익의 질 보고서와 가산 조정과 판매자 재량 이익을 참고하세요.
• 먼저 직접 확인해 보고 싶은 경우: 인수 전 판매자 장부 확인을 참고하세요.
• 은행이 인수가 아닌 사업 대출용 재무제표를 요구하는 경우: 은행 대출용 재무제표를 참고하세요.
• 대출 기관이 아닌 투자자가 실사를 하는 경우: 투자자가 요구하는 재무 기록을 참고하세요.
• 가격을 자산별로 어떻게 나누는지, 그에 따른 세금이 궁금한 경우: 사업체 인수와 사업체 매각을 참고하세요.
• 판매자의 신고서가 제출된 적이 없거나 판매자의 장부가 밀려 있는 경우: 제출되지 않은 신고서는 트랜스크립트로 확인할 수 없습니다. 어떤 이익 금액이든 믿기 전에 대출 기관 및 변호사와 상의하세요. 인수 전 판매자 장부 확인을 참고하세요.
• 본인의 장부가 밀려 있는 경우(예: 사업체를 운영하면서 다른 사업체를 인수하는 경우): 대출 기관은 본인의 재무제표도 본인의 신고서 및 IRS 트랜스크립트와 대조합니다. 또한 필요한 연방 신고서를 제출하지 않은 신청인은 SBA 재정 지원을 받을 수 없습니다. 밀린 장부 정리와 장부 관리 지원을 참고하세요.